郑州煤电：中山证券有限责任公司关于郑州煤电股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

中山证券有限责任公司

关于

郑州煤电股份有限公司

收购报告书

之

财务顾问报告

财务顾问

二〇二四年十一月

声 明根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，中山证券有限责任公司（以下简称“中山证券”、“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，对收购人出具的《郑州煤电股份有限公司收购报告书》所披露的内容出具财务顾问报告，以供投资者和有关各方参考。

为此，本财务顾问特做出以下声明：

1、本财务顾问所依据的有关资料由收购人提供。收购人已做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性负责。

2、本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

3、本财务顾问已履行尽职调查义务，对收购人披露的《郑州煤电股份有限公司收购报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所出具的专业意见与收购人披露内容不存在实质性差异。

4、本财务顾问出具的财务顾问报告已提交本财务顾问公司内核机构审查，并同意出具此专业意见。

5、本财务顾问在与收购人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

7、本财务顾问报告所述事项不代表有权机关对本次交易相关事项的实质性

判断、确认或批准。

8、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读收购人出具的《郑州煤电股份有限公司收购报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

9、本财务顾问与本次收购各方均不存在利害关系，就本次《郑州煤电股份有限公司收购报告书》所发表的财务顾问意见是完全独立进行的。

10、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明。

财务顾问承诺

根据《上市公司收购管理办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本财务顾问报告时作出以下承诺：

1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；

2、已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；

3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

4、就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；

5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；

6、本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了相关协议。

目 录

声 明 ...... 2

财务顾问承诺 ...... 4

目 录 ...... 5

释 义 ...... 6

一、对收购人本次收购报告书内容的核查 ...... 7

二、对本次收购目的的核查 ...... 7

三、对收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查 ...... 7

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导情况 ...... 10

五、对收购人管理关系结构的核查 ...... 10

六、对收购资金来源及其合法性的核查 ...... 11

七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查 ...... 11

八、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查 ...... 11

九、关于过渡期间保持上市公司稳定经营的安排 ...... 11

十、对收购人提出的后续计划安排的核查 ...... 12

十一、关于本次收购对上市公司影响的核查 ...... 13

十二、对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查 ...... 16

十三、对收购人与上市公司之间重大交易的核查 ...... 16

十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查 ...... 17

十五、关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查 ...... 17

十六、关于最近6个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的情况的核查...... 17

十七、本次交易中，收购方、财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情形 ...... 18

十八、财务顾问结论性意见 ...... 18

释 义在本财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

本财务顾问报告中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、对收购人本次收购报告书内容的核查

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对收购人提交的《收购报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《收购报告书》进行了审阅及必要核查。

经核查，本财务顾问认为：收购人制作的《收购报告书》符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第16号》等法律、法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整。

二、对本次收购目的的核查

根据《收购报告书》，本次收购的目的为：本次划转是为了加快河南省国有经济布局优化和结构调整，符合国资监管相关规定。本次股权划转后，郑煤集团在产业结构调整、去产能小煤矿出清等方面，将得到郑州市更大力度的支持；有利于发挥郑煤集团区位优势，在股权划转后，郑州市可以更好统筹推进郑煤集团与区域经济协调发展；有利于保持大局稳定，本次划转后不涉及职工分流安置，有利于保持企业稳定。

经核查，本财务顾问认为：收购人所述的收购目的不存在违反法律法规的情形。

三、对收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查

（一）关于收购人是否具备主体资格的核查

截至本财务顾问报告签署日，收购人的基本情况如下：

名称：郑州市人民政府国有资产监督管理委员会

机构地址：河南省郑州市二七区嵩山南路1号

统一社会信用代码：11410100766247592K

机构性质：机关

负责人：曹东锋

主要职责：

1、根据市政府授权，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规，履行出资人职责，以管资本为主加强对所监管企业国有资产的监督管理工作。

2、指导推进国有企业改革和重组；推进国有企业现代企业制度建设，规范公司法人治理结构，推动国有经济布局和结构的战略性调整，促进国有资本合理流动；指导所监管企业开展科技创新和对外经济合作工作。

3、负责企业国有资产基础管理，起草国有资产监督和管理的地方性法规、规章草案，拟订有关规章制度，并检查其执行情况；依法对县（市）区国有资产管理工作进行指导和监督。

4、承担监督所监管企业国有资产保值增值的责任，建立和完善国有资产保值增值指标体系，制定考核标准，通过统计、稽核对所监管企业国有资产的保值增值情况进行监管；对市直机关、事业单位使用非经营性国有资产情况进行评价，提高使用效率。

5、按照管理权限，通过法定程序对所监管企业领导干部（非市管干部）任免、考核；负责指导所监管企业人才工作，加强与社会主义市场经济体制和现代企业制度相应的人才队伍建设，加强所监管企业董事会、监事会规范化建设，建立职业经理人制度和总会计师委派制度，完善经营者激励和约束制度。

6、负责组织所监管企业上交国有资本收益，参与拟订国有资本经营预算有关管理制度和办法，按照有关规定负责所监管企业国有资本经营预决算编制和执行等工作；负责所监管企业工资分配管理工作，拟订所监管企业负责人收入分配政策并组织实施。

7、按照市政府规定，对市直机关、事业单位的国有资产进行监督管理，行使投资收益和处置权；稳步将市直机关、事业单位经营性国有资产纳入集中统一监管体系；指导推进事业单位转制为企业的改革工作；依据有关规定，指导、监督集体企业资产的管理和处置；做好已取消行政审批事项的服务和监管工作。

8、负责市属国有资产营运机构的设立、变更和终止等事项，审核批准国有

资产营运机构的发展规划、经营计划、收益运用计划和有关重大事项的报告；围绕优化国有资本布局结构，推动国有资本优化配置，改进国有资本的监管方式和手段，加强对所监管企业内部监督检查工作，提升国有资本运营效率和回报水平。

9、协助配合行业主管部门督促所监管企业贯彻落实安全生产有关法律、法规和方针政策、标准等工作；指导、监督所监管企业的法治建设及合规管理工作。10、完成市委、市政府交办的其他任务。收购人已出具《承诺函》，承诺：

“本单位不存在不良诚信记录，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的以下情形：

（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。”

收购人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。根据收购人出具的说明并经核查，本财务顾问认为：收购人系依法设立并合法存续的主体，收购人具备收购上市公司的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。

（二）收购人是否具备收购的经济实力的核查

根据划转协议，本次收购系国有股权无偿划转，不涉及资金支付。本财务顾问认为：本次收购不涉及资金支付。

（三）收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

本次收购前，收购人已通过郑州公用事业投资发展集团有限公司持有中原环保股份有限公司68.73%股份，具备规范运作上市公司的经验和管理能力。本次

收购中，收购人对规范关联交易、避免同业竞争和保持上市公司独立性做出了承诺。

经核查，本财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司的能力，同时，本财务顾问也将依法承担持续督导职责，督促收购人遵守有关法律、法规及部门规章的规定，规范化运作和管理上市公司。

（四）收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查

根据收购人出具的承诺并经核查，本财务顾问认为：收购人在本次收购中除按《收购报告书》中披露的相关承诺及协议履行义务外，不涉及承担其他附加义务。

（五）关于收购人是否存在不良诚信记录的核查

经核查收购人出具的承诺，查询全国法院失信被执行人名单信息查询系统、全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台等，收购人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

综上，本财务顾问认为，收购人不存在法律、法规及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形，收购人诚信状况良好，最近5年不存在证券市场失信行为。

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导情况

本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的辅导，收购人的经营管理成员已熟悉有关法律、法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。

截至本财务顾问报告出具日，收购人已依法履行了信息披露义务。本财务顾问将督促收购人依法履行报告、公告和其他法定义务，做好持续督导工作。

五、对收购人管理关系结构的核查

收购人为郑州市政府国资委，系郑州市人民政府的工作部门，代表郑州市人

民政府履行出资人职责。本财务顾问认为：收购人管理关系清晰，披露情况与事实相符。

六、对收购资金来源及其合法性的核查

经核查，本次收购系国有股权无偿划转，不涉及资金支付。

七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查

经核查，本次收购系国有股权无偿划转，不涉及资金支付，不涉及以证券支付收购价款的情形。

八、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查

收购人已经履行的授权和批准程序如下：

1、2022年3月22日，经《河南省人民政府关于郑州煤炭工业（集团）有限责任公司股权划转工作方案的批复》（豫政文〔2022〕56号），原则同意河南省人民政府国有资产监督管理委员会将所持郑煤集团股权无偿划转至郑州市政府；2022年9月19日，经河南省人民政府批示，本次划转的股权比例为66.55345%。

2、2024年1月24日，经《郑州市人民政府关于授权市政府国资委作为郑州煤炭工业（集团）有限责任公司股权划入对象的批复》（郑政函〔2024〕9号），同意授权郑州市人民政府国有资产监督管理委员会代表市政府作为省政府国资委所持郑煤集团66.55345%股权无偿划转对象。

截至本财务顾问报告签署日，本次收购尚需履行在市场监督管理部门办理郑煤集团66.55345%股权持有人的变更登记手续。

经核查，本财务顾问认为：除在市场监督管理部门办理郑煤集团66.55345%股权持有人的变更登记手续外，收购人就本次收购已经履行了必要的授权和批准程序。

九、关于过渡期间保持上市公司稳定经营的安排

经核查，本次收购不会导致上市公司控股股东变更，且收购人不存在过渡期

间对郑州煤电资产及业务进行重大调整的安排。

十、对收购人提出的后续计划安排的核查

（一）在未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

根据收购人出具的承诺，收购人不存在未来12个月内改变郑州煤电主营业务或者对其主营业务做出重大调整的具体计划。如未来12个月内收购人根据市属国有资本布局调整的战略需要，对上市公司主营业务改变或做出重大调整，收购人将根据证监会及上交所的相关规定以及公司章程敦促上市公司履行相应的决策程序及信息披露义务。

（二）在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

根据收购人出具的承诺，本次收购完成后，收购人在12个月内不会改变其作为上市公司郑州煤电的间接控股股东的地位。不存在未来12个月内对郑州煤电或其子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作，或郑州煤电拟购买或置换资产的具体重组计划。若发生此种情形，收购人及郑州煤电将根据相关法律法规、上市公司《公司章程》执行法定程序及信息披露义务。

（三）对上市公司现任董事、监事或高级管理人员的调整计划

根据收购人出具的承诺，收购人不存在对郑州煤电董事、监事或高级管理人员进行变更的计划。本次收购完成后，若未来拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（四）对上市公司章程的修改计划

根据收购人出具的承诺，收购人不存在对郑州煤电的公司章程进行修改的计划。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

根据收购人出具的承诺，收购人不存在对郑州煤电现有员工聘用作重大变动

的计划。

（六）对上市公司分红政策调整的计划

根据收购人出具的承诺，收购人暂无对郑州煤电分红政策作重大调整的计划。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

根据收购人出具的承诺，收购人不存在其他对郑州煤电业务和组织结构有重大影响的具体计划。本次收购完成后，未来收购人若根据市属国企整合重组和自身改革发展的需要对郑州煤电的业务和组织结构进行调整，将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

十一、关于本次收购对上市公司影响的核查

（一）本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次收购完成后，上市公司将仍然具备独立法人地位和独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，在人员、资产、财务、业务、机构等方面仍将继续保持独立。为了保持交易完成后上市公司独立性，收购人出具了《保持独立性的承诺函》，承诺如下：

“1、资产独立

本次无偿划转完成后，本单位保证郑州煤电仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，保证郑州煤电与本单位的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被本单位占用的情形。

2、人员独立

本次无偿划转完成后，本单位保证郑州煤电将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该体系与本单位完全独立。本单位向郑州煤电推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预郑州煤电董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。

3、财务独立

本次无偿划转完成后，本单位保证郑州煤电将继续保持独立的财务会计部门和独立的财务核算体系；继续保留独立的银行账户，不存在与本单位共用银行账户的情况；依法独立纳税，独立作出财务决策，不会干预郑州煤电的资金使用；财务人员不在本单位兼职。

4、机构独立

本次无偿划转完成后，本单位保证郑州煤电将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使职权。

5、业务独立

本次无偿划转完成后，本单位保证郑州煤电拥有独立的经营管理体系，具有独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

上述承诺在本单位控制上市公司期间长期、持续有效。如因本单位未履行上述所作承诺而给郑州煤电造成损失，本单位将承担相应的赔偿责任。”

（二）本次收购后收购人与上市公司同业竞争的情况

收购人根据市政府授权，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规，履行出资人职责，与郑州煤电经营的业务存在本质区别，不存在同业竞争情形。

通过无偿划转的方式成为郑州煤电的实际控制人前，收购人不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与间接收购后上市公司相同、相似业务的情形；在前述无偿划转完成后，收购人承诺：

“1、本次收购后，本单位及本单位控制的其他企业将不直接或间接从事与郑州煤电主营业务相同的业务；

2、本单位保证不利用作为郑州煤电的间接控股股东的地位损害郑州煤电的正当权益。

对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，本

单位与郑州煤电将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。上述承诺在本单位控制上市公司期间长期、持续有效。如因本单位未履行上述所作承诺而给郑州煤电造成损失，本单位将承担相应的赔偿责任。”

（三）本次收购对上市公司关联交易的影响

本次划转前，郑州煤电已按照《公司法》《证券法》及中国证监会相关规定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等都有相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。收购人与郑州煤电之间不存在直接的持续关联交易。

收购人就本次划转完成后规范关联交易作出如下承诺：

“1、本次无偿划转完成后，本单位及关联方（关联方具体范围参照现行有效的《上海证券交易所股票上市规则》确定）将尽量减少并规范与郑州煤电及其下属企业之间的关联交易。

2、本次无偿划转完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与郑州煤电及其下属企业之间的关联交易，本单位及关联方将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东地位损害郑州煤电及其他股东的合法权益。

3、本次无偿划转完成后，本单位不会利用所拥有的郑州煤电的股东权利操纵、指使郑州煤电或者郑州煤电董事、监事、高级管理人员，使得郑州煤电以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害郑州煤电利益的行为。

上述承诺在本单位控制上市公司期间长期、持续有效。如因本单位违反上述承诺并因此给上市公司造成损失的，本单位将承担相应的赔偿责任。”

十二、对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查经核查，本次收购所涉及的上市公司股份为控股股东郑煤集团所持股份。截至本报告签署日，郑煤集团质押股份308,230,000股，占其所持公司股份的比例为54.45%，占上市公司总股本的比例为25.30%。本次收购为间接收购，上市公司股东所持股份未发生转移。

除上述情况外，截至本报告签署日，本次收购所涉及的上市公司股份不存在其他权利限制情况。

本次交易不存在收购价款之外的其他补偿安排。

十三、对收购人与上市公司之间重大交易的核查

（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易情况

根据收购人出具的承诺及核查上市公司披露的公开信息，本次收购前24个月内，收购人及其主要负责人与郑州煤电及其子公司未发生合计金额超过3,000万元或郑州煤电最近一年经审计合并财务报表净资产5%以上交易之情形。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

根据收购人出具的承诺函并经核查，本次收购前24个月内，收购人及其主要负责人与郑州煤电的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过5万元的交易。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

根据收购人出具的承诺函并经核查，本次收购前24个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

根据收购人出具的承诺函并经核查，在收购报告书签署日前24个月内，收

购人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查

上市公司原实际控制人为河南省政府国资委，经核查，河南省政府国资委及其关联方不存在未清偿其对公司负债、未解除公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形。本次收购不会导致上市公司控股股东变更。

十五、关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的

核查

《收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司己发行股份的比例超过30%”。

本次收购系郑州市政府国资委通过国有股权无偿划转受让河南省政府国资委持有的郑煤集团66.55345%股权，继而通过郑煤集团及郑州热力集团有限公司控制郑州煤电51.91%股权，成为郑州煤电的实际控制人。

综上，本财务顾问认为：本次收购系经国有资产管理部门批准的国有股权无偿划转，符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。

十六、关于最近6个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的情

况的核查

根据收购人出具的《关于买卖郑州煤电股份有限公司股票情况的自查报告》，郑州煤电于2022年3月19日首次发布《关于实际控制人拟发生变更的提示性公

告》之日起的前6个月内，郑州市政府国资委、郑州市政府国资委领导班子及其直系亲属、其他知悉本次股权无偿划转事宜的人员不存在买卖郑州煤电股票的情况。

根据郑州市政府国资委领导班子及其他知悉本次无偿划转事宜的人员出具的《关于买卖郑州煤电股份有限公司股票情况的自查报告》，在郑州煤电2022年3月19日首次发布《关于实际控制人拟发生变更的提示性公告》之日起的前6个月内，上述人员及其直系亲属不存在买卖郑州煤电股票的情况。

十七、本次交易中，收购方、财务顾问不存在直接或间接有偿聘

请其他第三方的情形

根据中国证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。

经核查，本财务顾问认为，本次收购，中山证券不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为。收购人除聘请财务顾问、律师事务所，即该类项目依法需聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十八、财务顾问结论性意见

本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次收购的相关情况和资料进行审慎核查后认为：收购人的主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，本次收购遵守了相关法律、法规的要求；收购人已就本次收购按照《证券法》《收购管理办法》

《格式准则第16号》等相关规定编制了《收购报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（本页无正文，为《中山证券有限责任公司关于郑州煤电股份有限公司收购报告书之财务顾问意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

陈丽霞 邹立远 祁 琪

法定代表人（授权代表）：

李永湖

中山证券有限责任公司

年 月 日