郑州煤电：《郑州煤电股份有限公司董事会议事规则(2025年4月修订)》
郑州煤电股份有限公司董事会议事规则
(2025年4月修订)
第一章总则
第一条为规范董事会的议事及决策程序，发挥董事会在公司治理和经营管理中的领导和决策作用，提高工作效率和决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）《上市公司治理准则》和《郑州煤电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。
第二条公司依法设立董事会。董事会对股东会负责，在《公司法》《公司章程》规定和股东会授权范围内行使职权,并且董事会决定公司重大问题前，应事先听取公司党委意见。
第二章董事会组成及机构
第三条董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1-2人。董事长和副董事长由董事会全体董事的过半数选举产生。董事会成员中独立董事的比例不得低于1/3，且至少包括1名会计专业人士，外部董事（含独立董事）应当占多数。董事会成员中包含1名公司职工代表，职工代表通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或罢免。
第四条公司董事会设置审计委员会，并根据需要设立战略与
ESG、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。审计委员会过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
(一)公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
1.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
2.聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
3.聘任或者解聘上市公司财务负责人；
4.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
5.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。审计委员会每季度至少召开一次会议，过半数以上成员提议或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。
（二）公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
1.提名或者任免董事；
2.聘任或者解聘高级管理人员；
3.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
1.董事、高级管理人员的薪酬；
2.制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
3.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
4.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（四）公司董事会战略与ESG委员会负责对公司长期发展战略和重大战略投资决策进行研究并提出建议，指导和监督公司ESG管理相关工作,并就下列事项向董事会提出建议：
1.对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
2.对《公司章程》规定须经董事会或股东会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
3.对《公司章程》规定须经董事会或股东会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
4.对公司重大ESG事项进行审议、评估及监督，包括ESG相关的战略、目标、规划、政策制定、信息披露等事宜，并向董事会汇报；
5.对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
6.对以上事项的实施进行检查；
7.董事会授权的其他事宜。
第三章董事会职权
第五条下列事项，经董事会审议后尚需提请股东会表决：
(一)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
(二)公司的利润分配和弥补亏损方案；
(三)发行债券或其他证券及上市方案；
(四)超过公司净资产10%的投资、资产抵押及其它担保事项；
(五)修改公司章程；
(六)增加或减少注册资本；
(七)公司的重大收购、回购本公司股票及合并、分立和解散事宜；
(八)聘请或解聘会计师事务所；
(九)其他需董事会审议后提请股东会表决的事项。
在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。
第六条下列事项，由董事会审议决策：
(一)公司的经营计划和不超过公司净资产10%的投资、资产抵押
及担保事项，但累计不得超过公司净资产的50%；
(二)公司内部管理机构的设置；
(三)公司的基本管理制度；
(四)公司的信息披露事项；
(五)聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(六)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(七)听取公司总经理的工作汇报，并检查总经理的工作；
(八)审议公司的年度财务预算方案、决算方案；
(九)当注册会计师对公司财务报告出具非标准审计意见时，向股东会作出说明；
(十)决定所属全资子公司董事会成员人选，批准章程，推荐控股、参股公司董事等人选；
(十一)批准任免所属全资子公司经理和分公司经理，决定其报酬和奖惩事项；
(十二)对全资子公司、分公司增加或减少注册资本作出决定；
(十三)在股东会召开前，公开向公司股东征集其在股东会上的投票权；
(十四)法律、法规或公司章程规定以及股东会授予的其他职权。
董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得以公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。
公司章程规定的董事会其他职权，涉及重大事项的，应当进行集
体决策，不得授予董事长、总经理等其他主体行使。
第四章董事长职权
第七条董事长行使下列职权：
(一)领导和主持公司全面工作；
(二)主持股东会和召集、主持董事会会议；
(三)督促、检查董事会决议的执行；
(四)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(五)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
(六)行使法定代表人的职权；
(七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
(八)董事会授予的其他职权。
第八条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务(公司有两位副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第九条董事会闭会期间，董事长在董事会授权范围内行使董事会职权。
董事会对董事长的授权遵循以下原则：
(一)以公司的经营发展为中心，把握市场机遇，保证公司经营的
顺利、高效运行；
(二)遵循灵活、务实，减少决策程序，提高决策效率的原则；
(三)切实维护公司及全体股东合法权益的原则。
第五章董事会会议制度
第十条董事会应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第十一条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集。于会议召开10日以前书面通知全体董事。但有下列情形之一者应召开董事会临时会议：
1.代表1/10以上表决权的股东提议时；
2.1/3以上董事或者审计委员会提议时
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第十二条董事会定期会议应在会议召开前10日向全体董事发出书面通知，并提供足够的会议资料。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开，董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳；
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开；
董事会召开临时会议，由董事长签发书面通知，派专人送达或以电话、网络等方式于会议召开3日前通知各位董事。
如遇事态紧急需召开临时董事会，可不受前款通知时限的限制，但应在董事会会议记录中对此作出记载并由出席会议的董事签名。
第十三条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。其中独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议,也不委托其他独立董事代为出席的,董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第六章董事会议案
第十四条公司的董事、董事会各专门委员会和总经理有权向董事会提交议案。
董事会会议召开时，董事长、1/3以上的董事、1/2以上的独立董事有权提出临时提案。
第十五条公司的经营计划、投资方案及基本管理制度，由经理层拟订，总经理审核，董事会审议决策。
第十六条公司的年度弥补亏损方案，以总会计师为主，负责拟订，总经理审核，董事会审议后提请股东会表决。
第十七条公司章程修改方案，以董事会秘书为主负责拟订，总经理审核，董事会审议后提请公司股东会表决。
第十八条公司因借款担保需要与其他单位互保的，应签订互保协议报董事会批准。在协议规定的担保总额内为对方提供担保的，无需再由董事会决定。
第十九条董事会秘书负责收集、汇总提案，并提交董事长审阅，由董事长决定是否列入会议议程。
董事会秘书根据会议议程，进行董事会会议的筹备、组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草等工作。
第七章董事会议事表决
第二十条董事会决议表决方式为：现场举手表决、网络表决或通讯表决。每名董事有一票表决权。
董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。
第二十一条出席会议的董事对会议讨论的各项议案，须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，并在会议决议上签字。
第二十二条关联交易事项应当经全体独立董事过半数同意后，再提交董事会审议。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。
当董事会讨论关联交易议案时，关联董事应当及时向董事会书面
报告，关联董事应当回避表决，关联董事回避后，其他与会董事仍按正常程序表决；如因特殊情况无法回避的，按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。
对于根据法律、法规认定的重大关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。
第八章董事会决议实施
第二十三条董事会决议由总经理组织实施，总经理就决议执行情况及时向董事长报告。
第二十四条董事会决议实施过程中，董事长或受委托的执行董事应就决议的实施情况进行跟踪检查，若检查发现执行中有违反决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正，总经理若有保留意见，应及时提请召开临时董事会对该事项进行审议。
第二十五条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议如果违反《公司法》《公司章程》和其他有关法律、法规规定，给公司造成严重损失的，表决同意并在决议上签字的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明反对或提出异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第九章董事会会议记录
第二十六条董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的董事、董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确认。第二十七条会议记录应载明会议召开的日期、地点、召集人姓名、出席董事姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名、会议议程、董事发言要点、每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第十章附则
第二十八条本规则未尽事项，按照国家有关法律、法规和公司章程规定执行。
第二十九条本规则由公司董事会负责解释。
第三十条本规则自公司股东会表决通过之日起实施。