ST宏图：关于收到中国证券监督管理委员会《行政处罚及市场禁入事先告知书》的公告

证券代码：600122 证券简称：ST宏图 公告编号：临2023-021

江苏宏图高科技股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会《行政处罚及

市场禁入事先告知书》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月30日收到中国证监会《立案告知书》（编号：证监立案字0372021035号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司进行立案调查。详见公司2022年1月1日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2022-001）。

2023年4月18日，公司收到中国证券监督管理委员会《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字[2023]17号）（以下简称“《告知书》”），具体内容如下：

一、《行政处罚及市场禁入事先告知书》的主要内容

“江苏宏图高科技股份有限公司、三胞集团有限公司、袁亚非、檀加敏、杨怀珍、杨帆、廖帆、宋荣荣、钱南、李国龙、仪垂林、施长云、邹衍、辛克侠、许娜、刘正虎、李旻、鄢克亚、苏文兵、林辉、王家琪、李浩：

江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称宏图高科或上市公司，证券代码600122）、三胞集团有限公司（以下简称三胞集团）涉嫌

信息披露违法违规案已由我会调查完毕，我会依法拟对你们作出行政处罚及采取证券市场禁入措施。现将我会拟对你们作出行政处罚及采取证券市场禁入措施所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的权利予以告知。经查，宏图高科、三胞集团涉嫌违法的事实如下：

一、虚假记载

（一）虚构交易，虚增收入和利润

经查，2017年至2018年，宏图高科通过宏图三胞高科技术有限公司（以下简称宏图三胞）及其32家子公司、3家分公司与三胞集团安排设立、借用并控制的，交由宏图三胞管理的南京龙昀电脑有限公司等18家公司虚构购销业务，虚增收入和利润，导致2017年和2018年年度报告存在虚假记载。具体情况如下：

2017年，宏图三胞虚构销售业务677笔，虚增收入7,418,380,324.79元，虚构采购业务677笔，虚增成本6,902,732,589.74元，虚增利润总额515,647,735.05元。宏图高科2017年年度财务报告披露营业收入为19,032,259,081.76元，利润总额为714,090,164.08元，其上述虚增营业收入金额占当年披露金额比例为38.98%，虚增利润总额占当年披露金额比例为72.21%。2018年，宏图高科虚构销售业务416笔，虚增收入4,582,133,040.08 元，虚构采购业务416笔，虚增成本4,289,122,525.97元，虚增利润总额293,010,514.11元。宏图高科2018年度财务报告披露营业收入 14,018,181,636.91元，披露利润总额-2,115,966,425.70元，其上述虚增营业收入金额占当年披露金额比例为32.69%，虚增利润总额占当年披露金额绝对值比例为

13.85%。

（二）虚减负债

2017年至2018年，宏图高科（包括宏图三胞）以自己名义与银行、信托等金融机构发生未进行账务处理融资共计33笔，金额合计8,766,270,000.00元，截至2021年12月31日尚未完全偿还，2017年至2021年末未偿还融资余额分别为7,132,071,094.45元、7,352,443,963.18元、7,334,360,547.17元、7,281,073,995.91元、7,281,073,995.91元；宏图高科（包括宏图三胞）以第三方名义通过商业保理和票据贴现等发生未进行账务处理的融资共计25笔，金额合计2,806,657,403.00元，截至2021年12月31日尚未完全偿还，2017年至2021年年末偿还融资余额分别为1,931,000,000.00元、2,467,349,819.67元、2,466,546,377.70元、2,466,546,377.70元、2,466,546,377.70元。宏图高科上述行为导致其2017年至2021年财务报表虚减负债金额分别为9,063,071,094.45元、9,819,793,782.85元、9,800,906,924.87元 、9,747,620,373.61元 、9,747,620,373.61元，占当期披露负债的比例为81.28%、104.73%、106.40%、103.34%、101.75%，存在虚假记载。

二、重大遗漏

2017年10月25日，宏图高科形成董事会决议，同意宏图高科签署《保证合同》，为《国内保理合同》(F17C1952)项下保理本金总额不超过人民币贰亿壹仟万元，期限壹年的债务提供连带责任保证担保。宏图高科时任董事杨怀珍、辛克侠、宋荣荣、仪垂林、施长云、邹衍在董事会决议上签字。10月26日，三胞集团实际控制的上海越神实业有限公司（以下简称上海越神）与海通恒信国际租赁股份有限公司（以下简称海通恒信）签订《国内保理合同》(F17C1952)，合同约定上海越神以对宏图三胞的210,000,000.00元应收账款向海通恒信

申请保理融资210,000,000.00元，回购日期分四期，分别为2018年1月30日、2018年4月30日、2018年7月30日、2018年10月30日，每期回购金额为52,500,000.00元。同日，宏图高科与海通恒信签订《担保合同》(GCF17C1952-02)，合同约定由宏图高科为上述借款提供连带责任保证,保证期间为债务履行期届满之日起两年。2017年10月31日、11月1日，海通恒信向上海越神分别放款100,000,000.00元、94,070,000.00元。2018年1月31日、4月28日、7月20日上海越神分别还款52,500,00000元、52,500,000.00元、5,000,000.00元。2018年12月21日，宏图高科、上海越神与海通恒信签订《还款协议》，协议约定将剩余款项还款日延长至2020年10月31日，宏图高科在上海越神未还款的情况下承担还款责任。截止2021年12月31日，上海越神未偿还上述借款，宏图高科2021年年末仍承担担保义务。根据 2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称 2005 年《证券法》)第六十六条第六项、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)第七十九条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》(证监会公告(2017)17号)第四十条、第四十一条第二项的规定，宏图高科应当在相关定期报告中披露其对关联方担保事项。宏图高科未在2017年至2021年年度报告中披露该事项，导致2017年至2021年年度报告存在重大遗漏。

上述违法事实，有宏图高科公告、情况说明、合同文件、账务资料、纳税申报表及发票清单、银行账户资料、银行流水、银行对账单、当事人询问笔录等证据证明。

我会认为，宏图高科披露的2017年至2021年年度报告存在虚假记载和重大遗漏的行为，涉嫌违反2005年《证券法》第六十三条“发

行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”、《证券法》第七十八条第二款“信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的”以及《证券法》第一百九十七条第二款“信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的”的行为。

案涉董事、监事、高级管理人员违反2005年《证券法》第六十八条第三款和《证券法》第八十二条第三款和第四款的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款和《证券法》第一百九十七条第二款所述“直接负责的主管人员和其他直接责任人员”。杨怀珍时任宏图高科董事长、三胞集团总裁，参与决策上市公司虚构交易，在相关表外融资合同、担保合同和董事会决议上签名或签章，在其任董事长期间，为上市公司信息披露事务第一责任人，但其未勤勉尽责保证年报真实、准确、完整，并以董事长身份在2017年年报上签字，是2017年上述信息披露违法行为直接负责的主管人员。

杨帆时任宏图高科董事、董事长兼总裁，应当知悉上市公司存在虚构交易，在相关表外融资合同和董事会决议上签名或签章，在其任董事长期间，为上市公司信息披露事务第一责任人，但其未勤勉尽责保证年报真实、准确、完整，并以董事身份在2017年年报上签字，以董事长及总裁身份在2018年年报上签字，是2017年信息披露违法行为的其他直接责任人员、2018年信息披露违法行为直接负责的主管人员。

廖帆时任宏图高科董事长兼总裁，知悉上市公司存在表外融资和未披露对外担保，决定2021年年报不披露表外融资和对外担保，在其任董事长期间，为上市公司信息披露事务第一责任人，但其未勤勉尽责保证年报真实、准确、完整，并以董事长及总裁身份分别在2019年至2021年年报上签字，是2019年至2021年上述信息披露违法行为直接负责的主管人员。

檀加敏时任宏图高科监事会主席、三胞集团副总裁，组织、策划、实施虚构交易信息披露违法事项，以监事会主席身份对2017年、2018年年报进行审核并书面签字确认，未勤勉尽责保证年报真实、准确、完整，是2017年、2018年上述信息披露违法行为其他直接责任人员。

宋荣荣时任宏图高科董事兼财务总监，具体组织、策划、实施上市公司虚构交易、不披露表外融资和对外担保信息披露违法行为，在相关表外融资和对外担保的董事会决议上签名，以董事、财务总监身份在2017年、2018年年报上签字，未勤勉尽责保证年报真实、准确、完整，是2017年、2018年上述信息披露违法行为其他直接责任人员。

刘正虎时任宏图三胞财务管理部副总经理、总经理，具体组织、实施虚构业务、表外融资，与宏图高科信息披露违法行为具有直接因果关系，是2017年至2021年上述信息披露违法行为其他直接责任人员。

仪垂林、邹衍、施长云时任三胞集团副总裁、宏图高科董事，知悉或应当知悉上市公司虚构交易行为，在相关表外融资和对外担保的董事会决议上签名，以董事身份在2017年年报上签字；辛克侠时任宏图高科董事兼总裁，在相关表外融资合同和董事会决议上签名或签章，以董事及总裁身份在2017年年报上签字，上述人员未勤勉尽责保证年报真实、准确、完整，是2017年上述信息披露违法行为其他

直接责任人员。鄢克亚时任宏图高科董事长兼总裁，在相关表外融资董事会决议上签名，以董事身份在2018年年报上签字，未勤勉尽责保证年报真实、准确、完整，是2018年上述信息披露违法行为其他直接责任人员。

苏文兵、林辉在相关表外融资在相关表外融资的董事会决议上签名，以独立董事身份在2017年、2018年年报上签字；李旻系三胞集团财务中心总经理，应当知悉上市公司虚构交易行为，以监事身份对2017年、2018年年报进行审核并书面签字确认，上述人员未勤勉尽责保证年报真实、准确、完整，是2017年、2018年上述信息披露违法行为其他直接责任人员。

钱南时任宏图高科董事兼财务总监，直接审批展期表外借款，知悉上市公司存在虚构交易、表外融资及未披露担保，以董事、财务总监身份在2019年、2020年年报上签字，未勤勉尽责保证年报真实、准确、完整，是2019年、2020年上述信息披露违法行为其他直接责任人员。

李国龙时任宏图高科董事兼财务总监，知悉上市公司存在表外融资及未披露担保，按照廖帆决定，未在2021年年报披露表外融资和对外担保，以董事、财务总监身份在2021年年报上签字，未勤勉尽责保证年报真实、准确、完整，是2021年上述信息披露违法行为其他直接责任人员。

许娜时任宏图高科董事兼董秘，在相关表外融资董事会决议上签名，以董事身份在2018年、2019年年报上签字，以董事兼董秘身份在2020年、2021年年报上签字，未勤勉尽责保证年报真实、准确、完整，是2018年至2021年上述信息披露违法行为其他直接责任人员。

李浩、王家琪，在相关表外融资董事会决议上签名，以独立董事

身份在2017年至2021年年报上签字，未勤勉尽责保证年报真实、准确、完整，是2017年至2021年上述信息披露违法行为其他直接责任人员。三胞集团是宏图高科控股股东，三胞集团董事长袁亚非在集团总裁室会议上决策由宏图高科财务部门解决宏图高科实际业绩情况与业绩规划存在差距的问题，安排时任分管财务副总裁檀加敏负责对接宏图高科财务部门，檀加敏按照会议要求口头下达任务给宏图高科时任财务总监宋荣荣、宏图三胞时任财务管理部经理刘正虎，由其安排财务部相关人员具体实施。由于三胞集团财务部垂直管理宏图高科财务部，宏图高科财务报告需三胞集团分管财务副总裁檀加敏同意后才能披露。三胞集团作为宏图高科控股股东，授意、指挥宏图高科进行虚构交易、虚增收入和利润以及表外融资少计负债。三胞集团上述行为已构成2005年《证券法》第一百九十三条第三款和《证券法》第一百九十七条第二款规定的“指使”从事信息披露违法行为。时任三胞集团董事长袁亚非为三胞集团上述行为的直接负责主管人员，时任副总裁檀加敏为其他直接责任人员。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，我会拟决定：

一、依据《证券法》第一百九十七条第二款，对三胞集团有限公司责令改正，给予警告，并处以四百万元的罚款；对袁亚非给予警告，并处以二百万元的罚款；对檀加敏给予警告，并处以一百万元罚款。

对江苏宏图高科技股份有限公司信息披露违法行为责令改正，给予警告，并处以二百万元的罚款；对廖帆给予警告，并处以一百万元的罚款；对钱南、李国龙、许娜、刘正虎给予警告，并分别处以六十万元的罚款；对王家琪、李浩给予警告，并分别处以五十万元的罚款。

二、依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款，对杨怀珍、檀加敏、宋荣荣给予警告，并分别处以二十五万元罚款；对杨帆、仪垂林、辛克侠、邹衍、施长云给予警告，并分别处以二十万元罚款；对李旻、鄢克亚、苏文兵、林辉给予警告，并分别处以十万元罚款。

袁亚非作为控股股东三胞集团有限公司董事长、上市公司实际控制人，在江苏宏图高科技股份有限公司信息披露违法行为中居于核心地位，组织、领导、策划涉案违法行为；檀加敏作为控股股东三胞集团有限公司副总裁、上市公司监事会主席，接受指示，组织、策划、实施信息披露违法行为，涉案违法行为的发生与其职责、具体实施行为直接相关，与公司信息披露违法行为的发生具有紧密联系；杨怀珍作为控股股东三胞集团有限公司总裁，上市公司董事长，知悉、参与、实施信息披露违法行为；宋荣荣作为上市公司董事兼财务总监，接受指示，组织、策划、实施信息披露违法行为，涉案违法行为的发生与其职责、具体实施行为直接相关，与公司信息披露违法行为的发生具有紧密联系，上述四人违法情节严重，依据2005年《证券法》第二百三十三条、《证券法》第二百二十一条、《证券市场禁入规定》（证监会令第186号）第三条第一项、第四条第一款第一项、第五条和第七条的规定，我会拟决定：对袁亚非采取十年市场禁入措施，对檀加敏采取五年市场禁入措施，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务、证券服务业务或者担任原证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务；依据 2005 年《证券法》第二百三十三条、《证券法》第二百二十一条、2015年《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条第一项、第二项、第四条、第五条的规定，我会拟决定：对杨怀珍、宋荣荣分

别采取三年市场禁入措施，自我会宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我会拟对你们实施的行政处罚及市场禁入，你们享有陈述、申辩、要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我会复核成立的，我会将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我会将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚及市场禁入决定。

请你们在收到本事先告知书之日起5个工作日内将《事先告知书回执》（附后，注明对上述权利的意见）传真至我会指定联系人（徐通禅，电话027-87460085；周捷，电话010-88060273，传真010-88061632），并于当日将回执原件递交中国证监会行政处罚委员会或当地证监局，逾期则视为放弃上述权利。”

二、对公司的影响及风险提示

1、根据收到的《告知书》认定情况，公司股票可能被实施重大违法强制退市，公司股票于2023年4月19日起停牌，将于2023年4月20日起复牌，自复牌之日实施退市风险警示。

2、公司于2023年4月18日收到中国证监会《告知书》，根据收到的《告知书》认定情况，公司存在虚减负债的情况。其中，2020年虚减负债金额为9,747,620,373.61元，2021年虚减负债金额为9,747,620,373.61元，2020年及2021年虚减负债金额合计

19,495,240,747.22元，且占该2年披露的年度期末净资产合计金额的4106.92%。该情形，属于公司披露的资产负债表连续2年存在虚假记载，资产负债表虚假记载金额合计达到5亿元以上，且超过该2年披露的年度期末净资产合计金额的50%。因此，将触及《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》第9.5.2条规定的重大违法强制退市情形，可能被实施重大违法强制退市。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司相关信息均以在上述网站及报刊披露的公告为准。敬请广大投资者关注公司相关公告，理性投资、注意投资风险。

特此公告。

江苏宏图高科技股份有限公司董事会二〇二三年四月十九日