兰花科创：2024年第三次临时股东大会会议资料

二〇二四年六月六日

目 录

2024年第三次临时股东大会会议须知 ...... 3

2024年第三次临时股东大会会议议程 ...... 6

议案一关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案 ...... 7

议案二关于董事会换届暨选举非独立董事的议案 ...... 10

议案三关于董事会换届暨选举独立董事的议案 ...... 13

议案四关于监事会换届选举的议案 ...... 15

2024年第三次临时股东大会会议须知

根据《公司法》、《公司章程》和《山西兰花科技创业股份有限公司股东大会议事规则》相关规定，为维护公司投资者的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率，特制定2024年第三次临时股东大会会议须知，具体如下：

一、本次会议采用现场与网络投票相结合的方式召开。

现场会议时间：2024年6月6日（星期四）上午9：00

现场会议地点:公司六楼会议室

网络投票起止时间：2024年6月6日至2024年6月6日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议出席对象

（1）截止2024年5月28日（股权登记日，星期二）下午交易结束后，在中国证券登记有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决。

（2）本公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

三、会议登记办法：

（1）法人股东：法定代表人出席会议的，应持有公司营业执照复印件（加盖公章）、法人股东证券账户卡、法定代表人身份证；委托代理人出席会议的，应持有公司营业执照复印件（加盖公章）、法人股东账户卡、委托代理人身份证、法定代表人授权委托书。

（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证、证券账户卡；委托代理人出席会议的，应持有委托人及代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡。

（3）异地股东可用信函或传真方式办理登记，出席会议时确认委托人身份证复印件、营业执照复印件、股东账户卡原件、被委托人身份证原件后生效。

（4）会议登记时间：2024年6月4日（星期二）

（上午8:00－12:00，下午14:00－18:00）

（5）登记地点：山西兰花科技创业股份有限公司证券与投资部

8、其他事项

（1）会期半天，与会股东交通和食宿自理；

（2）因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席；

（3）联系地址：山西省晋城市凤台东街2288号

邮政编码：048000

联系人： 田青云 焦建波

联系电话：0356-2189656

传真：0356-2189608

四、为保证本次股东大会顺利进行，维护正常会议秩序，出席会议的人员除公司股东或者股东代理人、董事、监事、高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止并报告有关部门查处。

五、股东和股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、

表决权等各项权利。

六、对股东和股东代理人提出的问题，由公司董事长或者由主持人指定的相关人员做出答复或者说明。

七、对与议题无关或将泄漏公司商业秘密或有明显损害公司或股东共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。

2024年第三次临时股东大会议程

（2024年6月6日）

主持人：刘海山

一、宣布开会

二、报告会议出席情况

三、审议议题

（1）关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案

（2）关于董事会换届暨选举非独立董事的议案

（3）关于董事会换届暨选举独立董事的议案

（4）关于监事会换届选举的议案

四、股东及股东代表发言

五、选举监票人、计票人

六、股东和股东代表对议案进行投票表决

七、统计投票表决结果

八、律师宣读关于本次股东大会现场会议的表决结果

九、宣布会议结束

议案一关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案

各位股东及股东代表：

公司于2024年4月22日收到公司控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司《关于提议山西兰花科技创业股份有限公司回购股份的函》，根据控股股东提议，经研究，现制定公司回购方案如下：

一、本次回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护公司价值和广大投资者的利益，增强投资者信心，综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来盈利能力等因素，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购股份用于依法注销并减少注册资本。

二、回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。

三、回购股份的方式

通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司A股股份。

四、回购期限、起止日期

回购股份的实施期限自本次股东大会审议通过之日起不超过12个月。

回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

五、拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

按照本次回购金额下限人民币1亿元（含）,回购价格上限15元/股（含）进行测算，回购数量为6,666,666股，占目前公司总股本的0.45%；按照本次回购金额上限人民币2亿元（含）,回购价格上限15元/股（含）进行测算，回购数量为13,333,333股，占目前公司总股本的0.90%。若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，回购数量将按相关规定作相应调整。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满公司的实际回购情况为准。

六、本次回购的价格

本次回购股份的价格为不超过人民币15元/股。该回购价格上限不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、送股、现金分红、配股及其他除权除息事宜，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所相关法律法规要求相应调整回购价格上限。

七、本次回购的资金总额和资金来源

本次用于回购的资金总额不低于人民币1亿元（含）且不超过人民币2亿元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。本次回购资金来源全部为自有资金。

八、提请股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购股份的实施，董事会拟提请公司股东大会授权董事会具体办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：

（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

（2）在监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件

发生变化时，依据有关规定对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

（3）根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案；

（4）办理本次回购的具体实施事宜：包括但不限于根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

（5）在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销；

（6）根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本金额、股本总额和股权结构的条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

（7）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项；

（8）本授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

请各位股东及股东代表审议。

议案二

关于董事会换届暨选举非独立董事的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司第七届董事会已任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，现提名刘海山先生、赵晨光先生、李丰亮先生、苗伟先生、邢跃宏先生、王西栋先生等六人为公司第八届董事会非独立董事候选人。（非独立董事候选人简历附后）

请各位股东及股东代表审议。

附：第八届董事会非独立董事候选人简历

刘海山：男，汉族，1969年7月生，大学学历，历任凤凰山矿综采三队技术员、队长、矿办副主任、通风区区长、原煤生产井总工长兼调度指挥部部长、副矿长；沁秀煤业有限责任公司副总经理、常务副总经理兼龙湾矿井筹备处主任；沁秀龙湾能源公司总经理、党支部书记兼总经理；2017年2月至2019年6月任河南晋开化工投资控股集团有限责任公司董事长；2019年7月至2021年6月任晋圣公司党委委员、总经理；2021年6月至2022年5月任晋能控股煤业集团有限公司晋城煤炭事业部天安煤业有限公司董事长。2022年6月起任公司董事长。2024年2月起任公司董事长兼总经理。

赵晨光：男，汉族，1982年10月出生，山西高平人，中共党员，硕士学历，高级工程师。历任晋煤集团赵庄煤矿机掘一队工人、技术员；机掘准备队副队长、队长；调度指挥部副部长、部长；赵庄煤矿副总经理、总经理、董事长、党委书记。2022年11月至今任兰花科创玉溪煤矿董事长、党委书记；2024年4月任兰花集团党委委员、副总经理。2018年获得中共山西省委人才工作领导小组“三晋英才”荣誉；2020年先后荣获“中国煤炭工业科学技术奖二等奖”、“山西省科学技术奖科技进步奖三等奖”；2023年被评为“山西省能源系统劳动模范”及“2023年度全国无烟煤先进工作者”。

李丰亮：男，汉族，1970年7月生，中共党员，工程硕士，正高级工程师，历任晋城市北岩煤矿开拓队队干、技术员，亚美大宁能源有限公司生产技术科负责人、采购部主管、采购部副经理、外联部经理、地面工程部经理，山西兰花大宁发电有限公司副总经理、董事长，山西兰花煤层气有限公司党总支副书记、董事长，山西兰花科创玉溪煤矿有限公司董事长。2017年11月至今任山西兰花煤炭实业集团有限公司总工程师。

苗 伟：男，汉族，1975年4月生，中共党员，本科学历，先后在晋城市生产建设投资公司、晋城市经济建设投资公司、晋城市委组织部企事业干部科、晋城市高层次人才项目工作办公室、晋城市党建研究所工作，历任晋城市经济建设投资公司投资计划部经理，晋城市高层次人才项目工作办公室专家服务部部长，晋城市党建研究所副所长、所长。2020年9月起任公司董事、董事会秘书。

邢跃宏：男，汉族，1970年11月生，中共党员，在职研究生学历，高级会计师、中国注册会计师。历任山西兰花科技创业股份有限公司计划财务部科长、副部长、部长，山西兰花煤化工有限公司财务总监，2016年1月任公司副总会计师，2016年8月起任公司副总会计师、财务负责人，2020年6月起任公司总会计师，2020年9月起任公司董事、总会计师。

王西栋：男，汉族，1975年11月出生，中共党员，本科学历、工程师，历任兰花科创化肥分公司班长、工段长、技术员、副主任、主任、厂长助理、副厂长，兰花科创阳化分公司经理，兰花科创田悦化肥分公司经理，兰花科创化工生产经营管理中心负责人，山西兰花气体有限公司执行董事兼总经理。2020年9月起任公司董事，2021年4月至今任公司化工总工程师。

议案三

关于董事会换届暨选举独立董事的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司第七届董事会已任期届满，根据《公司法》、《公司章程》、《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，现提名余春宏先生、梁龙虎先生、郑垲先生为公司第八届董事会独立董事候选人。（独立董事候选人简历附后）

请各位股东及股东代表审议。

附：第八届董事会独立董事候选人简历余春宏：1959年1月出生，中共党员、会计学教授、中国注册会计师。1982年1月毕业于山西财经学院会计学专业，获管理学学士学位；1993年在中南财经大学在职学习，获管理学硕士学位。1982年1月至2019年1月在山西财经大学工作，历任会计学系教师、理财学系主任、财务处处长、华商学院院长、名誉院长等职务，2019年1月退休。曾任山西杏花村汾酒股份有限公司、山西振东制药股份有限公司、晋能控股山西电力股份有限公司、山西蓝焰控股股份有限公司独立董事、晋城银行外部监事等职务。2020年9月至今任公司独立董事。

梁龙虎：1956年出生，中共党员，教授级高级工程师，国务院政府特殊津贴专家，1982年1月毕业于华东理工大学化学工程专业。曾任中石化洛阳工程有限公司技术部主任、公司副总工程师等职务，现为该公司高级专家，曾任宁夏宝丰能源集团股份有限公司独立董事，现任山东裕龙石化股份有限公司外部董事。2020年9月至今任公司独立董事。

郑 垲：1952年出生，毕业于北京化工大学，曾任北京市化工研究院科研生产办公室、经营办公室副主任、主任；美国通用电气公司塑料部北京服务中心经理；北京泛威工程塑料有限公司经营部长；国家通用工程塑料工程技术研究中心副主任；中国工程塑料工业协会秘书长；南京聚隆独立董事；现任中国合成树脂协会理事长，瑞丰高材、聚赛龙、长裕控股集团股份有限公司独立董事，2020年9月至今任公司独立董事。

议案四

关于监事会换届选举的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司第七届监事会已任期届满，根据《公司法》、《公司章程》相关规定，现提名司麦虎先生、秦成龙先生、闫飞飞女士为公司第八届监事会非职工监事，任期与第八届监事会一致。

2024年5月14日，公司第八届一次职代会第一次代表团团长会议已选举姚向群先生、文豪杰先生为公司第八届监事会职工监事。（非职工监事和职工监事简历见附件）

请各位股东及股东代表审议。

附：第八届监事会非职工监事候选人简历

司麦虎：1965 年5月出生，中共党员，大学本科学历，高级政工师。1980年6月至1986年5月，在运城市五金厂工作；1986年6月至1998年6月先后任晋城市蔬菜公司副总经理、总经理、董事长、总支副书记；1998年7月至2004 年3月，任晋城市蔬菜酿造公司董事长、总经理、总支副书记，2004 年4月至 2016年11月，先后任兰花集团公司董事长助理、副总经理，期间曾兼任兰花王莽岭旅游开发公司董事长。晋城市政协第四届、第五届常委，晋城市人大第六届、第七届常委。2011年4 月至今被山西省人民检察院选任为“人民监督员”。现任兰花集团公司党委委员、工会主席。

秦成龙，男，1973年12月生，中共党员，大学学历，工程硕士学位，注册安全工程师，高级工程师。历任兰花科创化肥分公司生产调度、车间主任，泽州县安监局执法大队队员，兰花清洁能源公司技术组组长、工程处处长、副总经理、党委委员，兰花科创化工分公司党委书记、经理，兰花煤化工有限责任公司党委书记、董事长、总经理。

闫飞飞，女，1977年8月出生，大学本科学历，中级会计师。1999年2月于兰花集团参加工作，先后任财务部出纳、资金会计、销售会计、总账会计。2007年1月调入兰花科创，先后任兰花科创化肥有限公司财务科科长、兰花科创财务部化工结算科、煤炭结算科、综合科科长。现任兰花科创财务部成本科科长。

第八届监事会职工监事简历：

姚向群：男，1977年5月出生，大专学历，2002年在兰花科创大阳煤矿参加工作，先后担任过爆破工、综掘机司机、班组长、综掘

一队副队长等。现任大阳煤矿安全科安全员，兰花集团工会第四届委员会委员。

文豪杰：男，1987年5月生，中共党员，大学本科学历。2010年至2014年在晋城市蔬菜有限公司工作。2014年11月年调入兰花集团，先后在集团办公室、集团工会办公室工作，现为兰花集团工会劳动保障部干事。