兰花科创：2024年第五次临时股东大会会议资料

二〇二四年十月二十八日

目 录

2024年第五次临时股东大会会议须知 ...... 3

2024年第五次临时股东大会会议议程 ...... 6议案一关于投资建设山西兰花煤化工有限责任公司节能环保升级改造项目的议案 ...... 7

议案二山西兰花科技创业股份有限公司对外捐赠管理制度 ...... 11

2024年第五次临时股东大会会议须知

根据《公司法》、《公司章程》和《山西兰花科技创业股份有限公司股东大会议事规则》相关规定，为维护公司投资者的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率，特制定2024年第五次临时股东大会会议须知，具体如下：

一、本次会议采用现场与网络投票相结合的方式召开。

现场会议时间：2024年10月28日（星期一）上午9：00

现场会议地点: 公司六楼会议室

网络投票起止时间：2024年10月28日至2024年10月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议出席对象

（1）截止2024年10月18日（股权登记日，星期五）下午交易结束后，在中国证券登记有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决。

（2）本公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

三、会议登记办法：

（1）法人股东：法定代表人出席会议的，应持有公司营业执照复印件（加盖公章）、法人股东证券账户卡、法定代表人身份证；委托代理人出席会议的，应持有公司营业执照复印件（加盖公章）、法人股东账户卡、委托代理人身份证、法定代表人授权委托书。

（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证、证券账户卡；委托代理人出席会议的，应持有委托人及代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡。

（3）异地股东可用信函或传真方式办理登记，出席会议时确认委托人身份证复印件、营业执照复印件、股东账户卡原件、被委托人身份证原件后生效。

（4）会议登记时间：2024年10月23日（星期三）

（上午8:00－12:00，下午14:00－18:00）

（5）登记地点：山西兰花科技创业股份有限公司证券与投资部

8、其他事项

（1）会期半天，与会股东交通和食宿自理；

（2）因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席；

（3）联系地址：山西省晋城市凤台东街2288号

邮政编码：048000

联系人： 田青云 焦建波

联系电话：0356-2189656

传真：0356-2189608

四、为保证本次股东大会顺利进行，维护正常会议秩序，出席会议的人员除公司股东或者股东代理人、董事、监事、高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止并报告有关部门查处。

五、股东和股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、

表决权等各项权利。

六、对股东和股东代理人提出的问题，由公司董事长或者由主持人指定的相关人员做出答复或者说明。

七、对与议题无关或将泄漏公司商业秘密或有明显损害公司或股东共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。

2024年第五次临时股东大会议程

（2024年10月28日）

主持人：刘海山

一、宣布开会

二、报告会议出席情况

三、审议议题

（1）关于投资建设山西兰花煤化工有限责任公司节能环保升级改造项目的议案

（2）山西兰花科技创业股份有限公司对外捐赠管理制度

四、股东及股东代表发言

五、选举监票人、计票人

六、股东和股东代表对议案进行投票表决

七、统计投票表决结果

八、律师宣读关于本次股东大会现场会议的表决结果

九、宣布会议结束

议案一

关于投资建设山西兰花煤化工有限责任公司

节能环保升级改造项目的议案

各位股东及股东代表：

煤化工产业是公司重要的战略性产业之一。公司所属煤化工企业主要分布在阳城县北留周村工业园和晋城经济技术开发区化工园区巴公片区。其中巴公园区主要分布有化工分公司、兰花煤化工公司、新材料分公司、清洁能源公司四家分子公司，年氨醇产能49万吨、己内酰胺产能14万吨、二甲醚产能10万吨。

近年来，国家对煤化工行业环保要求不断提高，国务院《空气质量持续改善行动计划》（国发[2023]4号），要求逐步淘汰固定床间歇式煤气发生炉，国家发改委、生态环境部、应急管理部将固定层间歇煤气化技术列入限制类发展目录，山西省委、省政府《关于深入打好污染防治攻坚战的实施意见》（晋发[2022]22号），提出要在2025年完成固定床间歇式煤气发生炉新型煤气化工艺改造。为落实国务院、省委省政府等一系列政策要求，晋城市政府要求煤化工企业限期完成固定床间歇煤气化升级改造工作。

根据上述要求，经公司第七届董事会第十一次临时会议审议通过，公司已于2023年启动了所属田悦分公司气化及合成氨装置环保节能升级改造，采用纯氧连续加压气化技术对田悦分公司实施煤气化工艺改造。目前，公司在巴公地区使用固定床间歇式煤气化工艺的公司主要包括煤化工公司、化工分公司和清洁能源公司3家企业，共有固定床间歇式煤气化炉37台，其中煤化工公司10台，化工分公司9台、清洁能源公司18台，属于本次煤气化工艺改造范围。

鉴于公司在巴公园区内的化肥、化工企业主要通过新建、技改、

收购等方式建成，分布散、规模小、工艺落后，借助本次煤气化工艺升级改造的契机，公司拟以兰花煤化工公司为主体，通过整合兰花化工分公司、兰花清洁能源、兰花煤化工公司三家公司产能指标、环保指标、能源指标及已关停的阳化分公司尿素产能指标，采用成熟先进的煤气化技术进行节能环保升级改造，推动煤化工产业集约化、规模化、智能化发展，实现管理升级、技术升级、能耗降低、环保减排、降碳减碳、提质增效的可持续发展目标。

一、项目建设方案

(一)实施主体

山西兰花煤化工有限责任公司，为公司全资子公司。

（二）投资总额及资金来源

项目概算总投资39.62亿元。其中：建设投资37.47亿元、建设期利息1.75亿元、铺底流动资金4,007.22万元。主要采用企业自筹和银行借款方式解决，预计企业自筹金额为

11.89亿元，申请银行借款款27.73亿元。

（三）项目选址

项目选址位于晋城市经济技术开发区巴公片区内。

（四）生产规模、产品方案

预计改造完成后年生产合成氨49万吨（按年7200h计）、净化气

1.4004亿标方，尿素56万吨， 副产液化天然气（LNG）9.44万吨、98%浓硫酸5.62万吨。

（五）工艺技术方案

本项目原料煤为公司所属煤矿15#下组块煤及3#优质块煤，燃料煤为公司所属煤矿3#末煤，预计年使用块炭约81.4万吨，燃料煤21.1万吨。

本项目气化工艺采用赛鼎公司碎煤/块煤加压连续气化专利技术，

该技术先进、成熟、安全、可靠，在国内已有多套运行装置；变换装置催化剂采用Co-Mo系耐硫变换催化剂，变换炉采用传统的绝热固定床变换炉，装置工艺路线为加氢转化串宽温耐硫全低变工艺；碎煤气化复杂的气体杂质，采用低温甲醇洗净化可以一次性综合脱除各种杂质；原料气精制工艺采用液氮洗工艺；采用带氮气膨胀机的膨胀制冷工艺用于甲烷深冷分离装置制冷方式；氨合成工艺采用国外先进的卡萨莉低压氨合成技术。

（六）项目建设内容

项目由工艺生产装置、配套系统及其他单项工程组成，其中工艺生产装置包括加压气化、变化及热回收、低温甲醇洗、液氮洗、混合冷剂压缩、硫回收、氨合成、压缩制冷、尿素改造等项目；配套系统包括公用工程、锅炉、辅助生产设施和服务设施，单项工程包括河道治理、污水治理等。项目主要建设内容包括：项目用电负荷6.13万KW，新建110KV变电站一座；储煤备煤系统，建设3个直径24米的圆筒仓，总储量3万吨；建设2×150t/h循环流化床锅炉（一开一备），保留兰花煤化工3台75t/h(开二备一)；碎煤加压气化5台赛鼎炉；变换及冷却、低温甲醇洗、液氮洗、合成气压缩机、氨合成、硫回收、氨压缩制冷、尾气VOC治理、煤锁气压、煤气水闪蒸及压滤、氨气提、新鲜水、循环水、火炬、罐区、装卸站及年产56万吨大颗粒尿素改造等。

（七）建设工期

该项目将分为设计、采购、土建施工、安装、试车投产五个主要阶段进行，预计2024年底前正式开工，建设工期24个月，2026年底建成投产。

（八）盈利预测

项目建成投产后，预计年可实现均销售收入22.71亿元，利润总

额4.75亿元，净利润3.56亿元。

二、投资项目对公司的影响

兰花煤化工节能环保升级改造项目是推进公司煤化工产业转型升级的重要举措，对于充分发挥公司煤炭资源优势，提升公司煤化工产业竞争能力具有重要意义。一是项目采用成熟先进的煤气化技术进行节能环保升级改造，以15#高硫下组煤和3#优质煤调配作为气化原料，在内部消化3#优质块煤的同时，又解决了公司高硫低阶煤出路问题，还可进一步制得98%浓硫酸，作为下游己内酰胺的原料，可实现煤炭资源的清洁综合利用，实现煤炭、煤化工、新材料联动发展，有效提升企业抗风险能力。二是项目建成后能耗、环保排放指标将大幅降低，不增加煤炭消耗量，污染物大幅减排，节水、减碳效果显著。预计兰花煤化工合成氨物料成本将下降约920元/吨（按总氨计），尿素综合成本下降260-290元/吨，新材料公司己内酰胺生产成本预计下降600-800元/吨，可有效提升企业效益和市场竞争力。三是项目投产后，兰花化工分公司、兰花清洁能源公司拆除现有装置，可腾挪出583亩工业用地，促进土地资源高效利用，为公司高质量发展腾挪空间。

四是项目投产后，可实现公司巴公片区内企业物料供给互联互通、循环利用、多元化产品产业链更加完整，片区企业整体效益进一步提高，实现 “清洁化、规模化、集约化、智能化”发展。

请各位股东及股东代表审议。

议案二

山西兰花科技创业股份有限公司

对外捐赠管理制度

第一章 总则第一条 为规范山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“公司”）对外捐赠行为，加强公司对外捐赠事项的管理，在充分维护公司股东、债权人及员工利益的基础上，更好地履行公司的社会责任，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公益事业捐赠法》、《中华人民共和国慈善法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条 本制度所称“对外捐赠”，是指自愿将有权处分的合法财产赠送给合法的受赠人，用于与生产经营活动没有直接关系的公益事业的行为。

第三条 本制度适用于公司及分公司、全资子公司、控股子公司。

第四条 公司开展对外捐赠事项除遵守国家相关法律、法规及规范性文件的规定外，还应遵守本办法的相关规定。

第二章 对外捐赠的原则第五条 公司对外捐赠应遵循以下原则：

（一）自愿无偿原则。公司对外捐赠后，不得要求受益人在融资、市场准入、行政许可、占有其他资源等方面创造便利条件，从而导致市场的不公平竞争；

（二）权责清晰原则。公司以其拥有处分权的合法财产做出的任何对外捐赠行为，均应当以公司的名义进行。公司董事、监事、高级管理人员或者其他职工不得将公司拥有的财产以个人或其他企业、

机构名义对外捐赠。公司对外捐赠应当要求受赠人落实公司的捐赠用途和意愿，不能将捐赠财产挪作他用。

（三）量力而行原则。公司应在力所能及的范围内，积极参与社会公益等活动。如已经发生亏损或者由于捐赠行为将导致亏损，或者将影响正常生产经营的，除特殊情况以外，原则上不得对外捐赠；

（四）诚实守信原则。公司有权机构已经审批同意并已经向社会公众或受益人承诺的捐赠，必须诚实履行。

第三章 对外捐赠的类型、范围和受益人第六条 对外捐赠的类型：

（一）公益性捐赠：指向教育、科学、文化、卫生、公共安全、体育事业和环境保护、社会公共设施建设等社会公益事业的捐赠；

（二）救济性捐赠：指向遭受自然灾害地区、事故灾难和公共卫生事件等突发事件的捐赠，以及向定点扶贫地区或者困难的社会弱势群体和困难个人提供的用于生产、生活救济、救助等方面的捐赠；

（三）其他捐赠：指除上述捐赠以外，公司出于弘扬人道主义目的或者促进社会发展与进步的其他社会公共福利事业的捐赠。

第七条 对外捐赠的“受益人”应为公益性社会团体、公益性非营利的事业单位、社会弱势群体或需要捐助的个人。其中：

（一）公益性社会团体是指依法成立的，以发展公益事业为宗旨的基金会、慈善组织等社会团体；

（二）公益性非营利的事业单位是指依法成立的，从事公益事业的不以营利为目的的教育机构、科学研究机构、医疗卫生机构、社会公共文化机构、社会公共体育机构和社会福利机构等。

第八条 对公司内部职工、与公司及其控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员在股权、经营或者财务方面具有控制与被控制关系或直接利益关系的单位或个人，公司不得给予捐赠。

第九条 公司可用于对外捐赠的资产包括现金资产和实物资产，但公司生产经营需用的主要固定资产、持有的股权和债权、国家特准储备物资、国家财政拨款、受托代管财产、已设置担保物权的财产、权属关系不清的财产，或者变质、残损、过期报废的商品物资，不得用于对外捐赠。

第四章 对外捐赠的决策程序和规则

第十条 公司对外捐赠事项应严格按照国家相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及本办法等规定的权限履行审批程序。

第十一条 公司及下属分子公司发生的对外捐赠，包括现金捐赠和非现金捐赠，具体按如下标准审议执行：

（一）单笔捐赠金额或连续12个月内累计捐赠总额占公司最近一期经审计净利润的0.5%以上且绝对金额超过500万元，由公司董事会审议通过后组织实施；

（二）单笔捐赠金额或连续12个月内累计捐赠总额占公司最近一期经审计净利润的1%以上且绝对金额超过2,000万元，由公司股东大会审议通过后组织实施；

（三）未达到需提交董事会审议标准的对外捐赠，由公司董事长办公会审议通过后组织实施；

第十二条 公司及下属分子公司对外捐赠，应当由经办单位或部门提出捐赠申请，公司财务部就捐赠支出对公司财务状况和经营成果的影响进行分析，提出审核意见后，按照本制度第十一条所列情况履行相应的审批程序并披露。

捐赠申请应当包括：捐赠事由、捐赠对象、捐赠方式、捐赠财产构成及其数额，以及捐赠财产交接程序等，涉及实物资产捐赠的应说明财产交接程序等。

第十三条 公司对外捐赠事项按照中国证监会、上海证券交易所

相关规定达到信息披露标准的，应当依照监管要求及时披露。

第十四条 公司已批准执行的对外捐赠，经办部门应建立台账进行统一登记管理，将捐赠方案的相关审批文件、捐赠证明、捐赠执行的图文资料、凭证等材料妥善存档备查。

第五章 对外捐赠的监督管理

第十五条 未依照本办法规定擅自对外捐赠的或者对外捐赠过程中存在营私舞弊、滥用职权、弄虚作假、转移国有资产等违法违纪行为的，公司将依照有关规定对负有直接责任的主管人员和其他直接责任人予以党纪政务处分；对构成犯罪的，依法移交司法机关处理。

第六章 附则

第十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规及《公司章程》执行。

第十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。