杭钢股份：关于下属子公司购买炼铁产能的关联交易公告

证券代码：600126 证券简称：杭钢股份 公告编号：临2023—042

杭州钢铁股份有限公司关于下属子公司购买炼铁产能的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●杭州钢铁股份有限公司（以下简称“杭钢股份”或“公司”）之全资子公司宁波钢铁有限公司（以下简称“宁波钢铁”）拟向公司控股股东杭州钢铁集团有限公司（以下简称“杭钢集团”）购买53.25万吨/年炼铁产能用于2号高炉技术改造项目，交易总价款为16,454.25万元（含税）。

●本次交易对方为公司控股股东杭钢集团，故本次交易构成关联交易。

●本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。

●至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司与同一关联人或与不同关联人之间相同类别的关联交易累计金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。

●本次交易已经公司董事会审议通过，无须提交股东大会审议批准。本次交易实施不存在重大法律障碍。

一、关联交易概述

（一）基本情况

为顺利实施2号高炉技术改造项目，公司之全资子公司宁波钢铁与杭钢集团于2017年12月签署有《交易双方意向书》，约定宁波钢铁向杭钢集团购买部分炼铁产能指标等，交易价格由双方后续按照市场价格或者评估价格协商确定。前述事项详见公司于2017年12月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》上披露的《杭州钢铁股份有限公司关于子公司签订产能指标转让意向协议的公告》(公告编号：临2017—047)。宁波钢铁结合发展实际，根据相关政府部门批准的产能置换方案，将其中53.25万吨/年炼铁产能用于宁波钢铁2号高炉技术改造项目，经双方沟通一致，按照市场价格确定前述53.25万吨/年炼铁产能的交易总价款为16,454.25万元（含税），意向书中涉及的其他产能指标交易后续不再执行。

（二）审议情况

公司于2023年9月14日召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于下属子公司购买炼铁产能的关联交易议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。

（三）相同类别的关联交易情况

至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司与同一关联人或与不同关联人之间相同类别的关联交易累计金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。

二、关联人介绍

（一）关联关系

本次交易对方为杭钢集团，杭钢集团直接持有本公司1,527,508,156股股份，占公司总股本的45.23%，是公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易对方为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

（二）关联人基本情况

截至本公告日，杭钢集团持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为913300001430490399的《营业执照》，其基本情况如下：

企业名称：杭州钢铁集团有限公司

类 型：有限责任公司（国有控股）

住 所：浙江省杭州拱墅区半山路178号法定代表人：张利明注册资本：500,000万元人民币营业期限：2004年12月28日至长期经营范围：企业管理咨询服务，钢铁、钢材及其延伸产品的制造、加工，建材、五金产品、煤炭、矿产品（不含专控）、金属材料的销售，环境工程、市政工程、园林绿化工程、房屋建筑工程、水利工程施工，住宿服务（凭许可证经营），餐饮服务（凭许可证经营），自有房屋租赁，网络技术服务，旅游服务，饮用水供应（凭许可证经营），仓储服务（不含危险化学品及易制毒品），装卸服务，道路货物运输（凭许可证经营），数据处理技术服务，再生资源回收，健康管理咨询服务（不含诊疗服务），物流、商务信息咨询服务，环境治理工程、水污染治理工程、大气污染治理工程、固体废物治理工程施工，环境保护专用设备制造，工程设计和管理服务，有色金属压延加工，专用设备制造、销售，物业管理，机械设备租赁，医疗器械制造及销售（凭许可证经营），药品生产（凭许可证经营），节能技术服务，计算机软件技术和信息技术服务，质检技术服务，实业投资，资产管理。（未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

杭钢集团的实际控制人为浙江省人民政府国有资产监督管理委员会。

（三）其他关系说明

本公司作为独立法人，与杭钢集团在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易类别：向关联人购买、出售资产

（二）交易标的：53.25万吨/年炼铁产能

（三）关联交易价格：按照杭钢集团以公开挂牌方式向其他独立第三方出让炼铁产能指标的交易价格，确定本次53.25万吨/年炼铁产能指标的交易总价款为16,454.25万元（含税）。

（四）交易标的权属状况

本次交易的标的不存在权属纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利，亦不

存在诉讼、仲裁事项或查封等限制其转让的情形。

四、关联交易的目的和对公司的影响

本次关联交易是为了保障宁波钢铁2号高炉技术改造项目的顺利实施，符合《钢铁行业产能置换实施办法》等国家相关政策要求，符合公司及全体股东利益。本次关联交易以同类资产公开挂牌价格为参考，定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，对公司的独立性不会产生影响。

五、关联交易履行的审议程序

（一）董事会审议情况

公司于2023年9月14日召开第九届董事会第四次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于下属子公司购买炼铁产能的关联交易议案》，关联董事吴东明、瞿涛、牟晨晖均依法回避了表决。

（二）独立董事审议情况

公司召开了独立董事专门会议对《关于下属子公司购买炼铁产能的关联交易议案》进行审议，独立董事认为该交易事项符合公司发展实际，且定价公允，符合国家有关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。全体独立董事同意本议案，并同意将该议案提交董事会审议。

六、备查文件目录

1、杭州钢铁股份有限公司第九届董事会第四次会议决议；

2、杭州钢铁股份有限公司第九届监事会第四次会议决议；

3、杭州钢铁股份有限公司独立董事专门会议决议。

特此公告。

杭州钢铁股份有限公司董事会

2023年9月16日