杭钢股份：中信证券股份有限公司关于杭州钢铁股份有限公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金之核查意见
中信证券股份有限公司关于杭州钢铁股份有限公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金之核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为杭州钢铁股份有限公司（以下简称“杭钢股份”、“上市公司”或“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对杭钢股份募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州钢铁股份有限公司向杭州钢铁集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2648号）核准，杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）采用非公开发行方式，向特定对象发行人民币普通股（A股）股票468,749,995股，发行价格为每股人民币5.28元，共计募集资金2,474,999,977.28元，其中人民币3.68元为发行对象钢钢网电子商务（上海）股份有限公司多认缴的投资款，扣除发行费用29,344,103.42元后的募集资金为2,445,655,873.86元，已于2016年6月2日汇入公司在中国工商银行股份有限公司杭州半山支行开立的账号为1202020029900105537的人民币账户内。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2016〕177号）。另扣除验资登记费等655,896.21元，公司本次募集资金净额为2,444,999,977.65元。
二、募集资金存放与管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，公司按照法律、法规及上海证券交易所的有关规定，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储管理，在银行分别开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），并与中信证券及开户银行签订了募集资金监管协议，明确了各方的权利和义务，公司在使用募集资金时严格履行协议。
三、募集资金投资项目概情况
（一）募集资金投资项目情况
公司募集资金投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 募集资金 拟投入金额 | |
| 1-1 | 宁波钢铁环保改造项目 | 炼钢系统除尘改造工程 | 19,000.00 | 19,000.00 |
| 1-2 | 炼铁区域除尘改造工程 | 8,200.00 | 8,200.00 | |
| 1-3 | 原料场封闭工程 | 33,000.00 | 33,000.00 | |
| 1-4 | 烧结机活性焦烟气净化工程 | 43,200.00 | 43,200.00 | |
| 2-1 | 紫光环保污水处理项目 | 盱眙县城南污水处理厂一期提标改造及二期扩建项目 | 4,800.00 | 3,300.00 |
| 2-2 | 常山天马污水处理厂一期提标改造与二期扩建工程项目 | 5,300.00 | 3,800.00 | |
| 2-3 | 宣城市（敬亭圩）污水处理厂二期扩建及污水深度（提标）项目 | 27,800.00 | 10,800.00 | |
| 2-4 | 青田县金三角污水处理厂工程项目 | 15,000.00 | 15,000.00 | |
| 2-5 | 福州市元洪投资区污水处理厂一期TOT项目和二期BOT项目 | 7,700.00 | 7,400.00 | |
| 2-6 | 三门城市污水处理厂提标改造项目 | 2,100.00 | 2,100.00 | |
| 2-7 | 德清县新安镇污水处理BOT项目 | 8,600.00 | 3,800.00 | |
| 2-8 | 甘肃宏汇高浓度酚氰污水处理站BOT项目 | 15,400.00 | 15,400.00 | |
| 3 | 再生资源5万辆报废汽车回收拆解项目 | 20,000.00 | 20,000.00 | |
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 募集资金 拟投入金额 |
| 4 | 金属材料交易平台 | 95,000.00 | 95,000.00 |
| 合 计 | 305,100.00 | 280,000.00 |
（二）募集资金投资项目变更及实施情况
2019年8月8日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投向收购杭州杭钢云计算数据中心有限公司100%股权并增资的关联交易议案》，同意以下事项：（1）因市场形势发生了巨大的变化，为确保股东利益不受损，同意终止“金属材料交易平台项目”的投资，对应的募集资金投资额9.5亿元变更投向，其中72,596.18万元用于收购杭州杭钢云计算数据中心有限公司（以下简称“云计算公司”）100%股权，22,403.82万元用于对该公司增资并以该公司为主体投资建设运营杭钢云计算数据中心项目一期；（2）鉴于公司实际募集配套资金净额24.45亿元与计划募集资金28亿元存在3.55亿元缺口，与宁波钢铁有限公司（以下简称“宁波钢铁”）“原料场封闭工程项目”投资额3.3亿资金相近，故同意该项目不再作为募集资金投资项目。前述募集资金投资项目调整后，募投项目合计需投入资金24.7亿元，尚存在的0.25亿元资金缺口，公司以自有资金投入补足。
截至2023年6月30日，募集资金投资项目已全部实施完成，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金 拟投入金额 | 募集资金累计 实际投入金额 | 项目 进度 | |
| 1-1 | 宁波钢铁环保改造项目 | 炼钢系统除尘改造工程 | 19,000.00 | 11,267.30 | 已结项注1 |
| 1-2 | 炼铁区域除尘改造工程 | 8,200.00 | 8,200.00 | ||
| 1-3 | 烧结机活性焦烟气净化工程 | 43,200.00 | 29,507.82 | ||
| 1-4 | 宁波钢铁节余募集资金永久补充流动资金 | 21,152.90 | |||
| 2-1 | 紫光环保污水 | 盱眙县城南污水处理厂一期提标改造及二期扩建项目 | 3,300.00 | 3,300.00 | 已结项注2 |
序号
| 序号 | 项目名称 | 募集资金 拟投入金额 | 募集资金累计 实际投入金额 | 项目 进度 | |
| 2-2 | 处理项目 | 常山天马污水处理厂一期提标改造与二期扩建工程项目 | 3,800.00 | 3,047.91 | |
| 2-3 | 宣城市（敬亭圩）污水处理厂二期扩建及污水深度（提标）项目 | 10,800.00 | 7,330.23 | ||
| 2-4 | 青田县金三角污水处理厂工程项目 | 15,000.00 | 11,821.84 | ||
| 2-5 | 福州市元洪投资区污水处理厂一期TOT项目和二期BOT项目 | 7,400.00 | 7,400.04 | ||
| 2-6 | 三门城市污水处理厂提标改造项目 | 2,100.00 | 1,682.08 | ||
| 2-7 | 德清县新安镇污水处理BOT项目 | 3,800.00 | 3,278.32 | ||
| 2-8 | 甘肃宏汇高浓度酚氰污水处理站BOT项目 | 15,400.00 | 15,324.93 | ||
| 2-9 | 紫光环保节余募集资金永久补充流动资金 | 9,240.00 | |||
| 3 | 再生资源5万辆报废汽车回收拆解项目 | 20,000.00 | 0.00 | 已完工 | |
| 4 | 收购云计算公司100%股权 | 72,596.18 | 72,596.18 | 已完成 | |
| 5 | 杭钢云计算数据中心项目一期 | 22,403.82 | 22,732.39 | 已完工 | |
| 合 计 | 247,000.00 | 227,881.94 | |||
注1：经公司于2021年5月12日召开的2020年年度股东大会审议通过，募投项目“宁波钢铁环保改造项目”已结项，节余募集资金21,152.90万元已永久补充流动资金。
注2：经公司于2020年11月10日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过，募投项目“紫光环保污水处理项目”已结项，节余募集资金9,240.00万元已永久补充流动资金。
（三）本次结项募投项目及募集资金使用情况
公司本次结项的募集资金投资项目为：收购云计算公司100%股权项目、杭钢云计算数据中心项目一期以及再生资源5万辆报废汽车回收拆解项目。前述项目结项后，公司募集资金投资项目全部实施完成。
1、收购云计算公司100%股权项目及杭钢云计算数据中心项目一期经公司2019年第二次临时股东大会审议通过，公司终止“金属材料交易平台项目”的投资，对应的募集资金投资额9.5亿元变更投向，其中72,596.18万元用于收购云计算公司100%股权，22,403.82万元用于对该公司增资并以该公司为主体投资建设运营杭钢云计算数据中心项目一期。公司已经于2020年12月完成股权收购款项支付，实际使用募集资金72,596.18万元；截至2023年6月30日，杭钢云计算数据中心项目一期已实施完毕并达到预定可使用状态，实际使用募集资金22,732.39万元（含利息收入），拟将前述项目结项。
2、再生资源5万辆报废汽车回收拆解项目
再生资源5万辆报废汽车回收拆解项目已由子公司浙江新世纪再生资源开发有限公司以自有资金陆续投资建设完成，未使用募集资金。截至2023年6月30日，该项目已实施完毕并达到预定可使用状态，拟将该项目结项。
四、募集资金使用及节余情况
公司募集资金净额为244,500.00万元，截至2023年6月30日，公司实际使用募集资金合计227,881.94万元〔其中，各募投项目投入合计197,489.04万元（含利息净额328.56万元），“紫光环保污水处理项目”结项后永久补充流动资金9,240.00万元（含利息净额886.95万元），“宁波钢铁环保改造项目”结项后永久补充流动资金21,152.90万元（含利息净额2,128.04万元）〕，收到银行存款利息净额15,259.37万元，募集资金余额为31,877.43万元（包括累计收到的利息净额11,915.83万元）。
截至2023年6月30日，公司募集资金节余情况如下：
单位：万元
| 开户单位 | 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 |
| 杭州钢铁股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司杭州半山支行 | 1202020029900105537 | 31,877.43 |
| 浙江新世纪再生资源开发有限公司 | 宁波银行杭州城西支行营业部 | 71070122000203248 | 0 |
| 合 计 | 31,877.43 |
五、节余募集资金使用计划
鉴于公司募集资金投资项目已全部实施完成，公司拟将节余募集资金共计31,877.43万元（截至2023年6月30日；含利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久补充流动资金，投入公司日常生产经营。在经公司股东大会审议通过后，公司将上述资金转入自有资金账户，并办理募集资金专用账户注销手续。
六、节余募集资金永久性补充流动资金对公司的影响
公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，是基于公司募集资金投资项目实际情况做出的决策，有利于提高募集资金使用效率，满足公司生产经营所需，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成影响，符合公司和全体股东的利益，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
七、审议程序及专项意见
（一）审议程序
公司第九届董事会第四次会议和公司第九届监事会第四次会议审议通过了《关于公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目“收购云计算公司100%股权项目”、“杭钢云计算数据中心项目一期”及“再生资源5万辆报废汽车回收拆解项目”结项，并将节余募集资金永久补充流动资金，投入公司日常生产经营。该议案尚需提交股东大会审议。
（二）独立董事意见
独立董事发表了独立意见：公司本次将募投项目“收购云计算公司100%股权”“杭钢云计算数据中心项目一期”“再生资源5万辆报废汽车回收拆解项目”结项并将节余募集资金永久补充公司流动资金事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，符合募集资金的实际使用情况，有利于提高募集资金的使用效率，增强公司的营运能力，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法利益的情形。该事项涉及的审议程序符合《中华人民共和国
公司法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，合法有效。我们同意将前述募投项目结项并将节余募集资金永久补充公司流动资金，同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
公司监事会认为：公司本次将募投项目“收购云计算公司100%股权”“杭钢云计算数据中心项目一期”“再生资源5万辆报废汽车回收拆解项目”结项并将节余募集资金永久补充公司流动资金，有利于提高募集资金使用效率，符合公司生产经营发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的生产经营产生重大影响，符合公司和全体股东的利益。该事项的审议和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关文件的规定。公司监事会同意将前述募投项目结项并将节余募集资金永久补充公司流动资金。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金有利于提高公司资金使用效率，满足公司生产经营所需，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的要求。公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项尚需提交股东大会审议通过。
综上，独立财务顾问对公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。