金健米业：2023年第二次临时股东大会会议资料

金健米业股份有限公司

JINJIAN CEREALS INDUSTRY CO．，LTD

2023年第二次临时股东大会会议资料

股票简称：金健米业 股票代码：600127

二○二三年八月十六日

目 录

一、2023年第二次临时股东大会会议须知 ...... 2

二、2023年第二次临时股东大会现场会议议程 ...... 3

三、2023年第二次临时股东大会会议议案 ...... 4

议案1：关于修订《公司章程》的议案 ...... 5

议案2：关于修订《公司股东大会议事规则》的议案 ...... 7

议案3：关于修订《公司董事会议事规则》的议案 ...... 12

议案4：关于子公司新增日常关联交易的议案 ...... 16议案5：关于子公司执行湖南省储备粮轮换业务需将收购稻谷销售给湖南省储备粮管理有限公司涉及关联交易的议案 ...... 19

议案6：关于调整公司下设子公司2023年度部分日常关联交易实施主体的议案 .. 23

金健米业股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、《公司股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制定如下大会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守。

一、大会设会务组，公司董事会秘书为会务组组长，董事会秘书处具体负责会议的组织工作和相关事宜的处理。

二、出席现场会议的人员请着正装出席，会议期间请保持会场纪律、严肃对待每一项议题。

三、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东（或股东代表）及相关人员按规定出示股东账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等相关证件，提前到达会场确认参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。现场会议正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下，应经大会会务组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。

五、出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。

六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言不得超过两次，每次发言的时间不超过5分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

七、本次会议采取现场投票与网络投票结合的表决方式。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式，表决时不进行发言。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决完成后，在工作人员的引导下，统一将表决单投递至投票箱内。

八、会议表决计票工作由会议推选的股东代表担任；监票工作由监事和见证律师担任。

九、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

金健米业股份有限公司2023年第二次临时股东大会现场会议议程

现场会议时间：2023年8月16日14︰30现场会议地点：金健米业股份有限公司总部五楼会议室

一、主持人宣布大会开始

二、宣读参加现场股东大会代表的资格审查情况

三、审议议案

1、关于修订《公司章程》的议案；

2、关于修订《公司股东大会议事规则》的议案；

3、关于修订《公司董事会议事规则》的议案；

4、关于子公司新增日常关联交易的议案；

5、关于子公司执行湖南省储备粮轮换业务需将收购稻谷销售给湖南省储备粮管理有限公司涉及关联交易的议案；

6、关于调整公司下设子公司2023年度部分日常关联交易实施主体的议案。

四、股东（或股东代表）提问、发言、讨论

五、投票表决

1、宣读大会表决办法

2、举手表决通过监票、计票人员名单

3、股东填写表决单并投票表决

4、监票、计票人员统计现场投票情况

六、现场会议休会，等待网络投票结果

七、监票人宣布合并表决结果

八、见证律师宣读法律意见书

九、出席现场会议的股东（或股东代表）、公司的董事、监事和董事会秘书在会议记录和决议上签字

十、主持人宣布会议结束

金健米业股份有限公司

2023年第二次临时股东大会会议议案

议案1：

关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

金健米业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月18日召开的第九届董事会第十二次会议审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，且已经于2023年7月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了公告。公司根据中国证监会于2022年发布的《上市公司章程指引（2022年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2022]2号）的相关规定，结合公司经营发展实际情况和组织机构的调整情况，对《公司章程》进行了修订，具体情况如下：

章程原条款内容

除上述条款变更外，《公司章程》其他条款未发生变更。全文具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。以上议案，现提请各位股东及股东代表审议，并提请股东大会授权公司经营管理层办理《公司章程》相关条款修改后所涉及的工商变更登记事宜。

金健米业股份有限公司董事会

2023年8月16日

议案2：

关于修订《公司股东大会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

金健米业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月18日召开的第九届董事会第十二次会议审议并通过了《关于修订〈公司股东大会议事规则〉的议案》，且已经于2023年7月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了公告。公司根据中国证监会《上市公司股东大会规则》（2022年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2023年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等相关规定，结合《公司章程》的修订情况，同步对《公司股东大会议事规则》进行了修订，具体情况如下：

原条款内容

原条款内容

原条款内容

原条款内容

除上述条款变更外，《公司股东大会议事规则》其他条款未发生变更，但相应章节和条款的相应序号亦根据变更情况相应作出修改和依次顺延。全文具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

以上议案，现提请各位股东及股东代表予以审议。

金健米业股份有限公司董事会

2023年8月16日

议案3：

关于修订《公司董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

金健米业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月18日召开的第九届董事会第十二次会议审议并通过了《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》，且已经于2023年7月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了公告。公司根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等相关规定，结合《公司章程》的修订情况，同步对《公司董事会议事规则》进行了修订，具体情况如下：

原条款内容

原条款内容

原条款内容

除上述条款变更外，《公司董事会议事规则》其他条款未发生变更。全文具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

以上议案，现提请各位股东及股东代表予以审议。

金健米业股份有限公司董事会

2023年8月16日

议案4：

关于子公司新增日常关联交易的议案

各位股东及股东代表：

金健米业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月18日召开的第九届董事会第十二次会议审议并通过了《关于子公司新增日常关联交易的议案》，且已经于2023年7月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了公告，现将相关情况汇报如下：

一、日常关联交易基本情况

根据公司日常生产经营的需要，公司下属子公司拟在2023年12月31日前新增与间接控股股东湖南农业发展投资集团有限责任公司（以下简称“湖南农业集团”）旗下子公司的日常关联交易共计不超过人民币430,332,293.58元（不含税），其中包括向关联人购买原材料、向关联人销售产品和商品、接受关联人提供的劳务。具体情况如下表：

单位：元、人民币

二、关联方关系及履约能力分析

1、关联方关系介绍

①湖南农业发展投资集团有限责任公司系公司控股股东湖南粮食集团有限责任公司的控股股东，湖南省储备粮管理有限公司系公司间接控股股东湖南农业发展投资集团有限责任公司旗下的二级全资子公司。

②湖南嘉合晟贸易有限公司、衡阳九炫商业有限公司系公司间接控股股东湖南农业发展投资集团有限责任公司旗下的三级全资子公司。

以上关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》（2023年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号--交易与关联交易》（2023年修订）规定的关联方情形。

2、履约能力分析

上述关联方是依法存续且正常经营的公司，履约能力较强。

三、日常关联交易的主要内容和定价原则

1、交易的主要内容

公司下属子公司拟在2023年12月31日前新增与间接控股股东湖南农业集团旗下子公司的日常关联交易共计不超过人民币430,332,293.58元（不含税），其中包括向关联人购买原材料、向关联人销售产品和商品、接受关联人提供的劳务。

2、交易原则

（1）交易的定价原则及方法

遵循公平、公正、公开、合理的原则，如国家有定价的按国家定价执行，国家没有定价的按市场价格执行。

（2）交易的数量与价格

公司下属子公司在2023年12月31日之前拟新增与间接控股股东湖南农业集团旗下子公司的日常关联交易共计不超过人民币430,332,293.58元（不含税），在此范围内交易双方签订具体合同约定实际交易数量和价格，计算交易金额。

（3）交易价款结算

通过银行转账或银行承兑汇票结算，或根据关联交易业务发生时签署的协议约定结算方式进行结算。

（4）协议及合同生效条件

在本次关联交易授权的范围内，关联交易的具体协议待实际业务发生时按照法律法规的要求安排签署，由公司及子公司和关联方的法定代表人或授权代表签名、盖章生效。

四、日常关联交易的目的和对上市公司的影响

本次日常关联交易的发生是根据日常生产经营所需，可以利用双方资源优势，充分发挥协同效应，实现经济效益的最大化。

公司与关联方的交易没有损害公司及非关联股东的利益。本次日常关联交易将坚持市场化原则，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。

本次关联交易不会影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不依赖上述关联交易。

以上议案，现提请各位股东及股东代表予以审议。

金健米业股份有限公司董事会

2023年8月16日

议案5：

关于子公司执行湖南省储备粮轮换业务需将收购稻谷销售给

湖南省储备粮管理有限公司涉及关联交易的议案

各位股东及股东代表：

金健米业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月18日召开的第九届董事会第十二次会议审议并通过了《关于子公司执行湖南省储备粮轮换业务需将收购稻谷销售给湖南省储备粮管理有限公司涉及关联交易的议案》，且已经于2023年7月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了公告，现将相关情况汇报如下：

一、关联交易标的情况概述

根据《湖南省地方储备粮管理办法》、《湖南省省级储备粮轮换管理办法》的有关规定，结合湖南省粮食和物资储备局、湖南省财政厅、中国农业发展银行湖南省分行《关于下达2023年度省级储备粮油轮换计划的通知》（湘粮调[2023]14号）等相关文件要求，公司下属子公司湖南金健储备粮管理有限公司（以下简称“金健储备粮公司”）在执行湖南省储备粮轮换业务时，需将2023年新收购轮入的4,616.494吨早籼稻销售给关联方湖南省储备粮管理有限公司（以下简称“湖南省储备粮公司”），交易价格按照湖南省地方储备粮管理下发的相关文件执行。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

湖南农业发展投资集团有限责任公司系公司控股股东湖南粮食集团有限责任公司的控股股东，湖南省储备粮管理有限公司系公司间接控股股东湖南农业发展投资集团有限责任公司旗下二级全资子公司。前述关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》（2023年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号--交易与关联交易》（2023年修订）

规定的关联方情形。

（二）关联方的基本情况

1、关联方的基本情况

公司名称：湖南省储备粮管理有限公司统一社会信用代码：91430000MA4PEXL58F公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立时间：2018年3月22日注册资本：50,000万元法定代表人：伍湘东住 所：湖南省长沙市开福区芙蓉北路1119号南栋经营范围：储备粮的管理，粮、油的收购、储存、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、关联方基本财务情况

截止2022年12月31日（经审计），湖南省储备粮管理有限责任公司（母公司）总资产为317,855万元，总负债为254,842万元，净资产为63,013万元，2022年1-12月营业收入为54,810万元，净利润为-826万元。截止2023年3月31日（未经审计），湖南省储备粮管理有限责任公司（母公司）总资产为279,571万元，总负债为243,604万元，净资产为35,967万元，2023年1-3月的营业收入为6,915万元，净利润为-451万元。

三、关联交易的主要内容和履约安排

公司子公司金健储备粮公司拟与湖南省储备粮公司签订《湖南省储备粮粮食轮入销售合同》，合同主要内容如下：

（一）交易品种生产年限、名称及性质：2023年产省储备粮早籼稻。

（二）质量标准：轮入的粮食各项常规质量指标应符合国家标准中等（含）以上质量标准，储存品质指标应为宜存标准，食品安全指标应符合国家食品安全标准限量规定，质量数据以湖南省粮油质量监测中心

检验报告为准。

（三）交易数量：4,616.494吨（储存期间粮食损耗由金健储备粮公司负责）。

（四）交易价格和金额：仓内交货价格不超过2,800元／吨，交易金额不超过壹仟贰佰玖拾贰万陆仟贰佰万元整。

（五）交货时间、方式和地点：2023年8月31日前，在金健储备粮公司承储的0P5、0P6仓库区内交货，但轮换架空期不能超过四个月。

（六）结算方式：粮食入库时，湖南省储备粮公司凭金健储备粮公司的检斤单、质检单据等入库凭证，先按照进度支付货款的80%；在粮食收购完成，经省政府相关部门验收合格后，再将剩余货款的20%支付给金健储备粮公司，同时金健储备粮公司开具发票给湖南省储备粮公司。

（七）双方权利及责任

1、金健储备粮公司的权利及责任

（1）金健储备粮公司确保该批粮食质量、食品安全指标符合国家标准，并确保省级有关部门验收合格，否则金健储备粮公司承担湖南省储备粮公司的一切损失责任。

（2）金健储备粮公司在该批粮食验收合格后，有权要求湖南省储备粮公司按约定及时支付粮食货款及轮换补贴费用。

2、湖南省储备粮公司的权利及责任

（1）该批粮食收购入库过程中，金健储备粮公司如有不执行国家政策或操作失误造成重大损失、致使粮食数量不实、质量不符、资金损失或弄虚作假的，湖南省储备粮公司有权解除合同，并要求金健储备粮公司赔偿损失。

（2）金健储备粮公司逾期交货或交货数量不足，湖南省储备粮公司可催告金健储备粮公司继续履行，金健储备粮公司不予答复或不完全履行，湖南省储备粮公司有权通知金健储备粮公司解除合同；金健储备粮公司不能交货的，应向湖南省储备粮公司偿付不能交货部分货款的20%的违约金。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

本次关联交易是根据地方有关部门对储备粮管理的要求，公平合理地进行，能最大化地提高资源的合理配置。本次关联交易将按照政府部门制定批准的价格执行，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。

本次关联交易不会影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不依赖上述交易。

以上议案，现提请各位股东及股东代表予以审议。

金健米业股份有限公司董事会

2023年8月16日

议案6：

关于调整公司下设子公司2023年度部分日常关联交易

实施主体的议案

各位股东及股东代表：

金健米业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月31日召开的第九届董事会第十三次会议审议并通过了《关于调整公司下设子公司2023年度部分日常关联交易实施主体的议案》，且已经于2023年8月1日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了公告，现将相关情况汇报如下：

一、本次调整部分2023年度日常关联交易实施主体的情况

公司下设子公司原预计在2023年12月31日前分别向公司间接控股股东湖南农业发展投资集团有限责任公司（以下简称“湖南农业集团”）旗下子公司湖南金健速冻食品有限公司（以下简称“速冻公司”）、长沙帅牌油脂有限公司（以下简称“长沙帅牌公司”）和湖南金健米制食品有限公司（以下简称“米制食品公司”）购买产品商品不超过人民币1,520万元、150万元和320万元，向关联方速冻公司提供劳务不超过人民币60万元（前述金额均为不含税金额）。上述事项已经公司分别于2023年2月3日、2月20日召开的第九届董事会第五次会议和2023年第一次临时股东大会审议通过。

现由于湖南农业集团内部组织架构的调整和部分子公司经营业务的变动，为便于前期相关日常关联交易业务的顺利承接，公司下属子公司在与湖南农业集团旗下子公司开展部分日常关联交易时，需在2023年度预计额度保持不变的情况下对部分日常关联交易的实施主体进行调整，即公司下设子公司与关联方速冻公司购买产品商品业务和向其提供劳务业务均调整为与关联方湖南省军粮放心粮油有限公司开展；与关联方长沙帅牌公司、米制食品公司购买产品商品业务分

别调整为与关联方湖南省食用油控股集团有限公司和湖南湘粮食品科技有限公司开展。本次调整前后的关联交易实施主体均为湖南农业集团旗下子公司，且除上述关联交易实施主体发生变更外，公司下设子公司2023年度日常关联交易预计额度和其他内容均不变。本次拟调整的日常关联交易实施主体具体情况如下：

单位：元、人民币

二、关联方关系及履约能力分析

1、关联方关系介绍

湖南农业发展投资集团有限责任公司系公司控股股东湖南粮食集团有限责任公司的控股股东，湖南省食用油控股集团有限公司系公司间接控股股东湖南农业发展投资集团有限责任公司旗下的二级全资子公司，湖南省军粮放心粮油有限公司、长沙帅牌油脂有限公司和湖南湘粮食品科技有限公司均系公司间接控股股东湖南农业发展投资集团有限责任公司旗下的三级全资子公司。以上关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》（2023年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号--交易与关联交易》（2023年修订）规定的关联方情形。

2、履约能力分析

上述关联方是依法存续且正常经营的公司，履约能力较强。

三、日常关联交易的主要内容和定价原则

1、日常关联交易调整的主要内容

因公司间接控股股东湖南农业集团内部组织架构的调整和部分子公司经营业务的变动，公司下属子公司在与湖南农业集团旗下子公司开展日常关联交易时，需在2023年度预计额度保持不变的情况下对部分日常关联交易的实施主体进行调整，即公司下设子公司与关联方速冻公司的购买产品商品业务和向其提供劳务业务均调整为与关联方湖南省军粮放心粮油有限公司开展；与关联方长沙帅牌公司、米制食品公司的购买产品商品业务分别调整为与关联方湖南省食用油控股集团有限公司和湖南湘粮食品科技有限公司开展，本次调整前后的部分关联交易实施主体均为湖南农业集团旗下子公司。除上述日常关联交易的实施主体发生变更外，公司下设子公司2023年度日常关联交易的预计额度和其他内容均不变。

2、交易原则

（1）交易的定价原则及方法

遵循公平、公正、公开、合理的原则，如国家有定价的按国家定价执行，国家没有定价的按市场价格执行。

（2）交易的数量与价格

公司下属子公司与调整后的关联方在预计额度范围内签订具体合同，约定实际交易数量和价格，计算交易金额。

（3）交易价款结算

通过银行转账或银行承兑汇票结算，或根据关联交易业务发生时签署的协议约定结算方式进行结算。

（4）协议及合同生效条件

在本次关联交易授权的范围内，关联交易的具体协议待实际业务发生时按照法律法规的要求安排签署，由公司及子公司和调整后的关联方的法定代表人或授权代表签名、盖章生效。

四、日常关联交易的目的和对上市公司的影响

本次日常关联交易实施主体发生变更是根据关联交易双方经营业务发展的需要而进行的调整。本次对部分日常关联交易的实施主体进行调整，不会影响公司的独立性，且公司主要业务或收入、利润来源不依赖上述交易。

本次日常关联交易实施主体发生变更，交易方式仍按照市场化原则进行，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。

以上议案，现提请各位股东及股东代表予以审议。

金健米业股份有限公司董事会

2023年8月16日