金健米业：第九届董事会第二十九次会议修订的内控制度全文

金健米业股份有限公司第九届董事会第二十九次会议修订的内控制度全文

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1.金健米业股份有限公司会计师事务所选聘制度 错误!未定义书签。

2.金健米业股份有限公司投资管理制度 ....................... 8

金健米业股份有限公司会计师事务所选聘制度

第一章 总则第一条 为进一步规范金健米业股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财务信息质量，保证财务信息的真实性和连续性，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等有关法律法规和《金健米业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，可以根据业务情况，决定是否比照本制度执行。

第二章 会计师事务所执业质量要求第三条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：

（一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证券监督管理委员会规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格；

（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理及控制制度；

（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策，具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；

（四）能认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的社会声誉和执业质量记录；

（五）负责公司财务报表审计工作及签署公司审计报告的注册会计师近三年未因执业行为受到刑事处罚、未受到与证券期货业务相关的行政处罚；

（六）符合国家法律法规、规章或规范文件要求的其他条件。

第三章 会计师事务所的选聘程序

第四条 公司聘用或解聘会计师事务所事项，应当经董事会审计委员会（以下简称“审

计委员会”）全体成员过半数同意后，提交董事会和股东大会审议。公司不得在董事会及股东大会审议通过前委派会计师事务所开展审计业务。第五条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况，切实履行如下职责：

（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关制度；

（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；

（五）监督及评估会计师事务所审计工作；

（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；

（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。

第六条 公司财务部门负责协助审计委员会进行会计师事务所的选聘、外部审计工作质量评估及经办其他与外部审计相关的工作；编制相关工作文件、安排审计业务约定书的签订与执行、配合会计师事务所完成约定的工作、收集整理对会计师事务所工作质量评估的相关信息、与会计师事务所日常沟通联络以及协助提供内、外部管理机构需要的与会计师事务所相关的其它信息。公司董事会秘书处负责会计师事务所选聘等相关信息的对外披露。

第七条 选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。具体选聘方式依照《公司采购管理制度》的规定确定。

第八条 采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，通过公开渠道发布选聘文件，选聘文件包括选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘的会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。

第九条 选聘会计师事务所的评价要素，至少包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。公司对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。其中，质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于15%。

审计费用报价，应当将满足选聘文件要求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：

审计费用报价得分＝(1-|选聘基准价﹣审计费用报价|／选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值

第十条 公司按照如下程序选聘会计师事务所：

（一）审计委员会启动选聘会计师事务所相关工作，通知公司财务部门根据本制度规定的选聘会计师事务所的资质条件及要求，尽快开展前期准备、调查、资料整理等工作；

（二）财务部门负责制定对会计师事务所的评价标准和评分办法并组织编制选聘文件，提交审计委员会审查通过后执行选聘；

（三）参加选聘的会计师事务所应在规定时间内，将响应文件报送公司，公司财务部门会同审计部门、法务部门对每个有效的文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。财务部门负责对参与评价人员的评价意见予以记录并保存，根据评分办法规定确定结果，并形成书面报告，报审计委员会审核；

（四）拟聘请相关会计师事务所的议案经审计委员会全体成员过半数同意后，提交公司董事会审议。审计委员会认为拟聘会计师事务所不符合公司选聘要求的，应当说明原因，并要求相关部门重新履行选聘程序；

（五）董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议，审议通过后，按照《公司章程》以及相关制度规定的程序，提交股东大会审议；

（六）选聘会计师事务所议案经股东大会审议通过后，公司与聘任会计师事务所签订审计业务约定书，聘请其执行相关审计业务，聘期1年。

第十一条 审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务所现场陈述。

第十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会审议决定。

聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的，公司按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。

第十三条 受聘的会计师事务所按照相关业务约定书的规定履行义务，在规定时间内完成审计业务，审计委员会予以监督与评估。

第十四条 审计委员会应当在会计师事务所审计工作完成后，对会计师事务所完成本年度的工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，并形成会计师事务所履职情况的书面报告。考虑审计工作的持续性，审计委员会对会计师事务所审计工作达成肯定性意见并拟续聘其为下一年度审计机构的，应提交董事会审议通过后，由股东大会决定续聘，不再另外执行选聘程序；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所，改聘程序按照本制度选聘程序相关条款执行。

第十五条 公司连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年。因业务需要拟继续聘用同一会计师事务所超过8年的，应当综合考虑会计师事务所前期审计质量、股东评价、监管部门意见等情况，在履行法人治理程序及内部决策程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘任期限不得超过10年。

第十六条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年的，之后连续5年不得参与公司的审计业务。审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限合并计算。

公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为公司提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。

审计项目合伙人、签字注册会计师承担公司向不特定对象公开发行股票并上市审计业务的，上市后受聘连续执行审计业务的期限不得超过两年。

第四章 改聘会计师事务所的特别规定

第十七条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：

（一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；

（二）会计师事务所无故拖延审计工作影响公司定期报告的披露时间，或者审计人员和时间安排难以保障公司按期履行信息披露义务；

（三）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，导致其无法继续按业务约定书履行义务；

（四）会计师事务所要求终止与公司的业务合作；

（五）会计师事务所将所承担的审计项目分包或转包给其他机构。

第十八条 公司更换会计师事务所，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。

第十九条 审计委员会在审核改聘会计师事务所议案时，应约见前任和拟聘请的会计师

事务所，对双方的执业质量情况认真调查，对其专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。

第二十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东大会会议通知，同时书面通知前任会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，或者会计师事务所提出辞聘的，前任会计师事务所可以在股东大会上陈述自己的意见，董事会应为前任会计师事务所在股东大会上陈述意见提供便利条件。会计师事务所提出辞聘的，应当向公司股东大会说明公司有无不当情形。第二十一条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照规定履行改聘程序。

第五章 信息披露、监督及其他

第二十二条 公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。

第二十三条 公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。

第二十四条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：

（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；

（二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；

（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；

（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；

（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。

第二十五条 审计委员会如发现公司选聘会计师事务所存在违反本制度及聘用的会计师事务所违反相关规定的应及时制止，造成严重后果的，应及时报告董事会。根据情节严重程度，依照公司有关制度制度对相关责任人给予相应处罚。

第二十六条 承担公司审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，经股东大会决议，公司不再选聘其承担审计工作：

（一）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；

（二）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；

（三）其他证明会计师事务所不能胜任审计工作的情形或违反本制度规定的行为。第二十七条 承担审计业务的会计师事务所及注册会计师违反《中华人民共和国注册会计师法》、注册会计师执业准则等有关法律、法规及规范性文件，弄虚作假，出具不实或虚假内容审计报告的，由公司审计委员会通报有关部门依法予以处罚。第二十八条 依据本章规定实施的相关处罚，董事会应及时报告证券监管部门。第二十九条 公司对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10年。第三十条 公司和会计师事务所应当提高信息安全意识，严格遵守国家有关信息安全的法律法规，认真落实监管部门对信息安全的监管要求，切实担负起信息安全的主体责任和保密责任。公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查，在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。会计师事务所应履行信息安全保护义务，依法依规依合同规范信息数据处理活动。

第六章 附则第三十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度若与届时有效的法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。第三十三条 本制度自公司董事会通过之日起实施。

金健米业股份有限公司

投资管理制度

第一章 总 则第一条 为规范金健米业股份有限公司（以下简称“公司”）及所属企业的投资行为，切实维护股东权益，保障公司资产保值增值，依据财政部《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、上海证券交易所相关规定、湖南省省属监管企业投资监督管理有关规定等相关法律、法规，以及《金健米业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。第二条 本制度适用于公司总部及公司所属全资、控股或其具有实际控制权的子公司（以下简称“公司及所属企业”）。第三条 本制度所称投资项目，主要是指公司及所属企业在境内和境外以现金、实物、有价证券、股权、债权或无形资产等资产或权益作为出资用于实施公司设立、兼并收购或扩大再生产等项目以获取资本性收益的行为，包括：

（一）固定资产投资，主要指维持或扩大再生产的厂房等基本建设投资、生产线工艺更新或技术升级等改造性投资（对固定资产进行日常维修、装备例行更换项目除外）等。

（二）股权投资，主要指境内外设立子企业、参股企业及对其追加投资，以及受让股权、对非出资企业新增投资、向产业投资基金出资、债转股等为诉求的投资行为，以及BOT、PPP等模式所涉及的股权性投资。

（三）无形资产投资，主要指以获取非自有的专利权、非专利技术、商标权、土地使用权、特许（经营）权、探（采）矿权、产能或能耗指标等。

（四）金融投资，指入股银行、证券、保险、期货、信托、证券投资基金等金融类机构的投资行为，开展股票、债券等的证券投资，期货和其衍生品投资，证券投资基金份额等金融性产品投资等。

（五）其他投资事项。

本制度所称投资总额，是指一个项目竣工投产或实现预期收购目标概算所需要的全部资源投入总额。

本制度所称企业投资额，是指公司或所属企业合并计算投资额，公司范围内多个投资主体对同一项目、主体或标的进行投资的应合并计算。

本制度所称资金来源，是指股权性融资（含自有出资、合作方出资）、银行贷款、发行

债券等债权性融资和可转换债等权益相机性融资。

本制度所称资金用途，是指用于项目筹划论证、建设实施直至竣工投产或主导运营全程所支付的尽职调研费用、中介服务费用、土地使用权购买及整理费用、设备购置安装费用、股权或技术专利等收购整合费用、人工薪酬费用、施工建设费用、运行调试费用等。本制度所称重大投资项目，是指主业范围内的内部投资（如技改投资等）、对外投资（如兼并收购等）应当经公司董事会或股东大会审议决策的投资项目。

第四条 公司及所属企业投资必须符合国家法律法规、产业政策及公司章程等的规定，投资应遵循以下原则：

（一）战略引领。符合企业发展战略和产业规划要求，有利于公司的可持续发展，资本资源向企业产业链、价值链的中高端集中，向核心竞争力的优势企业集中。

（二）聚焦主业。投资活动须聚焦主责主业。项目遴选应围绕增强核心功能、提升核心竞争力，打造原创技术策源地和世界一流企业而展开，努力提高企业资本投资内容和投资强度与主业发展的匹配度和支撑性。

（三）效益为先。遵循价值创造理念，坚持市场化运作，以实现投资价值最大化为目标。

（四）规范运作。遵守我国法律法规以及投资所在国（地区）法律法规、商业规则和文化习俗，规范履行投资决策和审批程序。在与其他股东合作时，一般应坚持同步出资、同比担保、同股同权同利的原则。

（五）严控风险。资本实力和融资能力、管理水平和执行团队能力、风险管控能力应与投资内容和投资规模相适应。强化投资前风险评估、系统论证和预案制订，做好投资项目实施的风险管控、预警和处理，防止公司资产流失，保障公司资本安全。

第二章 投资管理流程、管理部门及其职责

第五条 投资管理流程包括储备项目库管理、年度投资计划管理、投资立项及决策管理、投资事中管理、投资事后管理、风险管理、考核与责任追究等阶段，按照“计划控制、分类授权、过程监督、评价考核”的原则进行管理。

“计划控制、分类授权”指根据公司战略发展目标、公司及所属企业经营范围、资产规模、资产负债率、盈利能力等，对公司及所属企业的投资实行年度计划控制并对不同投资类型项目进行分类授权。

“过程监督、评价考核”指公司对投资项目的事前、事中、事后进行全过程监督管理，并对投资效果进行评价和考核。

第六条 公司股东会是公司投资计划及投资项目的最高决策机构，公司股东会向公司董

事会，董事会再向经理层（即总经理办公会、董事长办公会等）、公司所属企业授予部分投资决策权限，公司董事会、经理层、所属企业在投资授权范围内进行决策。

公司党委会对年度投资计划和按规定须提交党委会前置研究的投资项目进行前置研究。第七条 公司投资管理部门联合公司相关职能部门对提交公司决策的投资项目进行审核。第八条 公司投资管理部门为公司投资管理工作牵头部门，并协同公司其他职能部门，各司其职，共同开展公司投资管理工作：

（一）公司投资管理部门负责公司投资管理体系建设，负责公司年度投资计划的拟定与完成情况定期跟踪，负责投资项目投前管理工作（包括投资论证、立项、审查、决策管理），牵头相关职能部门开展投资项目过程管理、参与公司直投项目及重大投资项目的尽职调查、方案拟定与可行性论证等工作，与财务管理部共同对股权投资项目涉及的评估审计报告进行审核备案。

（二）公司经营或营运管理部门负责项目招投标管理、项目采购管理等，牵头开展投后评价及投资涉及的固定资产评估报告备案，负责参与其他投资中经营或营运管理职能条线的相关工作。

（三）公司财务管理部门负责审核项目资金预算计划、资金管理、账务处理、财务评价审核，负责公司直投项目的资金筹措计划，负责投资涉及的固定资产评估报告备案，负责参与其他投资中财务管理职能条线的相关工作。

（四）公司审计部门为公司投资项目审计监督部门，牵头组织项目投后跟踪审计，负责重大工程造价预算与结算审核，监督投资项目概算变更及签证，为项目风险管理提供协助和监督，负责参与其他投资中审计职能条线的相关工作

（五）公司法务部门负责公司投资项目法律意见书及相关合同、法律文件的审查，参与公司直投项目的尽职调查、相关法律文书审核，参与投资管理工作中组建新公司的章程审核事宜，负责参与其他投资中法务职能条线的相关工作。

（六）技术创新类投资、信息化与数据化类建设投资项目分别由业务归口管理部门进行统筹及前置审核。

（七）公司其他部门负责投资过程中职责范围内相关事项的工作。

第三章 投资决策权限及负面清单

第九条 公司对投资决策实行统一管理。公司股东大会按企业投资额向公司董事会、公司董事会向公司董事长办公会、公司总经理办公会、公司所属企业授予部分投资项目决策权

限。严禁公司及所属企业为简化决策程序，人为拆分投资、化整为零实施投资。对同一主体同一投资项目分次进行投资的，以投资的累计额确定审批权限。公司所属企业在其授权范围内负责对本级及所属下级企业的投资项目进行决策。第十条 公司投资项目的审批应严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证券监督管理委员会相关规定，国资委相关规定，《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及本制度等公司相关制度规定履行决策程序，具体决策权限如下：

（一）生产经营投资

1.投资金额在50万元（含）以下，由公司所属企业自行决策。

2.投资金额在50万元以上、200万元（含）以下，提交公司总经理办公会审批。

3.投资金额在200万元以上、300万元（含）以下，经公司总经理办公会审核通过，提交公司董事长办公会审批。

4.投资金额在300万元以上、1000万元（含）以下，提交公司党委会前置研究，公司董事长办公会审批。

5.当投资金额在1000万元以上，且未达到下款所规定股东大会决策权限的，应提交公司董事会审议批准。

6.当投资金额达到下列标准之一的，应经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会审议批准：

（1）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的35%以上；

（2）除上述规定外，按照《上海证券交易所股票上市规则》中对提交股东大会审议的交易标准。

（二）股权投资

1.单项投资、出售金额在200万元（含）以下，由公司总经理办公会审核，公司董事长办公会审批。

2.单项投资、出售金额在200万元以上、1000万元（含）以下，由公司党委会前置研究，公司董事长办公会审批。

3.单项投资、出售金额在1000万元以上，且未达到下款所规定股东大会决策权限的，或单项出售资产形成的资产损失达到最近一期经审计净利润的10%，且单笔金额超过100万元（不含），由公司党委前置研究，公司董事会审批。

4.投资、出售金额达到下列标准之一的，应经公司党委会前置研究，公司董事会审议通

过后，提交公司股东大会审批：

（1）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的35%以上；

（2）除上述规定外，按照《上海证券交易所股票上市规则》中对提交股东大会审议的交易标准。

（三）金融投资

1.证券投资

（1）投资金额在200万元（含）以下，由公司总经理办公会审核，公司董事长办公会审批。

（2）投资金额在200万元以上、1000万元（含）以下，由公司党委会前置研究，公司董事长办公会审批。

（3）投资金额超过1000万元，且未达到下款所规定股东大会决策权限的，由公司党委前置研究，公司董事会审批。

（4）投资金额达到下列标准之一的，应经公司党委会前置研究，公司董事会审议通过后，提交公司股东大会审批：

①投资金额占上市公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5,000万元；

②除上述规定外，按照《上海证券交易所股票上市规则》中对提交股东大会审议的交易标准。

2.期货和衍生品投资

（1）投资金额未达到下款所规定股东大会决策权限的，由公司党委前置研究，公司董事会审批。

（2）期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应经公司党委会前置研究，公司董事会审议通过后，提交股东大会审议：

①预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占上市公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；

②预计任一交易日持有的最高合约价值占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

③公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。

3.公司入股银行、证券、信托、基金等金融类机构的投资决策程序按照公司股权投资决策程序执行。

4.其它金融性产品投资决策程序按照证券投资决策程序执行。

第十一条 投资政府性投资项目和PPP项目必须经过公司董事会或股东大会决策，必须是经上级主管部门批准实施的项目，必须按照市场机制、效益导向严格审查项目可研报告和风险评估报告，政府缺口性补贴应在可靠范围内。第十二条 列入国资委发布的省属企业投资负面清单中“禁止类事项”投资项目一律不准投资；列入负面清单中“特别监管事项”投资，应报国资委取得书面同意意见函后方可实施。未列入特别监管类的省外、境外投资项目，报国资委事前备案。

第四章 年度投资计划管理

第十三条 公司以战略导向、服从全局、量入为出、动态平衡、统筹兼顾、突出重点、轻重缓急、效益优先等为原则，制定公司年度投资计划。申请列入投资计划的项目原则上应为储备项目库内项目，应进行初步的市场、技术及效益等论证，并具备当年实施的条件。

第十四条 每年四季度，公司所属企业须根据公司统一工作安排在规定时间内向公司投资管理部门报送下一年度投资计划，再由公司投资管理部门按程序逐级提报公司有关会议审批。

（一）列入经公司决策的计划表内项目仍应按投资决策权限履行相应的程序后方能实施。

（二）计划表外确需追加的投资项目应参照投资负面清单特别监管事项履行特别监管程序后纳入年度投资计划。

第十五条 公司所属企业分别于每季度末前向公司投资管理部门报送年度投资计划的季度完成情况，由公司投资管理部门汇总。

第十六条 公司所属企业应当编制年度投资计划完成情况分析报告，并于下一年1月初前报送公司投资管理部门。重大投资三年跟踪审计工作开展情况由公司审计部门编制提供。

第五章 投资立项及决策管理

第十七条 投资立项管理。除无须立项审批的投资项目以外，公司及所属企业其它投资项目均需履行投资立项审批程序，通过后再开展详细可行性论证，准备决策必备要件履行决策程序。

（一）凡须立项审批的投资项目，无论列入年度投资计划与否，均应提交公司立项审批。

（二）按照决策权限，由公司总经理办公会决策的项目，可采取签批方式立项，立项签批节点包括：公司投资管理部门及相关职能部门、项目单位联点领导、投资分管领导、财务

总监、总经理；由公司董事长办公会及以上会议决策的项目，先履行签批程序，再提交公司相关会议审批立项，会前签批节点包括：公司投资管理部门及相关职能部门、项目单位联点领导、投资分管领导、财务总监、总经理。

（三）提请公司立项审批的投资项目，应提交如下材料：

1.立项请示；

2.项目立项建议书；

3.所属企业内部决策文件；

4.其他应说明材料。

（四）对于投资金额低于200万元，且不以扩大再生产能力为目的的固定资产日常维修、技术改造、装备例行更换等简单维修技改类投入；非项目投资目的增资或实缴、减资及退出等事项；期货套保值业务；转融通业务；已设基金（含母基金）投资业务；通过参与司法拍卖进行股权/固定资产投资等投资项目，无立项要求。第十八条 投资项目决策管理。根据“谁投资，谁论证”原则，逐级提报，逐级审批。公司所属企业在授权范围内进行决策并开展投资，超出授权范围的投资项目应上报公司履行审批程序。

（一）须公司总经理办公会决策的项目，会前决策联审联签节点包括：公司投资管理部门及相关职能部门、项目单位联点领导、投资分管领导、财务总监；须公司董事长办公会及以上会议决策的项目，会前决策联审联签节点包括：公司投资管理部门及相关职能部门、项目单位联点领导、投资分管领导、财务总监、总经理。

（二）所属企业根据公司立项审批意见开展详细可行性论证，待所属企业内部决策后提报公司，通过公司联审联签后，根据投资决策权限，由相关会议研究决策。

（三）公司直投项目由项目单位发起，通过公司联审联签后，根据投资决策权限，由相关会议研究决策。

（四）所有投资计划外项目决策程序按投资决策权限履行公司决策程序。

第十九条 投资项目决策程序特别规定。

（一）因突发性市场机会或政策因素等特殊情况，投资立项程序与决策程序可同步进行。

（二）对于项目前期论证不充分但需先成立项目公司，方可推进项目前期工作的特殊情况，所属企业报公司按立项履行程序后，可先成立项目公司开展前期工作。在前期工作完成、具体项目获得公司决策同意前，项目公司原则上不招聘人员、不购置固定资产、资金不用于前期工作以外的用途。

（三）公司两个以上投资主体共同开展的投资项目，应由项目管理人或投资额较大一方

按合并计算企业投资额后的投资决策授权及准备决策要件材料，在征求其他投资方意见后，履行投资立项及决策程序。

（四）已获得批复但未实施的投资项目，如项目投资环境、建设内容、建设规模、投资总额、资金来源及构成、股权结构、合作伙伴、投资收益等事项出现重大调整的，须修正投资方案后，报原决策机构再审批。

（五）投资项目未按权限获得批准前，投资主体除开展可行性研究等前期工作外，不得组织实施或进行实际投资，也不得签署具有法律约束力的投资协议、文件等。

须报公司决策的投资项目，未审核前，所属企业确因商务需要签署合作框架协议的，应在协议文本中载明“经有权决策机构审核通过后方能生效”等前置条款。

（六）公司投资管理部门可根据项目具体情况，在投资项目审核过程中征求相关职能部门意见，或召开会议对投资项目进行研究。

第二十条 投资决策要件管理。公司及所属企业投资必须履行要件决策审批程序后方可启动实施。公司及所属企业应对所申报材料的真实性、准确性和完整性负责，相关文本应由相关负责人签字，并承担相应责任。

（一）投资决策必备要件如下：

1.请示或议案（内容包括项目基本情况、项目的必要性与可行性、投资方案、盈利模式、项目效益情况、采购方式及验收标准、提请审议决策内容等）。

2.公司立项审批意见。

3.项目尽职调查报告（须编制团队及负责人签字）。

4.项目建议书（须主要负责人签字并加盖公章）。

5.项目实施及运营方案（实施方案含资金筹措方案、项目实施进度安排及时间表、实施团队、合约规划、资源组织、实施过程可能产生的风险及管理措施等内容，方案须制定负责人签字，其中资金筹措方案及其风险评估，须财务总监或财务分管领导审签意见。运营方案含行业与市场、技术与产品、经营模式与盈利模式、运营策略、资源与渠道、运营团队、阶段性经营目标、预期收益等内容。包括对在项目实施运行团队及首席负责人的详细介绍及评价，项目实施和项目运营的团队及其负责人原则上应基本一致，尤其是核心成员）、项目核心技术评价报告（包括项目核心技术来源、专利等知识产权状况、行业优势与更新升级的可持续性、技术开发团队及首席专家等）。

6.项目可研报告（含投资方案、资金来源、投资回报、风险分析及防控报告；报告编制负责人及其各执笔人须签字。外聘中介机构编制的，各编制成员须出具相应的执业资质证书）。专业性强、复杂程度高的项目，应提供独立的风险分析及防控报告和项目可研报告的

外部专家评审意见（包括对项目执行团队及其负责人的评价意见）。

7.投资项目资金预算计划（包括分次提款计划、资金偿还计划等，其中提款计划应与项目实施进度、合约支付条件一致）。

8.公司投资管理部门及相关职能部门、有关领导的联审联签意见。

9.党组织会（如有）会议纪要。

10.最高会议（或有关决策机构）决议，必要时需提供最高会议（或有关决策机构）会议记录。

11.监事会或监事（如有）对项目决策程序和内容的意见。

12.涉及股权投资的，应提供内部法务部门意见书或外聘律师事务所出具的法律意见书；如以控股或实际控制为目的，还应提供并购重组方案。

13.涉及资产对价的，应出具第三方机构的资产评估报告。

14.涉及矿产资源开发的，应出具在资源储备管理部门备案的详勘级别资源勘查报告。

15.投资项目合作各方或交易相对方基本达成一致意见的待签协议或合同文本以及总法律顾问的审签意见。

16.项目决策需要提供的其他资料。如：列入特别监管事项的投资项目，所获得的国资委意见函；其他有关佐证材料。

以上要件及要件内容视投资项目具体情况，可适当增减。

（二）对于无立项要求的投资项目，仅须提供请示或议案、方案（须主要负责人签字并加盖公章）、内部决策文件等决策必备要件履行决策程序。方案重点说明以下内容：项目的背景及必要性、具体方案、投入产出效益分析、主要风险及应对措施、后续工作计划、结论及建议。

第六章 投资事中管理

第二十一条 公司所属企业应落实投资主体责任，加强对投资项目的实施过程管理。公司所属企业应严格按照经决策批准的项目方案及进度安排组织实施，实施过程中不得随意变更投资总额、项目内容和建设标准，应不高于审批金额进行招采，应不超进度提款。投资主体应当定期对实施、运营中的投资项目进行跟踪分析与阶段性评估，发现问题及时做出调整，问题重大的，应及时书面报告公司。属于公司重大投资项目问题重大的，公司按程序报上级主管部门。问题重大是指：

（一）项目内容发生实质性改变，如投资额重大调整或股权结构发生重大变化等情况。

（二）重大自然灾害、重大群体性事件以及危及人身或财产安全的重大突发事件。

（三）重大资产损失，严重的质量、安全生产及环境事故等。

（四）投资项目合作方严重违约，或出现严重损害出资人利益的情况。

（五）审计发现的重大问题。

（六）严重的违法违纪案件或重大法律纠纷案件。

（七）投资项目专项资金的银行账户、款项被冻结或其省外、境外存款所在的金融机构破产。

（八）境外投资项目所在国家（地区）发生战争、动乱以及不可抗拒的自然灾害等。

（九）其他有重大影响的事件。

公司及所属企业应加强投资概算管理，发现超出投资概算总额的，应严格按程序履行评估论证、重新决策、调整概算等手续。对违规超概算项目，应追责问责。

第二十二条 投资项目审批通过后6个月内仍未开展实质性工作的，应按照审批权限重新报批或取消。

第二十三条 若投资项目实施条件发生重大不利变化或因不可抗拒因素需立即中止、终止或退出实施的，所属企业应及时上报该项目原审批决策机构审批。如投资项目投资筹建、实施过程中发生下列情况，须及时提前终止：

（一）市场判断失误或市场环境恶化，继续投资会带来更大损失。

（二）主要合作方严重违约，有可能严重影响到出资企业利益。

（三）实施过程中相关法律手续不完备，将导致产生严重后果。

（四）其他必须提前终止的情况。

提前终止方案应包括：提前终止的理由；提前终止后投资损益情况；提前终止后投资或资产的处置意见和财务处理方案；提前终止评价等内容。

第二十四条 公司可根据需要组织对投资项目进行监督、检查或清理，重点检查重大投资项目的决策、执行过程和实施效果等情况，发现问题向所属企业进行提示、警示或提出整改要求。所属企业应提供真实、准确的情况，并认真抓好整改落实。

第七章 投后管理与风险管理

第二十五条 公司经营或营运管理部门是投资后评价的牵头管理部门。公司对投资项目开展后评价，后评价实行分级管理。

（一）后评价主体。公司负责投资项目后评价的组织和管理，公司直接投资项目的后评价，以及重大投资项目（不包括已开展三年跟踪审计的投资项目）的专项后评价；所属企业负责其投资项目的后评价，并将投资后评价报告及时报公司。

（二）后评价时间。公司及所属企业于每年度末制定次年投后评价计划。后评价时间为：

固定资产投资项目在完工投产或竣工验收后第2-3年内；股权投资项目在完成工商登记手续或产权交割手续后第1-2年内实施；投资回收期较长的项目，选择后评价的时间可适当延长1-2年；其它公司及所属企业认为有必要当年开展投后评价的项目。

（三）后评价的主要内容。依据项目可行性研究报告、决策资料等初始投资文件和相关要求，对项目决策及实施的合规性、目标实现程度等进行分析评价，判断项目与预期的实现程度，分析投资收益与预期偏差的原因，总结投资项目经验教训，提出对策建议，改善投资管理，提高决策水平和投资效益。

第二十六条 公司审计部门负责组织对重大投资项目建成投产后实行三年跟踪审计，形成跟踪审计专项报告。

第二十七条 出现以下情况，需要考虑实施投资项目退出的，公司及所属企业应按照审批权限组织退出方案等材料上报，并执行“谁投资谁清算”“谁投资谁退出”的原则，经批准后正式实施退出。

（一）按公司章程规定，投资项目（企业）经营期满。

（二）由于经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产。

（三）因自然灾害等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营。

（四）实现正常收益，投资项目通过市场化方式退出。

（五）已上市股权，禁售期已到的。

（六）投资主体认为有必要的其他情形。

第二十八条 公司及所属企业须将投资风险管理作为实施全面风险管理、加强廉洁风险防控的重要内容。强化项目投资前期风险评估和风险控制方案的制定，做好项目实施过程中风险监控、预警、提前终止及项目处置、退出的时点和方式安排。投资风险管理还应按风控、合规管理相关制度与规定执行。

第二十九条 公司及所属企业商业性重大投资项目应积极引入各类投资机构参与。股权类重大投资项目应在投资决策前委托独立第三方有资质的咨询机构出具投资项目风险评估报告。不得通过高溢价并购等手段向关联方输送利益。

第三十条 公司及所属企业应严格控制金融投资风险，坚持围绕主业、产融结合、以融促产，审慎开展金融投资业务，规范健全内部决策程序和控制体系，审核确定金融投资额度、交易品种、止损限额以及不同级别人员业务权限等内容，并指定专门部门负责具体操作。

第三十一条 公司及所属企业的境外投资项目，应委托独立第三方有资质的咨询机构对投资所在国（地区）政治、经济、社会、文化、市场、法律、政策等风险进行全面评估。应

注重加强与国内外投资机构等合作，降低境外投资风险，重视境外投资项目安全风险防范。

第八章 其他事项第三十二条 公司所属企业对由公司决策的投资项目在经审议批准后，将根据审批意见调整确定的全套投资立项及投资决策要件资料及时整理归档，并将电子扫描件提交公司投资管理部门备案。

第三十三条 公司及所属企业应加强投资档案管理，对投资项目尽调、论证、决策、实施、验收、运营、后评价以及中止或终止过程中形成的各种档案资料及专业材料或报告进行分类整理、形成台账并存档备查。第三十四条 公司将投资项目决策程序合规性，资料及时性、完整性及准确性，投资超支情况，建设进展情况，投资效益实现情况，风险防控情况，档案管理情况等投资管理工作质量纳入对公司所属企业的组织绩效评价体系。

第三十五条 公司及所属企业违反本制度规定，未履行或未正确履行投资管理职责造成公司资产损失以及其他严重不良后果的，依照国资委违规经营投资损失责任追究相关规定，追究相关人员责任；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。

第九章 附 则

第三十六条 公司所属企业应根据本制度制定本企业相应投资管理办法或实施细则，对本企业及所属子企业投资进行管理，相应制度或实施细则应报公司投资管理部门备案。

第三十七条 风险化解、资产置换、资产处置、资产盘活以及信息化建设、技术研发等事项涉及的投入，非本制度所称投资项目范围，按公司其他相关管理制度要求执行。

第三十八条 本投资管理制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规或国资委相关监督管理规定及公司章程的有关规定执行。

第三十九条 本制度如与上级主管部门或监管部门新发布的规定有冲突的，以上级主管部门或监管部门发布的规定为准。除此之外，以公司章程为准。

第四十条 本制度由公司投资管理部门负责解释，经公司董事会审批通过后自发布之日起生效并实施。