太极集团：2022年年度股东大会资料

重庆太极实业（集团）股份有限公司

2022年年度股东大会资料

2023年5月

目录

1.2022年年股东大会议程 ...................... 1

2.公司《2022年年度董事会工作报告》 .......... 2

3.公司《2022年年度监事会工作报告》 ......... 14

4.公司《2022年年度报告及年度报告摘要》 ..... 185.公司《2022年年度财务决算报告》 ........... 29

6关于公司2022年年度利润分配的议案 ......... 35

7.关于公司2023年度日常关联交易的议案....... 36

8.关于公司为控股子公司提供担保额度的议案.... 39

9.关于申请公司2023年度综合授信的议案....... 4410.关于增补公司独立董事的议案............... 46

11.公司《2022年度独立董事述职报告》 ........ 47

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2022年年股东大会议程

一、主持人宣布会议开始；

二、到会股东审议如下议案：

1、公司《2022年年度董事会工作报告》；

2、公司《2022年年度监事会工作报告》；

3、公司《2022年年度报告及年度报告摘要》；

4、公司《2022年年度财务决算报告》；

5、关于公司2022年年度利润分配的议案；

6、关于公司2023年度日常关联交易的议案；

7、关于公司为控股子公司提供担保额度的议案；

8、关于申请公司2023年度综合授信的议案；

9、关于增补公司独立董事的议案；

10、听取公司《2022年度独立董事述职报告》。

三、会议讨论；

四、股东表决；

五、表决统计；

六、董事会秘书宣读会议决议；

七、见证律师宣读法律意见书；

八、到会董事在会议决议上签字；

九、主持人宣布会议结束。

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2023年5月10日

议案一：

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2022年年度董事会工作报告

各位股东：大家好！ 公司董事会已编制完成了《2022年年度董事会工作报告》。

请各位审议！

附：《重庆太极实业（集团）股份有限公司2022年年度董事会工作报告》

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2022年年度董事会工作报告

各位股东：大家好！

2022年，是党和国家历史上极为重要的一年，党的二十大胜利召开，描绘了全面建设社会主义现代化国家的宏伟蓝图。公司在初步实现“融合、重塑”后，全面发展“提高”，转型升级。公司董事会坚决贯彻落实国务院国资委和国药集团决策部署和工作要求，紧紧围绕国药集团“四梁八柱、百强万亿”战略规划，严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，忠实勤勉履行职责，领航定向，科学审慎决策、规范行使职权，严格执行股东大会决议，认真督促董事会决议执行，高效完成各项工作，带动公司稳步健康发展，生产经营得到有效突破。

一、公司经营情况及荣誉

（一）经营业绩

2022年，公司在“十四五”战略规划引领下坚持“规范治理、聚焦主业、突破销售、提质增效”的工作方针，以提质增效为抓手，以高质量发展为目标，生产经营持续向好，营业收入和经营性净利润均创出历史新高，全年营业收入1,40.51亿元，同比增长15.65%；归属于上市公司股东的净利润3.50亿元，同比增加8.73亿元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3.67亿元，同比增加10.64亿元；经营活动产生的现金流量净额18.01亿元，同比增长

222.25%。

（二）公司荣誉

公司董事会一直重视履行社会责任，坚守“国药泽华夏、太极济苍生”的企业使命，坚守制药人的价值观和责任感，践行国企担当。2022年，公司获得商务部、国家中医药管理局颁发的“第二批特色服务出口基地（中医药）”，为重庆市首个获批单位。下属子公司涪陵制药厂荣获“2022年重庆市智能制造标杆企业”“川渝工业文化教育实践基地”称号，入围“2022年重庆市灯塔种子企业名单”，其糖浆剂合剂车间获“2022年重庆市数字化车间”。西南药业入选第二批重庆市工业遗产名单；获得“全国和谐劳动关系创建示范企业”称号；列入2022年度重庆市级“水效领跑者”企业名单和“知识产权综合保护联系点”。重庆中药二厂荣获“绿色工厂”“重庆市和谐劳动关系AAA级企业”及“重庆市劳动保障守法诚信企业”称号。绵阳制药厂荣获“2022年四川省工业质量标杆”及“四川省专精特新中小企业”称号。

公司产品藿香正气口服液成功入围第十五届中国健康产业（国际）生态大会“2022年健康产业品牌榜”；荣登“2021年度中华民族医药优秀品牌企业”榜单。

二、2022年董事会重点工作

（一）全面搭建制度体系，公司治理结构不断完善

积极贯彻国企改革三年行动部署，全面落实董事会职权实施方案，建立董事会向经理层授权管理制度和外部董事履职保障机制，夯实基本管理制度，切实发挥董事会定战略、作决策、防风险作用。

一是根据国务院国资委和国药集团落实董事会职权相关要求，修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《董事会专门委员会实施细则》等配套制度。推动下属子公司董

事会应建尽建，配齐建强；并指导修订完善议事规则，前置研究讨论重大经营管理事项清单，健全落实董事会职权的相关配套制度。公司落实董事会职权试点顺利通过国务院国资委评估。

二是加强董事会建设，规范董事会运行，进一步完善董事会制度体系，建立《董事会提案管理办法》《董事会授权管理办法》《外部董事履职保障制度》等制度，确保董事会基本制度落地。

三是按照证监会、交易所最新规定，结合公司实际，建立并完善《重大信息内部报告制度》《股东、董事、监事和高级管理人员合规交易本公司股份管理办法》《内幕信息知情人登记管理制度》《关联交易管理制度》等制度，确保经营规范运行。

四是持续完成授权体系，组织修订完善总部流程权限860项；全级次企业完成制度“废改立”3410项，为规范治理，完善授权管理打下坚实基础。

（二）明确战略目标，全面激发生产经营活力

2021年12月，公司董事会制定了《“十四五”规划》，确立了力争成为世界一流中药企业的战略目标。2022年是公司实施战略规划的开局之年，公司董事会紧紧围绕“十四五”战略规划，以“聚力致强、统筹致胜、适变致远”的战略理念，领航定向。1月，完成“十四五”战略规划全级次宣贯，统一思想，明确目标；4-5月，组织召开九大业态及下属子公司17场运营分析会及战略规划研讨会，推进科学编制公司“十四五”各层级子规划。完成财务、科研、工业生产、中药材、工业营销、医药商业、人力资源、数字化、大健康

九大业态专项子规划及19家下属重点子公司中长期规划的编制，推进落实科学战略实施模式，细化路径、强化落地、适时复盘，以战略全面引领运营。

（三）整合协同稳步推进，队伍建设不断加强2021年，经公司第十届董事会第二次会议批准，对公司组织机构进行调整优化，战略管控模式向“战略+运营”转型。2022年，公司以优化管理，提升效率为导向，持续推进内部整合协同，总部工程建设、数字化和商业管理等职能模块分别完成机构整合。工业营销方面，进一步推进营管中心组织机构改革，围绕“全渠道、多品种、数字化整合营销平台”，建立了市场、销售矩阵式管理架构，规范激励约束机制。商业流通方面，成立商业运营管理中心 、重庆与四川两个商业平台及三个专业委员会，充分整合内部资源，协同并进。

（四）合规管理持续深化，有效筑牢风险屏障公司董事会严格按照法律法规和规范性文件要求，始终坚持合规管理，强化风险管控的管理理念。一是提高政治站位，坚持和加强党的全面领导。督促管理层深入开展政治巡视整改，公司及下属子公司实现整改完成率100%；全力配合国家审计署财务收支审计和圆满完成国企改革三年行动。二是加强内控制度建设，夯实内控根基。组织修订内控手册、制定合规管理、债务风险管理等制度，全面完成全级次企业制度“废改立”工作，健全合规管理体系。三是强化内控监督体系。全面实施以经济责任审计、绩效考核审计为主、专项审计为重要补充、管理审计为延伸的内部审计项目体系，加大内部审计项目管控；加强对工程、招标等重点环节审核监督，减少项目投资，并与纪检监察、财务管理等有机结合，

细化责任追究细则，综合联动防范风险。四是持续财务风险管控，防范经营风险。对“两非”“两资”企业进行全面调研，开展专项治理；规范担保行为，与控股股东的相互担保全面清零，担保总额大幅下降，担保规范取得历史性成果；强化债权管理和两金管控，公司营业收入、净利润和现金流、资产负债率等各项财务指标不断优化，经营风险得到有效防范和化解。

2022年，公司无重大风险事件发生。

三、2022年董事会日常运作情况

（一）董事会基本情况

公司董事会成员共15人，外部董事12人，其中独立董事5人，外部董事占多数，独立董事占董事总数的1/3，董事会设置科学规范。

（二）认真履行工作职责，确保董事会规范运作

2022年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定召集、召开董事会，全年召开董事会5次，共审议了48项议案，主要涉及定期报告、内部控制规范、增补董事、募集资金使用、担保、关联交易、资产减值和处置、对外捐赠、公司治理规范等事项。各位董事均勤勉尽责履行职务，外部董事和独立董事对重大事项能利用其特长为公司建言献策，对公司健康、稳定发展起到积极推动作用。

为确保董事会科学决策、民主决策和依法决策，提高决策效率和可行性，涉及三重一大事项，均报公司党委会提前审议，在党委会审议通过后，由公司总经理办公会讨论通过后报董事会审议，其中部分重大事项向公司外部董事和独立董事汇报后，报公司专门委员会审议通过后报董事会审议。

2022年公司提交董事会审议的所有议案均审议通过，决议都合法有效，各项决议均得到良好执行，不存在缓议、否决和原则通过但对有关内容作重大调整或设置限制性执行条件的议案情况。

（三）规范召开股东大会，严格执行股东大会决议

2022年，公司董事会组织召开股东大会 3 次，共审议议案20项，主要涉及董事增补、关联交易、年度报告、融资、募集资金使用、审计机构聘任等事项。为确保每个投资者均享有投票权，依法行使职权，公司股东大会均在现场会议基础上向投资者提供了网络投票的方式。

公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，维护体股东的利益，推动公司长期稳健可持续发展。

（四）专门委员会履职情况

公司董事会四个专门委员会充分发挥专业优势提出意见和建议，提高公司董事会决策效率。

2022年，董事会审计委员会共召开4次会议，主要对公司定期报告、内部控制和审计机构聘任等事项进行了审核，并为公司内部控制建设提出建议，切实履行审计委员会职责。董事会提名委员会召开2次会议，对公司增补董事成员的任职资格进行了审核；董事会薪酬与考核委员会召开1次会议，对公司高管薪酬标准进行了审核。

（五）外部董事履职支撑服务情况

公司高度重视外部董事沟通交流，为健全外部董事履职支撑体系，规范外部董事参与决策保障机制，制定了《外部董事履职保障制度》。公司管理层和相关部门以会议、电话、

电子邮件及微信等方式不定期向外部董事汇报生产经营和重大事项进展情况；利用董事会和股东大会向外部董事汇报公司经营情况和重大事项；邀请外部董事参加公司重要经营会议；涉及监管部门的合规培训，积极组织外部董事参加，为外部董事履职提供完备的条件和支持，促进董事会决策的科学性和客观性。

（六）投资者关系管理工作情况

报告期内，公司董事会积极主动与中小股东、投资机构、医药行业研究团队沟通，建立多层次沟通机制，致力于构建并维护良好的投资者关系。

2022年公司开展线上线下路演125次，参与人数达2005人；接待现场调研36次，参与人数191人；通过上证E互动平台、公司邮箱和自媒体平台书面回复问题118个；公开电话回复问题178个。主动在上证E互动召开2021年年报、2022年半年报业绩说明会，参加重庆辖区投资者网上集体接待活动，对投资者关心的问题进行现场答疑。配合上海证券交易所开展投资者走进上市公司活动、组织防范非法证券期货宣传及职工参加权益知识竞赛活动等，传递公司经营情况和听取投资者意见建议，促进公司健康发展。

（七）信息披露情况

报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和上海证券交易所信息披露格式指引相关规定完成重大事项披露工作，并真实、准确、完整、及时披露会议决议，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。同时，公司严格执行有关内幕信息管理制度，依据相关规定进行内幕信息

保密并做好内幕信息知情人登记备案等管理工作。报告期内，公司不存在内幕交易等违法行为。

2022年，公司发布公告文件113份，其中定期报告4份，临时报告和其他文件109份。

四、2023年重点工作

2023年，是落实党的二十大精神的开局之年，也是公司“十四五”战略规划实施的关键之年。公司董事会将严格按照党的二十大精神，全面贯彻新发展理念，认真落实“十四五”战略规划，聚焦医药主业，进一步规范法人治理，推进新型工业化，加强科技创新，数字化升级，强化优质资产布局，提升全产业链韧性，促进生产经营有效增长，推动公司高质量发展。

（一）聚焦医药主业，推动公司高质量发展，力争2023年营业收入同比增长20%以上。其中医药工业同比增长30%，医药商业同比增长20%。

一是坚持战略引领。加强战略子规划修订完善，定期组织开展战略研讨，滚动调整，推进“十四五”战略规划整体落地。

二是聚焦医药主业。合理规划医药工业生产产能产线布局，增强产能协同效应，提升智能制造水平。加强品牌建设，深入挖掘主品品牌价值，打造产品集群，全面升级市场产品品类，完善产品矩阵；深化营销体系变革，强化目标责任制，科学完善分配激励机制，激发内生动力。积极拓展医药商业渠道，加快布局新零售，开展新模式探索；持续开展中药特色经营，加大与中医院、中医馆和中医诊所专业化合作。推动国内国际双循环，促进中药材和医药产品进出口发展。

三是加强药材基地建设，把控中药材资源。统筹GAP基地和药材加工基地建设，推进道地认证、生态种养。以中药饮片为试点推动GAP、GMP、GSP和追溯平台搭建，实现中药材种植与中药饮片生产追溯平台对接，提高中药饮片销售规模和市场竞争力。推进虫草产业化经营，加强虫草基地合作建设，完成拟境培育虫草的商业策划。

四是加大科技投入。创新科研模式，加大自主研发和外部合作研发力度，推进产学研融合发展，加强大品种二次研发和休睡眠品种激活；强化科研平台建设，加快科创中心建设进度；创新科研机制，引进高端科研人才，构建科研绩效考核体系，探索关键核心技术揭榜挂帅，强化项目制管理。完成数字化转型顶层设计，构架高层治理和管理构架，实施数字化转型。初步建成工业和商业数字化协同平台，全力抓好“业财一体化”“数字化整合营销平台”等重点数字化平台建设。

五是加大提质增效力度。深入开展治理优化，压缩产权及管理层级，提升决策效率和管理效能。进一步清理“两资”“两非”企业，盘活闲置资产和低效资产，有效减少亏损企业，提升整体盈利能力。推进内生增长与外延发展，通过对外资源整合等方式取得新的增长点，寻求外延发展动力，推动公司跨越式发展。

（二）强化风险管控，促进高质量发展

一是强化风险防控主体责任。层层压实风险防控责任主体，完善全链条风险防控工作体系和工作机制，严格管控风险。加强安全生产管理，严控产品质量风险和环保风险；加强信息安全和保密管理，强化网络安全体系建设。二是持续

深化合规管理建设，提升风险防范能力。严格合同、制度的合规审核；强化内控风险监测，完善合规风险预警机制，加强内部审计监督力度，实现工程项目全过程造价管控，提升风险防范和应对能力。三是持续强化财务管控，防范经营风险。强化债权管理，利用数字化等多种方式开展债权监督；加强资金链监测，强化两金管控，建立“分析、监控、联动”的运营工作机制，加强“两金”精益管理。

（三）规范运作，提升公司治理水平

2023年，公司将进一步加强董事会建设，规范运作，有效提升治理能力和治理效能，强化公司市场主体地位，有效激发公司的内生动力和活力。一是加强党的领导，促进党业融合。加强党委前置研究落实情况的监督检查，持续推进规范治理。完善党管干部原则和市场化选人用人的融合机制，完善思想政治工作和企业文化建设的融合机制，夯实建设世界一流企业的政治根基。二是提升董事会运作水平。进一步细化职责权限，完善股东大会、董事会和经理层职责权限，规范决策程序。促进董事会、监事会、经理层之间的沟通协调，提高董事会的决策水平和决策效率，督促董事会决策事项的落实。深化调研机制，发挥外部董事专业优势、市场思维，建强智囊团。三是激发经理层活力。在现有基础上，做深、做实、做细任期制和契约化管理，加强经理层的培养和提升，严格考核评价，完善中长期激励约束机制，激发经理层活力。四是加强信息披露管理。做好息披露工作，切实履行信息披露义务，保证信息披露的及时、准确和完整，强化内幕信息管理，提升公司规范运作水平。五是加强投资者关系管理。进一步做好投资者关系管理工作，建立多层次投资

者沟通机制，畅通与投资者沟通渠道，提升公司整体形象，争创世界一流企业。

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2023年5月10日

议案二：

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2022年年度监事会工作报告

各位股东：大家好！ 公司监事会已编制完成了《2022年年度监事会工作报告》。

请各位审议！

附：《重庆太极实业（集团）股份有限公司2022年年度监事会工作报告》

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2023年5月10日

重庆太极实业(集团)股份有限公司

2022年年度监事会工作报告

2022年度，公司监事会本着对全体股东认真负责的态度,勤勉尽责地进行有效监督，维护了公司及股东的合法权益。现将公司2022年度监事会工作汇报如下:

一、2022年度监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开了四次监事会会议，会议的召开与表决程序均符合《公司法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。具体工作情况如下:

1、2022年3月28日，公司第十届监事会第五次会议以现场和视频方式召开，会议审议通过了《公司2021年年度监事会工作报告》《公司2021年年度报告及年度报告摘要》《公司2021年年度内部控制评价报告》《关于公司2022年度日常关联交易的议案》《关于公司为太极集团有限公司提供担保额度的议案》《关于公司为控股子公司提供担保额度的议案》《关于公司拟与国药集团财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》《关于公司2021年度计提资产减值准备的议案》《公司<2021年募集资金存放与实际使用情况的专项报告>》《关于部分募集资金投资项目延期的议案》《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》《关于会计政策变更的议案》。

2、2022年4月27日，公司第十届监事会第六次会议以现场和视频方式召开，会议审议通过了《公司2022年第一季度报告的议案》。

3、2022年8月24日，公司第十届监事会第七次会议以现场和视频方式召开，会议审议通过了《公司2022年半年度报告及半年度报告摘要》；《公司2022年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

4、2022年10月26日，公司第十届监事会第八次会议以现场和视频方式召开，会议审议通过了《公司2022年第三季度报告的议案》《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》《关于追加2022年度日常关联交易额度的议案》。

二、监事会对公司报告期内有关事项的独立意见

（一）监事会对公司依法运作情况的意见

报告期内，公司监事会成员列席了各次董事会现场会议和股东大会，并对公司经营运作情况进行了审查和监督。监事会认为：公司董事会及股东大会的召集、召开程序，决议事项内容及执行等均符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司利益和股东权益的行为；公司已建立较为完善的内部控制制度；本年度公司董事和高级管理人员在履行职务时没有发生违反法律、法规和公司章程的行为。

（二）监事会对公司财务情况的意见

报告期内，监事会对公司报告期内的财务制度、财务管理和财务报告进行了认真检查和审核，监事会认为：公司财务内控制度健全，财务管理规范。公司2021年度财务报告、2022年第一、三季度报告及半年度报告真实、客观反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）监事会对关联交易情况的意见

公司关联交易定价合理，表决程序合法，在关联交易表

决时，关联董事进行了回避，独立董事对关联交易均发表了独立意见，相关信息披露及时、充分。公司与关联方的关联交易事项均按照程序报公司董事会、股东大会审议通过，关联交易按合同或协议公平交易，未发现有损害公司利益的行为。

（四）监事会对公司对外投资情况的意见

2022年公司未新增对外投资。

（五）监事会对公司出具的内部控制自我评价报告的意见

经认真审阅公司编制的2022年度内部控制自我评价报告，查阅公司内部控制等相关文件，监事会认为:公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，公司2022年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

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2023年5月10日

议案三：

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2022年年度报告及年度报告摘要

各位股东：大家好！

公司已按照中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露内容要求，编制完成了公司《2022年年度报告》及年度报告摘要。具体内容详见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露的2022年度报告全文及摘要。

请各位审议！

附：《重庆太极实业（集团）股份有限公司2022年年度报告摘要》

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2023年5月10日

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2022年年度报告摘要

第一节 重要提示1 .本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2 .本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 .公司全体董事出席董事会会议。

4 .天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 .董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为349,702,842.36元，加上年初未分配利润-40,996,276.35元，可供投资者分配的利润为308,706,566.01元。

鉴于公司2022年度扭亏后生产经营资金需求仍较大，为确保公司生产经营持续发展，公司2022年度不进行利润分配，也不送股和转增股本。

第二节 公司基本情况

一、公司简介

二、报告期公司主要业务简介

医药行业是我国国民经济重要组成部分，是关系到国计民生的基础性、战略性产业，具有高投入、高产出、高风险、高技术密集型特点，与每个人的生活息息相关，不存在明显的行业周期。我国目前已经形成包括化药原料药制造、化药制剂制造、中成药制造、中药饮片加工、生物药品制造、卫生药品及医药用品制造等门类齐全的产业体系。

在“医改新政”和“健康中国”的大战略背景下，医药行业将逐渐出现一批具备核心竞争力的大型龙头企业，医药市场也将出现行业分化，加速向行业龙头和区域龙头集中，从医药创新研发到医药流通以及医养结合的医疗保健等形成一套完整的医药产业链，具备核心研发创新和全产业链的医药公司将长期受益。

（一）公司主要业务

公司主要从事中、西成药的生产和销售，拥有医药工业、医药商业、药材种植等完整的医药产业链。拥有西南药业股

份有限公司、太极集团重庆涪陵制药厂有限公司、太极集团重庆桐君阁药厂有限公司、太极集团四川绵阳制药有限公司等13家制药厂；拥有重庆桐君阁股份有限公司等20多家医药商业公司，是集"工、商、科、贸"一体的大型医药集团，是目前国内医药产业链最为完整的大型企业集团之一。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为医药制造业。

公司现有中西药品种批文1242个、全国独家生产品种86个、获国家专利278项。2022年版《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》中，公司纳入品种413个品种（742个批准文号），其中甲类药品225个，乙类药品188个，独家品种23个。2018年版国家基药产品目录中，公司纳入品规368个。公司产品主要涵盖消化系统及代谢、呼吸系统、心脑血管、全身性抗感染药物、内分泌系统药物、神经系统药物、大健康产品等以治疗性大众中西普药（尤其是基药品种和医保品种）为基础性产品线，组成了治疗领域广泛的产品群。

（二）公司经营模式

公司经营主要包含医药工业和医药商业，医药工业主要生产中成药和西药，医药商业主要包括医药批发及零售。报告期内，公司主要业绩驱动因素未发生变化。

（1）采购模式

公司生产所需的原辅料采购由采购部门集中统一采购，采购部门根据原辅料需求情况及生产进度确定采购模式，在保证质量的情况下最大程度降低采购成本，公司采购模式主

要有战略采购、集中采购、三产（产新收购、产地种植和产地收购）采购、比价采购和招标采购、储备采购等。公司对供应商实行准入制度和质量分析制度，严格质量宣传和质量要求，并严格按照GMP、GSP等相关制度，对供应商进行优化，合格者方能入选公司合格供应商目录，采购的物资由质管部检验合格后方可入库，坚决销毁不合格物料。

（2）生产模式

公司下属企业所有生产产品剂型均通过新版GMP认证，采取根据销售需求按计划组织生产的模式，并在生产过程中严格执行GMP规范。公司依据GMP的要求，对各生产厂制定了统一的生产、质量、安全、设备、人员等方面的管理制度，确保了管理的一致性。同时通过对各生产厂进行统一部署，充分发挥整体资源合理调配的优势。生产过程中以风险管控为核心，强化工序质量控制，坚持实行自检、互检、专检的“三检制”，建立了严格的质量控制管理体系，确保产品质量。

（3）销售模式

公司主要采用自营、代理和新零售三种销售模式，通过扁平化的自销模式缩短销售渠道长度，减少流通环节，有效监管，保持药品价格稳定实现双赢；借助各地优质代理客户渠道，与代理商通力合作，共同推广公司产品，保持市场稳步增长。公司骨干产品OTC市场及川渝地区多采用自营销售模式；省外市场采用代理经销模式；部分品种或品规积极尝

试新零售销售模式。目前公司已拥有遍布全国的药品营销网络。报告期内，公司在坚持主品战略的基础上，加强学术、体验式营销，互联网与线下销售模式结合，进一步加强规模型产品集群建设。

2、医药商业经营模式

公司医药商业主要模式是药品批发（商业分销、医院和终端配送）、药品零售、电子商务。药品批发指向上游医药工业或医药商业采购药品、医疗器械、中药饮片等本公司取得合法经营许可的商品，通过公司的销售网络，供应给医疗机构、其他医药商业、药品零售连锁企业、个体诊所或社会单体药店，主要利润来源为进销差价。药品零售指向上游医药工业或医药商业采购药品、医疗器械、中药饮片等本公司取得合法经营许可的商品，通过公司的药品零售直营门店、加盟连锁药房直接销售给消费者，直营药房利润来源主要通过进销差价，加盟连锁药房主要通过向其统一配送获得收益。

三、公司主要会计数据和财务指标

（一）近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元

归属于上市公司股东的净利润

（二）报告期分季度的主要会计数据

单位：元

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

四、股东情况

1、报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户）

中国银行股份有限公司－工银瑞信医疗保健行业股票型证券投资基金

2、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

4、报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5、公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项1 .公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，公司在初步实现“融合、重塑”后，全面发展“提高”，转型升级。在“十四五”战略规划引领下，克服经济下行压力，以提质增效为抓手，以高质量发展为目标，

经营深度聚焦、抓实有效销售、提升管理效能，生产经营得到有效突破，营业收入和经营性净利润创出历史新高。

报告期内，公司实现营业收入140.51亿元，比上年同期

121.49亿元增长15.65%；实现归属于上市公司股东的净利润3.50亿元，比上年同期-5.23亿元增加8.73亿元；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3.67亿元，比上年同期-6.97亿元增加10.64亿元。

2 .公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

重庆太极实业（集团）股份有限公司

2023年5月10日

议案四：

重庆太极实业（集团）股份有限公司

2022年年度财务决算报告

各位股东：大家好！

公司已根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计情况编制《2022年年度财务决算报告》。

请各位审议！

附：《重庆太极实业（集团）股份有限公司2022年年度财务决算报告》

重庆太极实业（集团）股份有限公司

2023年5月10日

重庆太极实业（集团）股份有限公司

2022年年度财务决算报告

2022年，公司在“十四五”战略规划引领下，坚持“规范治理、聚焦主业、突破销售、提质增效”的工作方针，以提质增效为抓手，以高质量发展为目标，稳步健康发展，生产经营得到有效突破。

一、2022年度财务状况综述

公司财务决算报告包括2022年12月31日的资产负债表、2022年度的利润表、2022年度的现金流量表和所有者权益变动表。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司进行了财务审计，为标准无保留意见。

本报告期内，公司实现营业收入1,405,066万元，较上年同期增加15.65％，实现归属于母公司股东的净利润34,970万元，较上年同期增加87,287万元。

二、资产、负债情况

1、2022年末公司资产总额1,470,720万元，较期初1,317,002万元增加153,718万元，增幅11.67%。主要原因包括：

（1）货币资金较期初增加9.02亿元，主要系年末畅销产品供不应求，收到大量预收货款所致。

（2）交易性金融资产较期初减少1.54亿元，主要系持有太阳能等股票市值下降所致。

（3）应收款项融资较期初增加6.30亿元，主要系：一是销售增长带来应收票据同时增长；二是年末部分预收货款为应收票据。

（4）固定资产和在建工程合计较期初增加3.94亿元，主要系：一是持续投入重点工程项目的建设和改造；二是太极新村一期工程由其他非流动资产转入固定资产1.47亿元。

2、2022年末公司负债总额1,177,995万元，较期初1,056,834万元增加121,161万元，增幅11.46%。主要原因包括：

（1）长短期借款及一年内到期的非流动负债合计较期初减少1.99亿，主要系利用自有资金归还银行借款所致。

（2）应付票据较期初减少4.23亿元，主要系票据到期结算并减少开具票据支付货款所致。

（3）合同负债和其他流动负债合计较期初增加11.38亿元，主要系年末畅销产品供不应求，收到大额预收货款所致。

（4）其他应付款较期初增加4.96亿元，主要系预提销售费用比期初增加所致。

3、2022年末公司资产负债率80.10%，较期初80.25%下降了0.15个百分点，主要原因是本期盈利增加了净资产，负债占总资产的比重下降。

公司总体资产负债率偏高，主要原因是公司权益性资本较小，以前年度购置的固定资产、无形资产、在建工程等长期资产主要通过银行贷款支付，致使公司带息负债较高。

三、股东权益情况

1、2022年末归属于母公司的所有者权益合计306,377万元，较期初272,708万元增加33,669万元，增幅12.35%，主要系本期盈利所致。

2、少数股东权益合计-13,653万元，较期初-12,539万元减少1,114万元。

3、所有者权益合计292,725万元，较期初260,169万元增加32,556万元，增幅12.51%。

四、主要经营指标情况

1、营业收入同比增长19.01亿元，主要系藿香正气口服液、急支糖浆、通天口服液、鼻窦炎口服液、洛芬待因缓释片（思为普）、复方对乙酰氨基酚片（散列通）等核心产品销售大幅增长所致。

2、归属于上市公司股东的净利润同比增长8.73亿元、扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润同比增长10.64亿元，主要系：一是本期主营业务业绩与上年相比大幅增长，扭亏为盈；二是本期持有太阳能等股票市值下降导致公允价值变动收益同比减少2.46亿元。

五、现金流量情况

2022年度公司现金及现金等价物净增加额为 103,958万元。其中：经营活动产生的现金流量净额为180,077万元；投资活动产生的现金流量净额为-34,875万元；筹资活动产生的现金流量净额为-41,244万元。

公司经营活动现金净流量大于净利润14.61亿元，主要系：一是年末畅销产品供不应求，收到大额预收货款；二是经营资金流动性较好，流动性风险较小。

投资活动产生的现金流量净额-3.49亿元，主要系本期持续投入重点工程项目的建设和改造。

筹资活动产生的现金流量净额为-4.12亿元，主要系偿还银行长短期贷款及其他有息负债，支付租赁付款额所致。

六、主要盈利及运营指标情况

1、毛利率2022年度较上年提高2.94个百分点，主要系医药工业企业通过降低原材料采购成本和生产成本、优化价格体系、调整产品结构，主营业务毛利率较上年提高5.63个百分点所致。

2、费用率2022年度较上年下降3.6个百分点，主要原因：

（1）销售费用率较上年下降1.66个百分点，主要系优

化营销政策、控制销售费用所致；

（2）管理费用率较上年下降1.36个百分点，主要系本期管理费用下降，同时销售规模增大所致。

（3）财务费用率较上年下降0.5个百分点，主要系通过加强资金管控，降低贷款规模和贷款利率下降所致。

3、应收账款周转天数较上年减少3天，主要系本期继续加强客户信用评价及动态管理，实施信用限额总额预算管控，压缩存量，督办超期货款加速回收；严控增量，合理确定授信额度和信用账期，控制应收账款总体规模，加速应收账款周转。

4、存货周转天数较上年减少20天，主要系本期销售增长、销售成本也随之增长；同时加强原材料、产成品的库存管理，减少存货积压，加快了存货的周转天数。

重庆太极实业（集团）股份有限公司

2023年5月10日

议案五：

重庆太极实业（集团）股份有限公司关于公司2022年年度利润分配的议案

各位股东：大家好！

公司经天健会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度财务审计，2022年度归属于上市公司股东的净利润为34,970.28万元，加上年初未分配利润-4,099.63万元，可供投资者分配的利润为30,870.65万元。

鉴于公司2022年度扭亏后生产经营资金需求仍较大，为确保公司生产经营持续发展，公司2022年度不进行利润分配，也不送股和转增股本。

请各位审议！

重庆太极实业（集团）股份有限公司

2023年5月10日

议案六：

重庆太极实业（集团）股份有限公司

关于公司2023年度日常关联交易的议案

各位股东：大家好！

为了优化配置资源，提高资源使用效率，避免重复投资，降低营销费用和降低采购成本，2023年公司拟向关联方采购商品和接受劳务55,950万元，向关联方销售商品和提供劳务301,650.00万元。具体明细如下：

一、采购商品和接受劳务

单位：万元

重庆太极香樟树园林工程有限公司

二、销售商品和提供劳务

单位：万元

太极集团重庆国光绿色食品有限公司

请各位审议！

重庆太极实业（集团）股份有限公司

2023年5月10日

议案七：

重庆太极实业（集团）股份有限公司

关于公司为控股子公司提供担保

额度的议案

各位股东：大家好！

2022年重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：

公司）为控股子公司银行借款提供191,180万元担保额度。截止2022年12月31日，公司为控股子公司提供的担保余额为78,491.6万元，本次减少担保额度7,491.6万元。2023年公司拟为控股子公司银行借款提供71,000万元担保额度。具体担保情况如下：

太极集团重庆市永川区中药材有限公司

被担保人基本信息如下：

1、成都西部医药经营有限公司

2、重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司

系

3、太极集团重庆桐君阁医药批发有限公司

4、西南药业股份有限公司

5、太极集团重庆涪陵医药有限公司

6、太极集团重庆市永川区中药材有限公司

7、海南太极海洋药业有限公司

同意公司为控股子公司的担保，在担保总额度范围内，根据实际借款需要可在控股子公司之间适度调整。上述公司均为公司核心子公司，公司为其提供担保，不存在风险。

本次担保有效期自股东大会通过之日起至下一年度股东大会召开之日为止。

具体担保事项提请公司股东大会授权公司管理层办理。

请各位审议！

重庆太极实业（集团）股份有限公司

2023年5月10日

议案八：

重庆太极实业（集团）股份有限公司关于申请公司2023年度综合授信的议案

各位股东：大家好！

为满足重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：

公司）2023年日常生产经营及相关项目建设、投资等资金需求，根据公司2023年度资金预算，公司及下属控股子公司向银行及非银行金融机构申请108.574亿元综合授信，主要用于流动资金贷款、开立票据、融资租赁、信用证等融资业务。具体明细如下：

以上授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将根据公司生产经营的实际资金需求确定，提请股东大会授权公司管理层根据实际业务需要，在总授信额度范围内对包括但不限于上述各金融机构之间的额度进行调剂使用并办理具体事宜。

公司及下属公司向上述金融机构申请的综合授信额度最终以有关金融机构实际审批的授信额度为准。

请各位审议！

重庆太极实业（集团）股份有限公司

2023年5月10日

议案九：

重庆太极实业（集团）股份有限公司

关于增补公司独立董事的议案

各位股东：大家好！

公司原独立董事禹同生先生因工作原因不再担任公司第十届董事会独立董事。根据《公司法》《公司章程》等相关规定，经公司控股股东太极集团有限公司提名，推荐吴宪先生为公司第十届董事会独立董事候选人，经公司董事会提名委员会资格审查，吴宪先生符合公司董事任职要求。

同意吴宪先生为公司第十届董事会独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第十届董事会届满时止。

附：吴宪先生简历：

吴宪，男，1961年出生，中共党员，正高级经济师，山西财经学院商业计划统计专业本科，哈尔滨商业大学研究生。历任哈尔滨制药厂综合计划处处长，哈药集团规划发展部部长，哈药集团制药总厂副厂长，哈药集团生物工程公司副总经理，国药集团国瑞药业有限公司董事、总经理，中国中药有限公司董事、党委书记、总经理，中国中药控股有限公司执行董事、董事长、党委副书记。现任中国中药协会法定代表人、常务副会长。

请各位审议！

重庆太极实业（集团）股份有限公司2023年5月10日

议案十：

重庆太极实业（集团）股份有限公司

《2022年度独立董事述职报告》

各位股东：大家好！

根据《公司独立董事工作制度》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及相关法律法规规定，制作完成了公司《2022年度独立董事述职报告》。

请各位审议！

附：《重庆太极实业（集团）股份有限公司2022年度独立董事述职报告》

重庆太极实业（集团）股份有限公司2023年5月10日

议案十一：

重庆太极实业（集团）股份有限公司

2022年度独立董事述职报告

作为重庆太极实业（集团）股份有限公司(以下简称:公司)的独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《公司独立董事工作制度》及相关法律法规的规定，在工作中勤勉尽责，认真审慎地履行了独立董事职责，积极主动了解公司的生产经营和运行情况，按时出席相关会议，对公司董事会审议的重大事项充分发挥自身的专业优势发表独立董事意见，并提出自己的意见和建议，切实维护公司的整体利益和全体股东的合法权益。现将公司2022年度独立董事工作情况汇报如下：

一、独立董事年度履职情况

（一）出席会议情况

报告期内，公司共召开了5次董事会，3次股东大会，我们按时出席股东大会、董事会，认真履行职责，出席会议情况如下：

（二）本年度会议决议及表决情况

2022年度，作为公司独立董事，本着勤勉务实、客观审

慎的诚信负责态度。我们积极了解公司的经营与发展情况，关注公司的生产经营和财务状况，在召开董事会前能够主动了解所审议事项的有关情况，审阅相关会议资料，特别是涉及关联交易、募集资金使用、对外担保和需发表独立董事意见事项，为各项议案的审议表决做好充分的准备。在会议上，能够积极参与讨论，认真审议每项议案，并结合个人的专业知识提出合理化建议和意见，在了解议案的基础上，以谨慎的态度行使表决权和发表独立意见。报告期内，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有效。

报告期内，我们对年度内公司董事会各项议案及重大事项未提出异议，对董事会审议的相关议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。我们认为，公司2022年度董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，会议决议事项合法有效。

（三）参加各专业委员会会议情况

我们作为公司各专门委员会的主任委员、委员，根据董事会各专门委员会的工作细则，参加各专门委员会就公司定期报告、审计机构聘任、高管薪酬、董事变更等重大事项的专项会议，我们对相关事项进行了认真审议，审议通过后向董事会提出了专门委员会意见，保证决策的科学性。

（四）公司配合独立董事工作情况

2022年度，公司管理层及相关部门高度重视与独立董事的沟通交流，以电话及微信等方式不定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，邀请独立董事参加公司重大经营会议，为我们履职提供了完备的条件和支持。同时，我们利用公司董事会现场会议和股东大会的时机，对有关情况进行了认真细致了解，听取了公司生产经营情况汇报，提出了专业的建议和意见，促进董事会决策的科学性和客观性。

二、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，独立董事重点关注了公司关联交易、对外担保、募集资金使用、聘任会计师事务所、业绩预告、信息披露、董事会运作等重点工作，对相关重点事项作出明确判断，独立、客观地发表了意见并提出了建议。

（一）关联交易情况

关于公司关联交易的议案，我们认为关联交易的表决程序合法、规范，关联交易符合《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。关联交易在各方协商一致的基础上进行的，以市场价格为定价依据，体现了公开、公平、公正的市场原则，不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

（二）对外担保及资金占用情况

根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相关规定，我们对公司对外担保情况进行了核查，认为：

公司能够严格遵守相关法律法规和《公司章程》的规定，认真履行对外担保的审批及披露义务，并能控制对外担保风险，未发现损害公司股东，特别是中小股东利益的情况。

因生产经营需要，公司为公司控股股东提供了担保，为公司控股子公司提供了担保，我们认为：公司的对外担保为集团内部企业之间的持续担保，存在的风险较小。我们已提醒公司，加强对外担保管理，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存的对外担保风险，并按照《公司法》和《证券法》规范担保行为，加强信息公开披露，切实维护全体股东利益，促进公司稳定发展。

（三）募集资金使用

报告期内，为提高闲置募集资金的使用效率，减少财务费用，在不影响募集资金项目建设和募集资金使用前提下，

公司使用闲置募集资金补充流动资金。使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，符合中国证监会和上海证券交易所规范性文件及公司相关规定，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

（四）聘任会计师事务所情况

我们认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司财务报告和内部控制审计过程中，坚持独立审计准则，在执业过程中能够认真履行职责，具有良好的业务水准和职业道德，保证了公司审计工作的延续性。公司聘请审计机构的议案经公司董事会审议后，提交公司股东大会审议通过。

（五）业绩预告

报告期间，公司独立董事认真审议了有关业绩预告，重点关注报告的真实性、准确性和完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（六）公司及股东承诺履行情况

我们作为公司独立董事，高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查和了解，公司及控股股东均能够积极履行已经作出的承诺，未出现违反承诺的现象。

（七）信息披露的执行情况

我们对报告期内公司的信息披露情况进行了监督和核查，认为报告期内公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露事务管理制度》的规定，及时、完整、充分、准确的履行信息披露义务。

（八）内部控制的执行情况

报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》及监管机构对上市公司内部控制的有关规定持续推进内部控制实施工作，公司内部形成了较为完备的

控制体系，能够对公司经营管理起到有效控制、监督作用。我们对公司编制的《2021年年度内部控制评价报告》进行了审核，认为公司内部控制评价体系符合有关要求，内部控制评价报告内容真实、准确地反映了公司内部控制情况。

2022年度，我们作为公司独立董事，持续关注内部控制的执行情况。报告期内，公司结合实际经营需求，继续深化和完善内部控制体系的建设，完善内控手册，建立健全内部控制制度，加强内部控制体系的实施、执行和监督力度。公司内部控制符合我国有关法律法规和监管机构的要求，内部控制体系运行有效，不存在重大和重要缺陷，实际执行过程中也未发现有重大偏差、虚假记载、误导性陈述及重大遗漏事项。

（九）董事会专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并制定有相应的实施细则。报告期内，公司独立董事认真参与有关工作，听取相关情况，提出建议并形成相关决议，各项工作规范开展。公司提名委员会审议通过了《关于增补董事的议案》。公司薪酬与考核委员会审议通过了《关于公司总部高管2021年年薪兑现方案的议案》《关于公司总部高管2022年年薪标准的议案》。审计委员会在公司年度报告的编制过程中，积极与会计师事务所进行沟通，确定年度审计计划，审核财务报表，对公司2021年财务报告，会计师事务所聘任，2022年第一季度报告、半年度报告和第三季度报告等事项进行了审议。

三、总体评价和建议

作为公司独立董事，2022年我们以诚信与勤勉的精神，持续关注公司的生产经营、管理和信息披露工作。根据相关法律法规和《公司章程》的规定，切实履行独立董事的职责，我们对提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，并

向相关部门和人员询问，并作出独立、公正、客观的结论，审慎行使表决权，没有受到公司股东和其他与公司存在利害关系的单位和个人影响，也未发现公司有侵害中小股东权益的情况。

2023 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。加强同公司董事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，切实发挥董事会定战略、作决策、防风险作用，维护公司整体利益和全体股东合法权益。

重庆太极实业（集团）股份有限公司

2023年5月10日