太极集团：2025年第一次临时股东大会资料

重庆太极实业（集团）股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料重庆太极实业（集团）股份有限公司2025年第一次临时股东大会资料

2025年3月

目录

一.关于公司拟与国药集团财务有限公司重新签署《金融服务

协议》暨关联交易的议案 ...... 2

二.关于预计公司2025年度日常关联交易额度的议案..........7

三.关于变更公司经营范围并修订《公司章程》的议案......11

四.关于定增募投项目结项及终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案 ...... 15

五.关于增补公司董事的议案...................................................21

议案一：

重庆太极实业（集团）股份有限公司关于公司拟与国药集团财务有限公司重新签署《金融服务协议》暨关联交易的议案

各位股东：大家好！

为了优化公司财务管理，提高资金使用效益，降低融资成本和融资风险，公司拟与国药集团财务有限公司（以下简称“国药财务”）重新签署《金融服务协议》，由国药财务向公司提供金融服务，在协议有效期内，公司在国药财务的日存款余额不超过5亿元，贷款综合授信额度不超过10亿元人民币。

截至2024年6月30日，公司（含子公司）在国药财务存款余额为15,114万元，公司（含子公司）在国药财务贷款余额43,900万元。

一、关联方介绍

1、关联方基本情况

公司名称：国药集团财务有限公司

法定代表人：杨珊华

注册资本：220,000万元

经营范围：

（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

（二）协助成员单位实现交易款项的收付；

（三）对成员单位提供担保；

（四）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资（仅限固定收益类有价证券投资）；

（五）对成员单位办理票据承兑与贴现；

（六）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；

（七）吸收成员单位的存款；

（八）对成员单位办理贷款及融资租赁；

（九）从事同业拆借；

（十）固定收益类有价证券投资；

（十一）成员单位产品的买方信贷及融资租赁；保险兼业代理。

注册地址：北京市海淀区知春路20号

关联关系：公司与国药财务公司均受中国医药集团有限公司（以下简称“国药集团”）控制。

2、关联方最近一年主要财务数据

截至2023年12月31日，该公司总资产为363.48亿元（不含委托资产），投放信贷资金229.92亿元，实现营业收入为5.83亿元，净利润为1.53亿元。

3、其他说明

国药财务最近三年经营稳定，各项业务发展良好。公司与国药财务公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。

二、《金融服务协议》的主要内容

（一）服务内容

1.存款服务；

2.贷款、委托贷款、票据贴现、票据承兑等信贷业务；

3.财务顾问、信用鉴证及咨询代理等业务；

4.债券承销、非融资性保函；

5.资金结算与收付；

6.经国家金融监督管理总局批准国药财务可从事的其他业务。

（二）服务原则公司有权根据自己的业务需求，自主选择提供金融服务的金融机构，自主决定提供存贷款服务的金融机构及存贷款金额；公司选择国药财务作为提供金融服务的主要金融机构之一。公司同意，在同等条件下优先选择国药财务提供金融服务。

公司为国药集团成员单位中的主要公司，国药财务已将公司列为其重点支持客户，国药财务承诺，任何时候其向公司提供金融服务的条件，不逊于当时其他金融机构可为公司提供同种类金融服务的条件。

（三）服务价格

1.关于存贷款

（1）国药财务吸收公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限；除符合前述外，国药财务吸收公司存款的利率，应不低于一般商业银行向公司提供同种类存款服务所确定的利率。

（2）国药财务向公司发放贷款（含贴现、融资租赁等其他信贷业务，本条中下同）的利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的利率上限；除符合前述外，国药财务向公司发放贷款的利率，应不高于一般商业银行向公司提供同种类贷款服务所确定的利率。

2.关于有偿服务

（1）国药财务向公司有偿提供票据承兑服务、信用证服务、担保服务、网上银行服务、融资租赁服务、贴现服务、财务及融资顾问服务。

（2）国药财务向公司提供上条所列金融服务所收取手续费，凡中国人民银行或银行保险监督管理委员会有收费标准规定的，应符合相关规定；除符合前述外，国药财务为公

司提供金融服务所收取的手续费，应不高于一般商业银行向公司提供同种类金融服务所收取的手续费。

3.关于尚未收费服务国药财务目前向公司提供的尚未收费的服务包括：结算服务和提供金融信息服务。

4.关于公司将来开展的金融服务除上述第1-3条所列国药财务现时为公司提供的金融服务外，国药财务亦在拓展开发其他被许可经营的金融服务，当条件具备时，国药财务将向集团成员单位提供新的金融服务。

5.关于上述第3、4条所列服务的收费原则国药财务向公司提供上述第3、4条所列服务，如在本协议有效期内收取手续费，遵循以下原则：

符合中国人民银行或银行保险监督管理委员会就该类型服务所规定的收费标准；且应不高于一般商业银行向公司提供同种类型金融服务所收取的手续费。

（四）交易限额

在协议有效期内，国药财务向公司吸收的存款，每日余额（含应计利息，但不包括来自甲方的任何贷款类业务所得款项）不超过人民币5亿元。

在协议有效期内，国药财务向公司提供最高不超过10亿元人民币的综合授信额度。

（五）风险控制

国药财务保证将严格按照中国银行保险监督管理委员会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，不开展未获得中国银行保险监督管理委员会批准的业务，不进行非法活动。

国药财务应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，满足公司在国药财务存放资金的安全支付需求。

国药财务应针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度，以确保公司的资金和利益安全。

（六）协议有效期

本次协议自签署之日起生效，有效期36个月。

三、关联交易对上市公司的影响

公司与国药财务签订《金融服务协议》有利于优化公司财务管理，提高公司资金使用效益，降低融资成本和融资风险，有利于公司及下属企业的平稳有序发展，本次交易遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。

请各位审议！

重庆太极实业（集团）股份有限公司

2025年3月20日

议案二：

重庆太极实业（集团）股份有限公司关于预计公司2025年度日常关联交易

额度的议案各位股东：大家好！

为了优化配置资源，提高资源使用效率，避免重复投资，降低营销费用和采购成本，2025年公司拟向关联方采购商品和接受劳务60,950万元，向关联方销售商品和提供劳务301,800万元；在关联人的财务公司日存款余额不超过50,000万元，在关联人的财务公司贷款综合授信额度不超过100,000万元。具体明细如下：

一、2024年度日常关联交易的预计和执行情况1．采购商品和接受劳务

关联交易类别

2．销售商品和提供劳务

关联交易类别

3．在关联人的财务公司存款和贷款

二、2025年度日常关联交易预计金额和类别

1．采购商品和接受劳务

品和接受劳务

2．销售商品和提供劳务

重庆太极涵菡物业服务有限公司

3．在关联人的财务公司存款和贷款

请各位审议！

重庆太极实业（集团）股份有限公司

2025年3月20日

议案三：

重庆太极实业（集团）股份有限公司关于变更公司经营范围并修订《公司章程》

的议案

各位股东：大家好！

一、变更公司经营范围的情况

基于公司聚焦医药主业、加大科技创新和数字化转型发展的实际情况，以及对未来业务发展的需要，公司拟对经营范围进行整体修改，详情如下：

原经营范围

商品包装；旅游开发；房地产开发（取得相关行政许可后方可执业）；自有房屋、土地出租；贸易经纪与代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、《公司章程》修订情况根据上述情况，公司对《公司章程》中的相应条款进行修订，具体修订内容如下：

关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：加工、销售：中成药、西药；中药材种植、销售；农副产品销售；销售副食品及其他食品；汽车二级维护及其以下作业；包装装潢及其他印刷；住宿；保健用品加工、销售；医疗器械销售（仅限Ⅰ类）；医疗包装制品加工；百货、五金、交电、化工（不含化学危险品）、工艺美术品（不含金银首饰）、机械设备、建筑材料销售（不含危险化学品和木材销售）；机械零部件加工；中草药种植；水产养殖（国家有专项规定的除外）；商品包装；旅游开发；房地产开发（取得相关行政许可后方可执业）；自有房屋、土地出租；贸易经纪与代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

支持服务。（以上经营范围经市场监督管理局核定为准）

除上述修订条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述变更登记及备案等事宜。修订后的《公司章程》，以市场监督管理局的核准结果为准。

请各位审议！

重庆太极实业（集团）股份有限公司

2025年3月20日

议案四：

重庆太极实业（集团）股份有限公司关于定增募投项目结项及终止并将剩余募

集资金永久补充流动资金的议案

各位股东：大家好！

重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）2018年定向增发募集资金已累计使用184,270.04万元，投入进度达92.28%，尚未使用资金为15,404.96万元。现募投项目“太极集团膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设项目（以下简称：膜分离项目）”和“太极集团科技创新中心项目（以下简称：科创中心项目）”已基本实施完毕，根据公司《募集资金管理办法》相关规定，拟对募集资金投资项目进行结项，现将相关情况汇报如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆太极实业（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1366号）核准，公司向太极集团有限公司等8名特定对象发行股票，本次非公开发行股票129,996,744股，发行价格为

15.36元/股，募集资金总额为199,675.00万元，扣除发行费用3,435.02万元后，募集资金净额为196,239.98万元。上述募集资金已于2018年1月16日全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2018〕8-2号）。

二、募投项目实施情况

1.截至2024年12月31日，募投项目实施情况如下：

单位：万元

2.截至2024年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：

开户单位

项目名称

太极集团重庆涪陵制药厂有限公司

3.使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金情况：

2024年8月21日，公司第十届董事会第二十二次会议、第十届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过17,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。2025年2月21日，公司已将上述用于补充流动资金的17,000万元全部归还至募集资金专项账户。

三、本次募投项目结项、终止及资金使用情况

（一）本次结项募投项目：太极集团膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设项目、太极集团科技创新中心项目。截至2024年12月31日，资金使用情况见下表：

单位：万元

（二）科创中心项目—科研项目结项及终止项目

1.科研项目—藿香正气口服液“以证统病”临床试验研究拟结项。

2.科研项目—芪灯明目胶囊治疗糖尿病黄斑水肿附条件批准临床试验研究、罗格列酮钠片（太罗）一致性评价研究、配方颗粒的研究拟终止。

截至2024年12月31日，上述项目使用情况见下表：

单位：万元

项目名称

（三）募投项目结项及终止主要原因

1.膜分离项目该项目建设基本完成，经测试和改进，项目整体已达到预定可使用状态，予以结项。

2.科创中心项目

（1）科创中心项目的子项目“科研中心设备”已安装完成，基本达到预定可使用状态，予以结项。

（2）科创中心项目的子项目“科研项目投入”—“藿香正气口服液‘以证统病’临床试验研究”已结题，予以结项。

（3）科创中心项目的子项目“科研项目投入”—“芪灯明目胶囊治疗糖尿病黄斑水肿附条件准临床试验研究”，由于受试者要求较高，全部满足条件的受试者招募周期长，导致临床试验时间延长。为保证募集资金使用的质量，经公司审慎评估，公司后期将使用自有资金开展该项目后期临床试验，终止该项目使用募集资金。

（4）科创中心项目的子项目“科研项目投入”—“配方颗粒的研究”，公司已开展炙甘草、金银花、白术、陈皮等24个中药配方颗粒的开发，已完成了15个品种的整套资

料，该项目资金基本使用完毕，如后期需继续开发研究，公司将使用自有资金开展。

（5）科创中心项目的子项目“科研项目投入”-“罗格列酮钠片（太罗）一致性评价”，公司已完成罗格列酮钠变更原料相关研究工作，作为参比制剂的原研药品文迪雅已退市，导致一致性评价工作无法推进，因该项目资金基本使用完毕，后期如需继续启动，公司将使用自有资金开展。

四、募投项目募集资金节余的主要原因

1.公司在募投项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则，审慎地使用募集资金，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，加强项目各个环节费用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理调度和优化配置，有效降低了项目建设成本和费用。

2.公司在募投项目的实施过程中，为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目正常实施的前提下，公司根据项目建设进度，对短期内暂时闲置的部分募集资金进行现金管理，获得了一定的投资收益，同时募集资金在存放期间获得了一定的银行利息收入。

3.本次膜分离项目和科创中心项目基本实施完毕，截至2024年12月31日，已签订合同待支付的设备尾款和质保金共计约为12,212.49万元（实际金额按合同约定审定后的金额为准），因合同尾款及质保金支付时间周期较长，后期公司不再继续使用募集资金支付，以自有资金进行支付。

五、募投项目结项及终止后剩余募集资金的使用计划

为更合理使用募集资金并提高资金的使用效率，公司将剩余募集资金20,066.63万元（包含理财收益、银行利息及待支付合同尾款和质保金，实际金额以资金转出当日专户余

额为准）永久补充流动资金，上述资金将用于公司日常生产经营和偿还银行贷款。

涉及未支付的合同尾款和质保金，公司后期将根据合同约定，在达到相关支付条件时使用自有资金进行支付。本次节余募集资金永久补充流动资金后，公司将注销对应的募集资金专项账户，公司与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金监管协议随之终止。

六、募投项目结项及终止并永久补充流动资金对公司的影响

公司本次结项及终止募投项目，并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，是公司根据实际经营情况作出的合理决策，有利于提高公司募集资金的使用效率，增强公司营运能力，不存在损害股东利益的情况，不会对公司的生产经营造成影响，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。

请各位审议！

重庆太极实业（集团）股份有限公司

2025年3月20日

议案五：

重庆太极实业（集团）股份有限公司

关于增补公司董事的议案

各位股东：大家好！

公司原董事程学仁先生、赵东吉先生、杨秉华先生、王刊先生、孟庆鑫先生因工作调整不再担任公司第十届董事会董事，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，经公司控股股东太极集团有限公司提名，推荐于宗斌先生、姜修昌先生、刘海建先生、谢友强先生、李向荣先生为公司第十届董事会董事候选人。经公司董事会提名委员会资格审查，上述人员符合公司董事任职要求，现提请公司股东会审议。上述人员任期自股东大会审议通过之日起至第十届董事会届满时止。

请各位审议！

附：董事候选人简历

重庆太极实业（集团）股份有限公司

2025年3月20日

附：董事候选人简历：

于宗斌，男，1973年出生，中共党员，西南农业大学食品工程专业本科、沈阳药科大学中药学专业本科、重庆大学工商管理专业硕士，执业药师（药学与中药学），高级工程师。曾荣获“重庆市优秀企业家”“涪陵区第四届劳动模范”等荣誉。历任太极集团重庆国光绿色食品有限公司总经理助理、总经理、董事长，太极集团重庆中药二厂副厂长，太极集团浙江东方制药有限公司党总支书记、副总经理，太极集团四川南充制药有限公司党总支书记、总经理，重庆太极实业（集团）股份有限公司董事、副总经理，太极集团重庆涪陵制药厂有限公司党委副书记、书记、总经理。现任重庆太极实业（集团）股份有限公司总经理。

姜修昌，男，1964年出生，中共党员，高级经济师，高级会计师。历任中国医药集团有限公司信息部副主任、改制办副主任、财务部副主任、药品部副经理，国药集团药业股份有限公司财务部副主任、财务部主任、财务总监、董事长，国药控股股份有限公司财务总监、副总裁。

刘海建，男，1975年出生，中共党员，历任国家知识产权局专利局初审及流程管理部副主任科员，中国医药集团有限公司党群工作部副主任、主任，国药控股股份有限公司党委副书记，国药控股河南有限公司董事长、国药集团新疆新特药有限公司董事长，国药控股湖北有限公司董事长。现任中国医药集团有限公司专职外部董事。

谢友强，男，1965年出生，中共党员，清华大学化工系应用化学专业本科、工学学士，高级工程师。历任国家医药管理局重庆医药设计院党委副书记、纪委书记、院长助理，

国药集团重庆医药设计院总经理、党委书记、董事长，中国医药集团联合工程有限公司党委副书记、纪委书记、副总经理。现任中国医药集团专职外部董事。

李向荣，男，1970年出生，中共党员，北京大学城市与环境学经济地理专业本科，北京大学城市与环境学人文地理专业硕士。中国药学会医药知识产权研究专业委员会委员。历任北京大学助教、讲师，江西省井冈山市人民政府党组成员、副市长，北京大学产业管理部副部长，中国生物技术集团公司资产管理部副经理、规划发展部经理，中国医药集团有限公司董事会办公室主任，中国生物技术股份有限公司董事会秘书兼副总裁。现任中国医药集团专职外部董事。