重庆啤酒：独立董事2022年度述职报告

重庆啤酒股份有限公司公司独立董事2022年度述职报告

根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司独立董事规则》等有关法律法规以及《公司章程》、《独立董事制度》赋予的权利和义务，我们作为重庆啤酒股份有限公司独立董事，在2022年的工作中，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司可持续发展，维护了公司和中小股东的合法利益。现将2022年度独立董事履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

报告期内，公司董事会进行了换届选举，成立了公司第十届董事会。袁英红女士、盛学军先生、朱乾宇女士为公司新任独立董事，龚永德先生、戴志文先生、李显君先生任期届满离任。现任三位独立董事基本情况如下：

袁英红女士，华南师范大学经济管理专业管理学学士，拥有注册会计师、国际注册内部审计师执业资格，会计师、审计师职称。从事会计工作30余年。曾在广东省审计厅任直属分局文卫科副科长、工业科科长；现任广州注册会计师协会副秘书长、行业纪委书记，广东省市国资委评审专家库专家。

盛学军先生，英国牛津大学访问学者、法国埃克斯马赛大学博士后、澳大利亚新南威尔士大学高级研修学者。教育部 “新世纪优秀人才支持计划”人选、巴渝学者特聘教授、重庆市“百千万工程领军人才”。曾任西南政法大学校学位委员会副主席，经济法学院院长，最高人民法院民事审判第二庭副庭长、审判员。现任西南政法大学教授、博士生导师，国家重点学科经济法学科带头人，兼任中国经济法学会常务理事、中国银行法学会常务理事、中国证券法学会常务理事、中国法学教育研究学会理事、重庆市民法经济法研究会副会长、重庆市人民政府立法评审专家。

朱乾宇女士，华中科技大学经济学院博士，北京大学光华管理学院金融系博士后，澳大利亚格林菲斯大学商学院访问学者。现任中国人民大学副教授、硕士生导师，中国人民大学农村经济与金融研究所研究员，中国人民大学国家发展与战略研究院研究员，世界银行、国家乡村振兴局项目培训和评估专家。

公司现任独立董事三名，人数不低于董事会人数的三分之一，包括会计、法律、金融领域的专业人士，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求，兼职境内外上市公司独立董事均未超过5家，且不存在影响独立性的情况。

二、2022年度履职概况

报告期内，我们认真参加了公司2022年度应出席的各次董事会及其专门委员会、股东大会，认真履行了独立董事的职责。我们认为：2022年公司董事会及其专门委员会、股东大会的召集和召开程序符合法定要求，各重大经营决策事项的决策程序合法有效。本着勤勉务实和诚信负责的原则，经过客观谨慎的审阅，我们对提交会议审议的议案均投了赞成票，并总共发表了19项独立意见。

1、2022年独立董事出席董事会会议的情况如下:

注：2022年董事会进行了换届选举，应参加会议次数按照其任职时间予以统计。

2、2022年独立董事出席各专门委员会会议的情况如下：

注：2022年董事会进行了换届选举，应参加会议次数按照其任职时间予以统计。

3、2022年独立董事出席股东大会的情况如下：

独立董事姓名

注：2022年董事会进行了换届选举，应参加会议次数按照其任职时间予以统计。

4、董事会日常工作及现场考察情况

2022年度，董事会召开会议共审议了52项议案。在董事会日常工作中，我们始终本着独立、客观、公正的原则，恪尽职守、勤勉尽责、审慎地履行独立董事相关职责。

公司管理层和相关部门大力支持和配合我们履行职责。我们根据监管部门的有关规定和公司的《独立董事工作制度》，分别通过电话、邮件、现场会晤等多种方式，积极主动了解公司的生产经营和运行情况，于2022年7月考察了公司大理酒厂，于8月在重庆与审计师就公司历年审计情况、审计计划及重点关注事项进行了交流，并在报告期内一直与审计机构、公司管理层、董事会办公室、财务等部门保持良好沟通；在召开董事会前，我们均及时、有效地获取了做出决议所需要的情况和资料，同时通过查核会计报表、咨询中介机构等方式，为参与董事会的重要决策做好充分的准备工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、日常关联交易情况

报告期内，我们充分发挥独立董事的独立审核作用，对公司年度日常关联交易额度预计和调增，以及关联方调整1664 Blanc品牌特许权使用费率进行了核查，提交董事会审议前均进行了初步审阅并对关联交易的审核程序及交易的合理性发表了独立意见。我们认为，公司日常关联交易事项符合公司实际需要，定价公允，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。

2、对外担保及资金占用情况

我们对公司对外担保情况进行了核查：截至2022年12月31日，公司没有发生对外担保，也不存在以前年度发生并累计至2022年12月31日的对外担保；公司与控股股东及其关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

3、董事、高级管理人员提名及薪酬情况

报告期内，我们召开了提名委员会，对新提名的董事及高级管理人员候选人的任职资格、专业背景、履职经历等进行了审查并发表独立意见，确保董事、高级管理人员的提名程序的合法合规。报告期内召开了薪酬与考核委员会，对公司2021年管理层的履职情况及年度业绩完成情况进行了考核，并审核通过了2022年薪酬与绩效考核管理方案。

4、业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司于2022年2月7日发布了《2021年年度业绩快报公告》，公告的披露程序合法有效，符合《公司法》及《公司章程》等法律法规的相关规定。

5、聘任会计师事务所情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务报表和内部控制审计机构期间，恪尽职守，遵循了独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，较好地履行了聘约所规定的责任与义务。我们同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报表审计机构和内部控制审计机构。

6、利润分配情况

公司2021 年度利润分配的决策程序、现金分红比例和实施情况符合相关法律法规及《公司章程》的规定，与公司规模、发展阶段和经营能力相适应，在考量公司发展规划、盈利情况和资金需求的基础上，充分尊重了公司股东特别是中小股东的利益，体现了公司分配政策的一致性，体现了对公司股东合理的投资回报。

7、公司及股东承诺履行情况

此前公司部分拟注入至子公司嘉士伯重庆啤酒有限公司的商标因涉诉未完成过户手续，报告期内，公司涉诉商标解除查封，鉴于公司已向国家知识产权局提交了恢复过户申请审查的请求，且不会对公司的生产经营产生重大不利影响，我们认为该承诺履行瑕疵未实质性违背重大资产重组中上市公司的有关承诺。除此之外，报告期内未出现控股股东、实际控制人违反承诺事项的情况。

8、信息披露的执行情况

报告期内，公司共披露临时公告48次和4次定期报告。我们一直持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者和公众股股东的合法权益。报告期内，公司能够严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法规以及公司《信息披露管理办法》的要求，真实、及时、完整、准确地履行信息披露义务。

9、内部控制的执行情况

报告期内，公司结合实际情况，对现有的内控制度、业务流程进行了梳理、修改补充或完善，对存在的内控缺陷进行了及时有效的整改。我们认为：公司目前现有的内部控制已基本覆盖了生产运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，并且在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用。

10、公司办理银行短期理财产品的情况

报告期内，公司实际办理的人民币结构性存款理财产品风险较低，全部按期收回了本金及投资者收益。公司为提升公司流动资金的使用效率，在符合国家法律法规、保障资金安全及确保不影响正常生产经营的前提下，公司使用流动资金办理低风险的银行理财产品，可以获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

11、董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会设有战略与发展、薪酬与考核、提名和审计四个专门委员会。审计委员会召集人由会计学专业独立董事担任，提名委员会召集人由法律专业独立董事担任，薪酬与考核委员会由金融专业独立董事担任，保证了各个专门委员会的专业性与独立性。公司独立董事按照各专门委员会议事规则充分履行职责，发挥了各专门委员会对董事会科学决策和支持监督作用。

四、总体评价和建议

2022年，公司经营生产有序进行，在财务、投资、关联交易、内部控制、信息披露等各方面均按照上市公司运作的相关法律法规进行规范操作。我们作为公司的独立董事，本着切实维护公司及中小股东利益的基本原则，独立履职，为公司治理水平的不断提升发挥应有的作用。

在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极的配合与支持，我们对此表示衷心的感谢！

(以下无正文)

（本页无正文，为《重庆啤酒股份有限公司独立董事2022年度述职报告》签字页）

独立董事签名：

袁英红 盛学军 朱乾宇

2023年4月26日