重庆啤酒：关于公司重大资产重组业绩承诺期满减值测试情况的公告

证券代码：600132 证券简称：重庆啤酒 公告编号：临2023-007

重庆啤酒股份有限公司关于公司重大资产重组业绩承诺期满减值测试情况的公告

董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆啤酒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年12月完成了重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之重大资产重组，根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 159 号）的有关规定及与嘉士伯啤酒厂有限公司、嘉士伯啤酒厂香港有限公司、广州嘉士伯咨询管理有限公司、重庆嘉酿啤酒有限公司（2021年更名为嘉士伯重庆啤酒有限公司，以下简称“重庆嘉酿”）（以下统称“重组方”）签署的《盈利预测补偿协议》的要求，对嘉士伯重庆啤酒有限公司重组前合并范围相关业务和资产（以下简称“原合并范围重庆嘉酿”）及嘉士伯啤酒厂有限公司（以下简称“嘉士伯啤酒厂”）注入资产进行业绩承诺补偿期满减值测试，编制了《关于嘉士伯重庆啤酒有限公司业绩承诺补偿期满减值测试报告》及《关于嘉士伯啤酒厂有限公司注入资产业绩承诺补偿期满减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”），现将减值测试情况公告如下。

一、减值测试报告编制依据

减值测试报告根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及公司与重组方签署的《盈利预测补偿协议》的要求编制。

二、重大资产重组的基本情况

公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易方案的议案》，根据相关协议，公司与嘉士伯啤酒厂

双方将同时向公司控股子公司重庆嘉酿注入资产。本次重组交易涉及的交易标的包括：（1）嘉士伯啤酒厂香港有限公司（以下简称“嘉士伯香港”）持有的重庆嘉酿48.58%的股权；（2）A包资产：广州嘉士伯咨询管理有限公司（以下简称“嘉士伯咨询”）持有的嘉士伯（中国）啤酒工贸有限公司100%的股权、嘉士伯啤酒企业管理（重庆）有限公司100%的股权、嘉士伯啤酒（广东）有限公司99%的股权、昆明华狮啤酒有限公司100%的股权；（3）B包资产：嘉士伯啤酒厂持有的新疆乌苏啤酒有限责任公司100%的股权、宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司70%的股权（A包资产及B包资产统称为“注入资产”）。

本次重组交易方案包括如下部分：（1）重庆嘉酿股权转让，即：嘉士伯香港向本公司转让其所持有的重庆嘉酿48.58%的股权，转让价款以现金方式支付；

（2）重庆嘉酿增资，即：本公司以资产（包括啤酒业务相关资产和负债）认购一定比例的重庆嘉酿新增注册资本，嘉士伯咨询以A包资产认购一定比例的重庆嘉酿新增注册资本；该增资完成后，公司持有重庆嘉酿51.42%的股权；嘉士伯咨询持有重庆嘉酿 48.58%的股权；（3）重庆嘉酿购买B包资产，即：嘉士伯啤酒厂向重庆嘉酿转让B包资产，转让价款以现金方式支付。

本次重大资产重组已于2020年实施完毕，嘉士伯香港向本公司转让其所持有的重庆嘉酿48.58%股权、嘉士伯咨询和嘉士伯啤酒厂向本公司分别转让其所持有的A 包资产和B包资产的全部股权，均已于2020年12月完成过户。

根据本公司重组方案及与重组方签订的相关协议，以2020年4月30日为交易定价基准日，北京天健兴业资产评估有限公司分别采用市场法和收益法两种评估方法对重庆嘉酿及嘉士伯啤酒厂注入资产的股东权益价值进行了评估，并对重庆嘉酿出具了《重庆嘉酿啤酒有限公司拟增资扩股涉及的重庆嘉酿啤酒有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字〔2020〕1230号）、对A包资产出具了《广州嘉士伯咨询管理有限公司拟对重庆嘉酿啤酒有限公司增资涉及的拟注入重庆嘉酿啤酒有限公司股权资产评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2020]第1231号）、对B包资产出具了《重庆嘉酿啤酒有限公司拟购买新疆乌苏啤酒有限责任公司100%股权及宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司70%股权评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2020]第1240号）（以下简称“天健兴业资产评估报告”）。

根据天健兴业资产评估报告并考虑本次经济行为、特定的评估目的、市场法和收益法评估结论差异的特定原因，本次评估选用收益法的评估结论，即重庆嘉酿在评估基准日的股东全部权益价值为132,450.00万元，A包资产和B包资产在评估基准日的股东权益价值分别为577,870.00万元和179,444.00万元。

参照上述资产评估值，经交易各方协商，本次交易标的重庆嘉酿48.58%股权的交易价格为64,344.21万元，A包资产和B包资产股权的交易价格分别为537,554.42万元和179,444.00万元。

三、业绩承诺情况

（一）嘉士伯重庆啤酒有限公司业绩承诺及补偿安排情况

1、净利润承诺数

根据本公司与嘉士伯啤酒厂、嘉士伯香港、嘉士伯咨询、重庆嘉酿签订的《重庆啤酒股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司之盈利预测补偿协议》，基于北京天健兴业资产评估有限公司出具的天健兴业资产评估报告，嘉士伯香港承诺重庆嘉酿48.58%股权对应的2020年、2021年、2022年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）分别不低于4,897.71万元、5,891.49万元、6,210.98万元。

2、盈利差异的补偿

若在任一承诺年度，重庆嘉酿的实现净利润数未达到该年度的承诺净利润数，并且截至该年度期末的累积实现净利润数未达到同期累积承诺净利润数，则嘉士伯香港应以现金方式向本公司进行补偿，当年应补偿金额=（截至当年期末累计承诺净利润数-截至当年期末累积实现净利润数）/业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和*重庆嘉酿股权转让交易价格（即64,344.21万元人民币）-截至当年期末已就重庆嘉酿股权转让累计补偿的金额（如有），补偿按年计算，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已补偿的金额不冲回抵销。同时，业绩承诺期届满后，本公司对重庆嘉酿48.58%股权部分进行减值测试，如果重庆嘉酿48.58%的股权期末减值额大于业绩承诺期内嘉士伯香港累积已就重庆嘉酿股权转让补偿的金额，嘉士伯香港应当以现金方式向本公司补偿差额的部分，重庆嘉酿48.58%的股权减值测试补偿与业绩承诺补偿合计不应超过重庆嘉酿48.58%股权转让的

交易价格（即64,344.21万元人民币）。

（二）嘉士伯啤酒厂有限公司注入资产业绩承诺及补偿安排情况

1、净利润承诺数

根据本公司与嘉士伯啤酒厂、嘉士伯香港、嘉士伯咨询、重庆嘉酿签订的《重庆啤酒股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司之盈利预测补偿协议》，基于北京天健兴业资产评估有限公司出具的天健兴业资产评估报告，嘉士伯啤酒厂、嘉士伯咨询承诺2020年、2021年、2022年注入资产（包括A包资产及B包资产）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总和分别不低于56,540.03万元、76,763.68万元、80,890.71万元。

2、盈利差异的补偿

若在任一承诺年度，注入资产（包括A包资产及B包资产）项下各公司产生的损益加总计算后，实现净利润数未达到该年度的承诺净利润数，并且注入资产（包括A包资产及B包资产）项下各公司产生的损益加总后，截至该年度期末的累积实现净利润数未达到同期累积承诺净利润数，则嘉士伯啤酒厂和嘉士伯咨询应以现金方式向重庆嘉酿进行补偿，当年应补偿金额=（截至当年期末累积承诺净利润数-截至当年期末累积实现净利润数）/业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和*A包资产及B包资产交易价格总和（即716,998.42万元人民币）-截至当年期末已就重庆嘉酿增资及购买B包资产累积补偿的金额（如有），补偿按年计算，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已补偿的金额不冲回抵销，该部分现金补偿数额由嘉士伯啤酒厂、嘉士伯咨询分别承担，其中，嘉士伯啤酒厂承担的补偿比例为25.03%，嘉士伯咨询承担的补偿比例为74.97%；同时，业绩承诺期届满后，本公司将对注入资产（包括A包资产及B包资产）进行减值测试，如果注入资产（包括A包资产及B包资产）期末减值额大于业绩承诺期内嘉士伯啤酒厂、嘉士伯咨询累积已就重庆嘉酿增资及购买B包资产补偿的金额，则嘉士伯啤酒厂和嘉士伯咨询应当以现金方式向重庆嘉酿补偿差额部分，该部分现金补偿数额由嘉士伯啤酒厂、嘉士伯咨询分别承担，其中，嘉士伯啤酒厂承担的补偿比例为25.03%，嘉士伯咨询承担的补偿比例为74.97%，注入资产（包括A包资产及B包资产）减值测试补偿与业绩承诺补偿合计不应超过注入资产（包括A包资产及B包资产）交易价格总和（即716,998.42万元人民币）。

（三）业绩实现情况

1、重庆嘉酿业绩实现情况

重庆嘉酿2020-2022 年度业绩承诺完成情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具关于嘉士伯重庆啤酒有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告（报告编号为：天健审〔2021〕8-154号、天健审〔2022〕8-89号和天健审〔2023〕8-151号），期内业绩完成情况如下：

单位：万元

2、嘉士伯啤酒厂有限公司注入资产业绩实现情况

嘉士伯啤酒厂有限公司注入资产2020-2022 年度业绩承诺完成情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具关于嘉士伯啤酒厂有限公司注入资产业绩承诺完成情况的鉴证报告（报告编号为：天健审〔2021〕8-155号、天健审〔2022〕8-90号和天健审〔2023〕8-152号），期内业绩完成情况如下：

单位：万元

综上所述，重庆嘉酿及嘉士伯啤酒厂有限公司注入资产完成了 2020年度、2021年度和2022年度的业绩承诺，业绩补偿义务人无需对公司进行补偿。

四、减值测试过程

截至2022年12月31日，公司前述重大资产重组的三年业绩承诺补偿期满，

本公司对原合并范围重庆嘉酿48.58%股权及嘉士伯啤酒厂注入资产的价值进行减值测试。

（一） 本公司委托北京坤元至诚资产评估有限公司（以下简称“坤元资产评估公司”）对原合并范围重庆嘉酿48.58%股权及嘉士伯啤酒厂注入资产于2022年12月31日的市场价值进行评估。委托前本公司对坤元资产评估公司的资质、能力及独立性等情况进行了了解，未识别出异常情况。

（二） 坤元资产评估公司根据价值评估目的、价值评估对象、价值类型、资料收集等相关情况，分别采用市场法和收益法作为价值评估方法，并选用收益法的评估结论。

（三） 坤元资产评估公司于2023年4月20日对原合并范围重庆嘉酿出具了《重庆啤酒股份有限公司重大资产重组业绩承诺期届满减值测试涉及的原重庆嘉酿啤酒有限公司48.58%股权评估项目资产评估报告》（京坤评报字[2023]0124号）、对A包资产出具了《重庆啤酒股份有限公司重大资产重组业绩承诺期届满减值测试涉及的广州嘉士伯咨询管理有限公司对原重庆嘉酿啤酒有限公司增资注入股权资产评估项目资产评估报告》（京坤评报字[2023]0125号）、对B包资产出具了《重庆啤酒股份有限公司重大资产重组业绩承诺期届满减值测试涉及的原重庆嘉酿啤酒有限公司购买的新疆乌苏啤酒有限责任公司100%股权及宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司70%股权评估项目资产评估报告》（京坤评报字[2023]0126号）（以下简称“坤元资产评估报告”），坤元资产评估报告所载原合并范围重庆嘉酿归属于母公司的股东权益在评估基准日2022年12月31日评估值为337,390.00万元，归属于母公司的所有者权益账面价值为59,530.21万元，按持有48.58%股权比例计算原合并范围重庆嘉酿48.58%股权在评估基准日2022年12月31日评估值为163,904.06万元；注入资产纳入减值测试的A包资产和B包资产的股东权益在评估基准日2022年12月31日评估值分别为1,489,790.00万元和223,146.00万元，所有者权益账面价值分别为160,282.78万元和51,222.43万元。

（四） 在本次减值测试过程中，本公司已充分告知坤元资产评估公司本次价值评估的背景、目的等必要信息；对于存在不确定性或不能确认的事项，已要求坤元资产评估公司及时告知并在其评估报告及其说明中充分披露；对于价值评估所使用的假设、参数进行了复核，未识别出异常情况。

（五）根据评估结果并扣除原合并范围重庆嘉酿48.58%股权在业绩承诺补偿期内利润分配的影响，计算原合并范围重庆嘉酿48.58%股权是否发生减值，具体计算过程如下：

注：对2022年12月31日原合并范围重庆嘉酿归属于母公司的股东权益进行评估时，因股东增资而增加或减少的资产均未纳入评估范围，故重庆嘉酿在业绩承诺补偿期内的增资对前述评估值无影响。

根据评估结果并扣除注入资产在业绩承诺补偿期内利润分配及增资的影响，计算注入资产是否发生减值，具体计算过程如下：

单位：万元

五、测试结论

经测试，截至2022年12月31日，原合并范围重庆嘉酿48.58%股东权益的评估值扣除补偿期内利润分配的影响后为187,324.61万元，相比重组日交易作价64,344.21万元，未发生减值。注入资产股东权益的评估值扣除补偿期内利润分配及增资的影响后为2,000,612.68万元，相比重组时交易作价716,998.42万元，未发生减值。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于嘉士伯重庆啤酒有限公司业绩承诺补偿期满减值测试的审核报告》（天健审〔2023〕8-153号）及《关于嘉士伯啤酒厂有限公司注入资产业绩承诺补偿期满减值测试的审核报告》（天健审〔2023〕8-154号），认为：公司管理层编制的减值测试报告已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及本公司与重组方签署的《盈利预测补偿协议》的要求编制，在所有重大方面如实反映了嘉士伯重庆啤酒有限公司及嘉士伯啤酒厂有限公司注入资产业绩承诺补偿期满减值测试的结论。中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于重庆啤酒股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之2022年度业绩承诺实现情况及资产减值测试情况之核查意见》，认为：公司本次交易于2022年度的业绩承诺已实现。业绩补偿义务人嘉士伯香港、嘉士伯啤酒厂和嘉士伯咨询已经履行了业绩承诺，无需实施补偿。截至2022年12月31日，嘉士伯重庆啤酒有限公司、A包资产及B包资产未发生减值，业绩补偿义务人无需进行减值补偿。

特此公告。

重庆啤酒股份有限公司

董 事 会2023年4月28日