重庆啤酒：2022年年度股东大会会议资料

重庆啤酒股份有限公司

二零二二年年度股东大会

会议资料

二零二三年五月三十日

股东大会会议须知

尊敬的股东及股东代表：

您好！欢迎参加重庆啤酒股份有限公司2022年年度股东大会。为保证本次会议的顺利进行，以下事项希望得到您的配合和支持。

一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。

二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

三、大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

四、参加会议的基本情况

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

现场会议召开时间为：2023年5月30日（星期二）下午14点；

网络投票时间为：2023年5月30日（星期二）上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00。

五、投票表决的有关事宜

1、出席本次现场会议的股东或股东委托代理人和参加网络投票的股东，按其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

2、参加本次会议的公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。本次会议采用记名投票表决方式。出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决，由律师和监票人共同计票、监票、统计表决数据。会议工作人员将现场投票的表决数据上传至上海证券交易所信息公司；上海证券交易所信息公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统计出最终表决结果，并回传公司。

3、本次股东大会需审议表决事项共7项，由股东大会以普通决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上通过。

4、请参加现场投票的股东认真审阅表决票注明事项，逐项填写表决意见，一次投票。

对某项议案未在表决票上填写表决意见或填写多项表决意见的或未投的表决票，均按弃权统计结果。

5、会议在主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持表决权股份总数前终止登记，当会议登记终止后，未登记的股东不能参加投票表决。

6、计票程序：由主持人提名2名股东代表和1名监事作为监票人；3位监票人由参会股东鼓掌推举通过；监票人在审核表决票的有效性后，监督并参与统计表决票，宣布表决结果。

7、表决结果：会议主持人根据现场表决结果宣布会议审议表决事项通过情况。公司在收到上海证券交易所信息公司汇总的现场和网络表决结果后，编制股东大会决议公告并在上海证券交易所网站公告。

六、公司董事会聘请执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。

最后，祝您与会期间心情愉快，工作顺利！

重庆啤酒股份有限公司

董事会办公室

2022年年度股东大会议程

会议时间：2023年5月30日（星期二）下午14:00会议地点：广东省广州市天河区金穗路62号侨鑫国际金融中心13层出席人员：1、2023年5月25日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其委托代理人；

2、公司董事、监事、高级管理人员及聘请的股东大会见证律师；

3、其他人员。

会议议程：

公司2022年年度报告及年度报告摘要

各位股东：

公司董事会办公室和财务部门根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》和上海证券交易所《股票上市规则》，结合公司2022年度生产经营实际情况，编制了公司2022年年度报告和摘要（具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆啤酒股份有限公司 2022年年度报告 》及《重庆啤酒股份有限公司2022年年度报告摘要 》）。公司2022年年度报告中的财务会计报告，已经由具有证券期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的《审计报告》为标准、无保留意见的审计报告。公司2022年年度报告中的会计数据与经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务会计报告一致。本议案已经过公司第十届董事会第八次会议审议通过，同意提交 2022年年度股东大会审议。

请各位股东审议。

重庆啤酒股份有限公司

董 事 会2023年5月30日

公司2022年度财务决算报告

各位股东：

本公司2022年年度会计报表，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《天健审〔2023〕8-148号重庆啤酒股份有限公司2022年度审计报告》。现就公司2022年年度财务决算情况报告如下：

一、主要财务指标实现情况

金额单位：万元

二、公司财务状况说明

（一）资产负债状况

1、总资产

总资产1,249,754.22万元，比年初1,153,280.91万元增加96,473.31万元，增幅为8.37%，增加的主要原因为货币资金增加，以及存货、在建工程余额增加。

二零二二年年度股东大会

议 案 二项目

2、负债

负债总额为887,451.94万元，比年初840,451.39万元增加47,000.55万元，增幅5.59%，增加的主要原因为原材料和服务款应付款增加以及其他应付款增加。

3、归属于上市公司股东的净资产

归属于上市公司股东的净资产205,615.58万元，比年初175,454.51万元增加30,161.07万元，增幅为17.19%。增加的主要原因为本报告期实现归属于上市公司股东的净利润所致。

4、少数股东权益

少数股东权益156,686.70万元比年初137,375.01万元增加19,311.69万元。增加原因主要系本报告期少数股东收益所致。

（二）经营成果

公司2022年实现利润总额329,877.88万元，比去年同期294,108.00万元增加35,769.88万元，增幅为12.16%。归属于上市公司股东的净利润126,360.49万元，比去年同期116,624.34万元增加9,736.15万元，增幅为8.35%。

各因素同期比较如下：

1、销量

公司2022年完成销量285.66万千升，较去年同期278.94万千升增加6.72万千升，增幅为2.41%。

2、营业收入

公司2022年营业收入1,403,904.05万元，较同期1,311,931.07万元增加91,972.98万元，增幅为7.01%，每百升营业收入增加21.13元/HL。

3、营业成本

公司2022年营业成本695,242.90万元，较同期643,635.82万元增加51,607.08万元，增幅为8.02%，每百升营业成本增加12.64元/HL。

4、销售费用

公司2022年累计销售费用232,621.72万元，较同期221,289.47万元增加11332.25万元，增幅为5.12%。

5、管理费用

公司2022年累计管理费用为53,457.03万元，较同期51,687.71万元增加1,769.32万元，增幅为3.42%。

6、财务费用

公司2022年累计财务费用为-5,610.28万元，较同期-1,588.08万元减少4,022.20万元，减幅为253.27%。

7、营业外收支

公司2022年营业外净支出18.71万元，比同期净支出645.88万元减少627.17万元，减幅为97.10%。

8、资产减值损失

公司2022年资产减值损失8,139.09万元，比同期7,926.08万元增加213.01万元，增幅为2.69%。增加的主要原因系计提存货跌价准备所致。

9、利润总额

公司2022年实现利润总额329,877.88万元，比同期294,108.00万元增加35,769.88万元，增幅为12.16%。

（三）现金流量说明

2022年现金及现金等价物净增加额为123,107.58万元，去年同期现金及现金等价物净增加额为39,935.80万元，同比增加83,171.78万元。

1、2022年经营活动产生的现金流量净额为375,264.83万元，去年同期经营活动产生的现金流量净额为356,478.71万元，同比增加18,786.12万元。

2、2022年投资活动产生的现金流量净额为-38,808.65万元，去年同期投资活动产生的现金流量净额为-115,174.85万元，净流出同比减少76,366.20万元。

3、2022年筹资活动产生的现金流量净额为-213,348.59万元，去年同期筹资活动产生的现金流量净额为-201,368.06万元，净流出同比增加11,980.53万元。

本议案已经过公司第十届董事会第八次会议审议通过，同意提交 2022年年度股东大会审议。

请各位股东审议。

重庆啤酒股份有限公司

董 事 会2023年5月30日

公司2022年度利润分配方案

各位股东：

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天健审〔2023〕8-148号重庆啤酒年度审计报告》，本公司2022年合并报表实现净利润2,586,899,641.43元，其中归属于上市公司股东的净利润为1,263,604,930.09元，母公司报表实现净利润1,065,307,646.71元。根据《公司章程》的规定，法定盈余公积累计额达到公司注册资本的50%可以不再提取。公司合并报表中，本年度实现的可供分配利润为1,263,604,930.09元，加上以前年度可供分配利润72,408,876.07元，年末可供分配利润为1,336,013,806.16元。母公司报表中，本年度实现的可供分配利润为1,065,307,646.71元，加上以前年度可供分配利润495,851,480.14元，年末可供分配利润为1,561,159,126.85元。按照合并报表与母公司报表中可供分配利润孰低的原则，公司实际可供分配利润为1,336,013,806.16元。

依据《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则》和《公司章程》的规定，公司结合生产经营发展的需要和股东利益的要求，现提出如下分配预案：

公司拟以截至2022年12月31日的总股本483,971,198股为基数向全体股东实施现金红利分配，合计分配现金红利人民币1,258,325,114.80元（含税）。拟用于分配的现金红利来源于公司生产经营所取得的经营性利润，属于一般股息分配。公司每股分配现金红利人民币2.60元（含税）。本次2022年度利润分配方案实施完成后，公司合并报表剩余未分配利润为人民币77,688,691.36元，母公司报表剩余未分配利润为人民币302,834,012.05元。本次不进行资本公积金转增股本。

本议案已经过公司第十届董事会第八次会议审议通过，同意提交 2022年年度股东大会审议。

请各位股东审议。

重庆啤酒股份有限公司

董 事 会2023年5月30日

公司董事会2022年度工作报告

各位股东：

2022年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，充分履行《公司章程》和《董事会议事规则》赋予的职责，积极贯彻落实股东大会的各项决议，规范运作，科学决策。全体董事廉洁自律、恪尽职守，勤勉尽责，努力工作，较好地完成了各项工作任务。现就2022年度董事会工作报告如下。

一、董事会2022年工作情况

1.关于股东与股东大会：公司于报告期内召开了1次年度股东大会、3次临时股东大会。公司严格按照《公司章程》以及《股东大会议事规则》，调整和规范股东大会的组织行为，提高股东大会议事效率，保证股东尤其是中小股东依法行使股东权利。

2.关于董事与董事会：公司于报告期内召开了11次董事会会议，8次审计委员会会议，4次提名委员会会议，1次战略与发展委员会会议，2次薪酬与考核委员会会议。公司董事会严格按照《公司章程》以及《董事会议事规则》的规定，对权限范围内的重大事项履行相应的审议决策程序，认真贯彻股东大会各项决议。各专门委员会各司其责，有效促进了董事会的规范运作和科学决策。报告期内，公司董事会完成换届选举。董事会成员拥有丰富的啤酒行业从业经验以及会计、金融、法律等各方面知识，能够充分为公司重大决策提供专业及建设性建议，且认真履行职责，充分维护了公司和全体股东的利益。

3.关于董事出席股东大会及董事会情况：

二零二二年年度股东大会

议 案 四

4.关于控股股东与上市公司的关系：报告期内公司控股股东没有与上市公司发生非经营性资金占用，上市公司没有对控股股东提供对外担保。

5. 关于利益相关者

公司充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者、供应商的合法权益，积极开展合作，本着互惠互利、诚实信用的原则，协调平衡公司相关方利益关系，共同推动公司持续、健康、和谐发展。

6. 关于关联交易

报告期内，公司严格按照法律法规及规范性文件的要求完善公司内控体系，规范关联交易，督促控股股东及实际控制人履行各项承诺。公司对与关联方发生的关联交易均履行了相应的决策程序，独立董事发表了客观、公正的独立意见，保证关联交易公正、公允，没有损害投资者尤其是中小投资者利益情形 。

7. 关于信息披露与透明度

报告期内，公司严格按照证监会、交易所以及公司《信息披露管理制度》等相关规定，主动加强与证监会、交易所的联系，真实、准确、完整、及时地完成各项定期报告和临时公告的信息披露工作，确保所有股东特别是中小股东公平、及时获得公司信息，评估风险。

8. 关于投资者关系管理

公司董事会办公室负责投资者关系管理，通过接听投资者热线，接待投资者调研，参加投资者电话会议、券商策略会、反路演交流等方式畅通投资者与公司的沟通渠道，

确保投资者准确、及时了解公司信息，行使合法权利。报告期内，公司举办了全年4个定期报告的业绩说明会，取得了与投资者沟通交流广度和深度的有效拓展。

9. 内幕信息管理

公司严格按照证监会、上交所要求以及公司《内幕信息知情人登记管理制度》及《重大信息内部报告细则》落实公司内幕信息保密工作及知情人登记备案工作，并开展相关培训，有效防范内幕交易等证券违法违规行为。

10. 公司治理相关制度优化

报告期内，根据开展套期保值业务的需要，公司制定了《套期保值业务管理制度》及配套细则，规范公司套期保值业务审议程序，报告制度及风险管控等。

二、2022年公司经营情况

2022年度，公司实现啤酒销量285.66万千升，比上年同期278.94万千升增长2.41%；实现营业收入140.39亿元，比上年同期131.19亿元增长7.01%；实现归属于上市公司股东的净利润12.64亿元，比上年同期11.66亿元增长8.35%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润12.34亿元，比上年同期11.43亿元增长8.00%。

2022年，公司部分重点市场区域的生产销售受到了外部环境的影响。在把员工健康和安全放在第一位的同时，公司采取了一系列积极举措，抢抓市场机遇，再次取得了销量、营收和利润的全面增长，实现了扬帆22战略的圆满收官，为扬帆27战略实施打下坚实基础。

2022年，全国规模以上啤酒企业总产量3568.7万千升，同比微增1.1%（数据来自国家统计局）。公司2022年销量优于行业水平，同比增长2.41%。

（一）品牌。2022年，公司继续推动扬帆22战略重点项目的精耕和拓展，立足于资产重组后公司产品结构、品牌的多元化，以“国际高端品牌+本地强势品牌”的品牌组合为依托，推进产品高端化，推动销售模式创新。

在本土品牌方面，公司继续提升在重点市场的核心竞争力，并借助研发和创新能力，推动高端化增长。2022年第一季度，在高端价格带，重庆品牌推出“金”重庆啤酒，实现了预期增长，市场反响良好。2022年底，重庆品牌与“后火锅”共同打造的体验店在上海南京东路开启试营业，将进一步强化“吃重庆火锅，喝重庆啤酒”的消费场景，也是公司在两业融合（先进制造业和现代服务业深度融合）方面一次尝试。

乌苏品牌持续加强品牌硬核形象。代言人吴京先生的加入，让乌苏品牌的全国知名度快速提升，加快了全国拓展步伐。同时，乌苏品牌产品组合进一步加强，2022年第一

季度推出乌苏黑啤和白啤，有效推动高端化，抓住新的增长机会。2022年年底，乌苏?烤在上海大悦城启动试营业，借助烧烤业态，为乌苏啤酒和消费者搭建起线下体验场景。

公司也持续投资山城品牌，通过开盖有奖等渠道活动，拉近与消费者的距离，2022年在重庆区域实现了双位数增长。

在国际品牌方面，乐堡品牌通过全新年度代言人组合，结合更有态度的各类营销战役，将“放开玩就现在 WHY NOT”的品牌态度传递给年轻人，继续拓展全国市场，打造年轻化的国际品牌。乐堡纯生加速增长，推动乐堡品牌高端化，持续打造除乐堡绿之外的又一个大单品。

嘉士伯品牌继续以艺术与创新连接品牌与年轻消费者，拉动销量持续增长。2022年春节期间，与艺术家合作推出虎年新春限定包装，推动品牌形象进一步年轻化和高端化。借品牌创建175周年的契机，嘉士伯品牌在2022年6月上市的限量纪念版特酿啤酒首批迅速售罄，后又携手艺术家，以“城市激流：从丹麦到中国”为概念打造175周年纪念版包装，在传达追求更好的品牌精神的同时，更好地满足消费者对艺术和品质的追求。此外，借助与利物浦合作30周年，嘉士伯品牌推出的限定罐和营销活动收获了好评并推动了消费者购买。

1664品牌继续通过优雅的法式风情定位，借助全球品牌代言人迪丽热巴女士的影响力持续提升品牌知名度，“玩味新法式”的品牌定位进一步深入人心。在2022年推出了由法国香槟酵母酿造“巴黎之槟”，进一步提升了法式浪漫。产品获得了胡润百富“高端精选白啤新秀奖”，是该领域唯一获奖的啤酒产品。

夏日纷品牌2022年度实现快速增长，先后推出芒果青柠、西瓜与接骨木花青柠等3款全新口味后，在售口味已累计5款。同时，夏日纷品牌还持续通过丰富高效的营销活动组合提升品牌知名度。

精酿品牌通过个性化的社交媒体传播及活动，持续提升品牌声量及知名度。其中，京A品牌通过举办新春抖音挑战赛，格林堡品牌通过形象焕新，布鲁克林与网红汉堡Shake Shack共同搭建美式餐饮场景，持续招募年轻消费者，实现渠道拓展及产品尝试。

（二）销售。公司在核心市场的地位持续巩固提升，每百升收入进一步增长。

大城市计划持续加速，新增大城市15个，大城市中次高及以上产品占比高于80%。尽管部分大城市受到外部环境影响，但大城市项目的总体增长达到公司期望，其中，新增大城市的平均增速，高于大城市项目总体水平。

新零售方面，电商充分利用品牌资源，在巩固天猫、京东两大平台合作的基础上，

公司加速了在抖音和社区团购的业务扩张，取得了高速增长。其次，公司革新了营销战略，将电商视为品牌建设的重要窗口，深耕效果性媒体运营、人群运营、内容运营及平台营销IP的打造，将电商大事件打造为品牌大事件，不但提升了品牌认知与好感度，也大幅增加了用户的拉新与转化；O2O实现GMV快速增加，餐饮外卖O2O、现代渠道O2O和传统渠道O2O齐头并进；探索异业合作，持续新增业务伙伴。

传统渠道方面，在年底市场份额达到历史新高。在继续巩固、提升现饮渠道的同时，公司通过消费者活动、促销装，以及组合陈列推广、提高店内执行标准等方法，持续提升非现饮渠道的市场份额。公司继续加速业务数字化进程，推进销售通路数字化，以驱动更多的业务机会。

（三）供应链。公司进一步优化供应网络布局，2022年完成西昌、库尔勒酒厂扩能和万州酒厂复产，有效地支持了市场增长需求。佛山酒厂追加投资4.62亿元，将打造一座绿色、安全、先进、高效的新型现代化酒厂。

公司致力于为消费者提供更高品质的啤酒，开展了口味品评竞赛活动，通过发酵工艺优化、酵母活性管理、二氧化碳纯度提升等，持续提升口味品评结果，有效满足了消费者对于高品质啤酒的口味需求。在中国酒业协会举办的国际啤酒挑战赛中，公司连续第二年成为获奖数最多的啤酒公司,共有11款产品获奖，其中重庆国宾醇麦更是三度摘“星”。

（四）ESG。2022年，公司圆满完成“共同迈向零目标”可持续发展计划的各项任务，并启动“共同迈向并超越零目标”ESG计划。

在“零事故文化”方面，公司积极推动高风险作业风险评估，工作许可及施工点监护工作，并启动安全矩阵三级培训体系，提升员工的能力及安全意识。对比2018年，2022年全年损失工时事故下降92%，有效地保障了员工安全。

在“零碳足迹”方面，自2015年以来，公司旗下酒厂酿造每百升啤酒的二氧化碳排放量减少了75%，完成集团2022年减少50%的目标。这得益于公司旗下酒厂自2020年开始使用100%的可再生电力，并提高了热电综合能效。2015-2022年共减少23万吨二氧化碳，相当于植树超过9千亩，也相当于超过8万辆汽车停开一年。

在“零农业足迹”方面，公司高度重视酒槽的循环利用，运用自然生态规律和生态系统方法来充分发掘废酒槽、废酵母的潜力，并将酿酒所产生的副产品循环再利用于农业、畜牧业，实现企业与自然之间的和谐发展。2022年，公司回收利用废湿酒糟酒槽约19万吨，废酵母液约166万吨 。

在“零包装浪费”方面，公司采用了含有60%再生材料的玻璃瓶，并搭配环保油墨和不含PVC材料的标签，最大程度减少材料对环境的污染。同时，在采购环节采用更轻量的玻璃瓶，年度减少玻璃使用达1万吨，减碳超3,000吨。

在“零水浪费”方面，公司旗下酒厂水耗从2015年的3.87HL/HL降低至2022年的

2.24HL/HL，下降42.12%，超额完成2022年降低25%的目标。其中，主要酒厂基本实现

2.1HL/HL，远低于3.5HL/HL的行业平均水平，而位于重庆的大竹林酒厂水耗低至

1.77HL/HL，达到全球领先水平。

在“零非理性饮酒”方面，公司积极参与全国理性饮酒宣传周活动，并通过乐堡音乐节等品牌活动积极传播理性饮酒理念。2022年，重庆和乐堡两大品牌代言人联合发声，为理性饮酒站台，倡导未成年人不饮酒，进一步传递理性饮酒理念，辐射消费者超过450万人。

三、公司未来发展展望

（一）行业格局和趋势

在2014年达到销量顶峰之后，中国啤酒行业呈现持续下滑趋势，尽管2021年和2022年产量微增，但对比2014年，行业容量已减小27.7%。在这一背景下，中国啤酒行业格局，呈现以下特点：

1. 竞争持续。中国五大啤酒公司的总市场份额已超过90%。在各自传统优势市场开展业务的同时，五大啤酒公司也在局部市场存在激烈的竞争。小众品牌和进口啤酒也在细分市场与五大啤酒公司进行直接竞争。

2. 消费升级。消费者更加看重品牌、品质，更加重视消费体验和健康影响。高端化不再只是行业共识，且已经成为行业竞争的主线，推动中高端啤酒销量持续增长。

3. 多元化。消费者的需求已超越传统的主流核心啤酒，更加多元化，精酿啤酒、特色啤酒、果味酒、无醇啤酒等产品，越来越受到各大啤酒公司的重视。

4. 高质量发展。近年来，通过持续推进高端化，满足消费者对更高品质啤酒的需求，中国啤酒行业已经走上了高质量发展道路。即使在近年外部环境影响下，主要啤酒公司也展现了良好的韧性，普遍取得良好的营收和利润表现。

对于行业趋势，公司管理层仍然认为，对于中国啤酒行业，高质量发展既是目标，也是路径。只有坚持走高质量发展之路，啤酒企业才能够在经济发展新常态下行稳致远。

（二）公司发展战略

作为嘉士伯集团成员，公司在嘉士伯扬帆27战略的指引下开展业务。面向2027年的

“扬帆27”战略是建立在“扬帆22”战略的坚实基础之上，致力在开展业务的市场中，成为成功、专业和具有吸引力的啤酒公司。

扬帆27有五大战略重点：

1.组合选择：加强高端产品；巩固主流核心啤酒；加速发展无醇啤酒；拓展啤酒以外品类。

2.地理重点：继续在中国取得成功；打造更多高利润基地市场；加速发展高潜力市场。

3.卓越执行：打造必赢产品组合；取得售点表现优异；精通数字化连接；供应链端对端管理；推动下一代数据、处理和相关技术。

4.必赢文化：建设宗旨和绩效驱动的员工队伍；共同迈向并超越零目标；按指南行事。

5.“资”援征程：释放资源，给予品牌更多投资，将更多的、更可观的投资分配给某些市场，加强对于能力建设和“共同迈向并超越零目标”计划的投资，并抵消通胀压力。

为践行嘉士伯集团“酿造更美好的现在和未来”的宗旨，公司承诺通过实施“共同迈向并超越零目标”可持续发展计划，应对不平等、气候变化和水资源短缺等全球挑战，实现“零碳足迹”、“零水浪费”、“零农业足迹”、“零包装浪费”、“零非理性饮酒”、“零事故文化”等一系列目标。

（三）经营计划

截止本报告披露日，公司对2023年宏观经济和啤酒行业前景持谨慎乐观态度。2023年，随着外部环境逐渐向好和稳增长政策持续推出，中国啤酒行业将获得更有利的发展环境，但是，成本上涨、竞争加剧、消费复苏不及预期等不确定因素仍然带来挑战。

2023年，公司计划实现营收中高个位数增长。为实现这一经营目标，2023年，公司将推动扬帆27战略重点项目的精耕和拓展，立足于资产重组后公司产品结构、品牌的多元化，以“国际高端品牌+本地强势品牌”的品牌组合为依托，推进产品高端化，推动销售模式的持续革新。公司将重点开展以下工作：

1. 品牌。本土品牌将会继续深化本地连接，打造本土特色并持续焕新，进一步丰富产品组合，持续推动高端化。在新的市场，重庆品牌将继续探索与重庆火锅场景的连接。

大理品牌和天目湖品牌将持续提升高端化和市场份额，风花雪月品牌计划全新焕新品牌，强化差异化品牌定位。

乌苏品牌将继续联手代言人吴京先生提升品牌形象和全国知名度，同时，深化品牌与年轻消费者互动，将推出“不服来战”竞技类挑战的营销战役，邀请各圈层的领军人物和品牌一起发起挑战，吸引热爱竞技比拼的消费者关注，和朋友组团参与挑战。

乐堡啤酒将继续围绕“放开玩 WHY NOT”的品牌态度，通过一系列更具话题性的营销活动，深耕年轻人喜爱的音乐领域，绑定全国年轻消费群体，打造年轻潮酷的国际品牌形象。同时，在产品组合方面，升级乐堡纯生，带给年轻人不一样的品牌体验，满足不同消费群体的需求。嘉士伯品牌将继续巩固艺术与创新两大支柱，增强差异化品牌力，升级旺季主题营销，通过与艺术家合作、限定包装设计、线下沉浸式活动等一系列市场营销活动，打造国际化、高端化的品牌形象，满足年轻消费者的对高品质体验的需求，进一步加速品牌在重点市场和关键渠道的扩张。1664 作为超高端啤酒领先品牌，2023年将扩大产品组合，驱动品牌增量。品牌视觉系统即将焕新，更突出品牌标志性元素。借力顶流明星代言人，实现流量共振，进一步提升品牌知名度。通过与法国时尚品牌、国内潮流品牌跨界推出限定合作款，线下打造法式营销活动，线上强化社交场景内容种草等营销活动，迎合更多年轻人的需求，提供更多元的品牌体验，继续勇攀业界新高度。夏日纷品牌将加快提升全国品牌知名度，联合品牌最新代言人赵露思女士推出全新品牌主题视频，通过饮用示范与露营两大场景教育，凸显品牌和不同场景的完美结合。此外，夏日纷品牌也积极贴近当下露营热潮，从线上到线下渗透目标人群的日常生活，并将持续通过丰富高效的营销活动组合提升品牌知名度。精酿品牌将继续通过具创意的营销，实现品牌的“破圈”。京A品牌将会通过品牌跨界合作，助推品牌声量，布鲁克林将会推出更具可饮度的产品，实现消费群及渠道的拓展，格林堡将继续通过焕新的形象，持续在年轻消费者中打造高端形象。

2. 销售。2023年公司继续推进既定战略，在核心市场持续推进产品高端化并巩固核心啤酒份额。大城市计划继续加速扩张，同时在部分重点市场优化产品组合，强化落地执行。同时，进一步推进销售通路数字化。

在现饮渠道的重点市场，公司将依托多品牌产品组合策略，抓住餐饮和娱乐恢复增长的机会，积极拓展一批高品质售点，开发有效的产品与包装，强化售点生动化与促销推广，推动渠道经销商的能力建设，促进动销。

传统零售方面，公司将持续推动非现饮渠道小业态的业务成长，同时持续保持大业态和现饮渠道的销售增长。同时，进一步优化通路管理，落地不同市场的精细化策略和工具包。

近场零售方面，除了便利店、社区店、中小型社区连锁超市等小业态，还包括社区

团购和O2O。社区团购有效地提升了公司各品牌在传统渠道的铺货，O2O则促进了品牌的动销。对于B2C电商而言，2023年的重点是加速抖音等社交电商渠道的发展，并在新品打造和品牌建设方面扮演更重要的角色。

公司将搭建更高效、差异化的经销商管理体系，实施精细化管理，同时，为经销商内部各级人员提供更丰富、差异化的培训内容，完善针对经销商的学习体系，尤其是利用学习直播平台加强和经销商的直接沟通。通过对经销商本人、管理团队、业务人员设置差异化的能力建设项目，提升经销商的经营管理能力。

3. 供应链。公司将进一步提升产能，从而实现产品就近供给，提升物流运输的运作效率。继续优化回瓶网络，实现回瓶率的提升。 在安全方面，持续推动0事故文化，提升安全三级矩阵复训的质量，强化工作安全分析及工作许可的落地执行。启动口味品评“百人计划”，强化工厂口味品评能力。致力于降低水耗, 启动5家以上酒厂的中水回用项目，并通过使用可再生电力、减少热损失、沼气锅炉安装、太阳能板建设等举措，进一步降低碳排放。

4. ESG。2022年，嘉士伯集团发布了升级的ESG计划“共同迈向并超越零目标”，在“零碳足迹”、“零水浪费”、“零非理性饮酒”和“零事故文化”的基础上，增加了“零农业足迹”、“零包装浪费”，以进一步应对不平等、气候变化和水资源短缺等全球挑战。2023年，我们将继续推动嘉士伯“共同迈向并超越零目标”ESG计划在公司落地。

请各位股东审议。

重庆啤酒股份有限公司

董 事 会2023年5月30日

公司监事会2022年度工作报告

各位股东：

2022年度，公司监事会严格遵守法律、法规和公司章程的规定，规范行使职权，认真履行职责，充分发挥监督、检查、督促职能。积极参与公司经营决策，通过对公司财务和运作情况的检查监督，为公司的可持续发展提供有力保障。

一、报告期内监事会召开情况

报告期内，公司监事会共召开5次会议。

1、第九届监事会第十四次会议

2022年3月31日，公司召开第九届监事会第十四次会议，会议经认真审议，以书面表决方式通过如下决议：

1) 公司2021年度监事会工作报告；

2) 关于2021年度会计政策变更的议案；

3) 公司2021年年度报告及年度报告摘要；

4) 公司2021年度财务决算报告；

5) 公司2021年度利润分配方案；

6) 公司2021年度内部控制评价报告；

2、第九届监事会第十五次会议

2022年4月27日，公司召开第九届监事会第十五次会议，会议经认真审议，以书面表决方式通过了《公司2022年第一季度报告》、《关于提名公司第十届监事会非职工代表监事候选人的议案》。

3、第十届监事会第一次会议

2022年5月26日，公司召开第十届监事会第一次会议，会议经认真审议，以书面表决方式通过了《关于选举公司第十届监事会主席的议案》。

4、第十届监事会第二次会议

2022年8月16日，公司召开第十届监事会第二次会议，会议经认真审议，以书面表决方式通过了《公司2022年半年度报告及报告摘要》。

5、第十届监事会第三次会议

2022年10月26日公司召开第十届监事会第三次会议，会议经认真审议，以书面表决方式通过了《公司2022年第三季度报告》：

报告期内，监事会全体成员依法列席了公司2022年董事会会议，听取了董事会关于生产经营、项目建设、财务状况、重大投资等方面的工作情况报告；参与了公司重大决策特别是重大资产重组的全过程，依法对公司重大决策的依据、决策程序进行了监督；参与了公司重大事项的讨论，并能从监事的角度发表意见和建议；广泛听取了职工的意见和建议，加强了监事会和职工之间的沟通与了解，有效拓宽了监事会工作思路和信息来源；完善了公司法人治理结构，促进了公司的民主监督和现代化管理水平。

二、监事会对公司2022年度有关事项的独立意见

1、公司依法运作情况

本着对全体股东负责的精神，公司监事会根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司的决策程序、内部控制制度和公司董事、总裁及其他高级管理人员执行公司职务的行为进行了相应的检查和监督。监事会认为，报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易所发布的相关法律、法规的规定进行运作，决策依据、决策程序合法有效；公司法人治理结构的实际情况基本符合《上市公司治理准则》的要求。

2、检查公司财务的情况

报告期内，监事会认真审核了各定期财务报告，公司财务报告遵循了一贯性原则和谨慎性原则，能够客观、真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，符合《企业会计准则》和会计报表编制要求。公司建立和完善内部会计控制制度，保证了公司资产的安全和有效使用。公司财务管理的有关规定、授权、签章等内部控制环节能够有效执行。

3、报告期内，公司董事、高级管理人员在执行职务时能够勤勉尽职，没有发现违反法律、法规及公司章程的行为。

4、公司监事会认为，公司在2022年度发生的日常关联交易是符合公司长远发展需要的，是公平合理的，无损害公司或其他股东利益的行为发生。

5、公司监事会对公司对外担保情况、与控股股东及其他关联方的资金往来情况进行了审查，认为符合公司章程及中国证监会的有关规定，未发生公司为其他单位提供担保的行为，也不存在公司的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情形。

6、公司《2022年年度报告》的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实反映公司2022年度生产经营状况、财务状况和经营成果。公司2022年度财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的《天健审〔2023〕8-148号重庆啤酒年度审计报告》。对所涉及的事项发表的审计意见是客观公正的。监事会未发现参与2022年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

请各位股东审议。

重庆啤酒股份有限公司

监 事 会2023年5月30日

公司独立董事2022年度述职报告

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司独立董事规则》等有关法律法规以及《公司章程》、《独立董事制度》赋予的权利和义务，我们作为重庆啤酒股份有限公司独立董事，在2022年的工作中，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司可持续发展，维护了公司和中小股东的合法利益。现将2022年度独立董事履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

报告期内，公司董事会进行了换届选举，成立了公司第十届董事会。袁英红女士、盛学军先生、朱乾宇女士为公司新任独立董事，龚永德先生、戴志文先生、李显君先生任期届满离任。现任三位独立董事基本情况如下：

袁英红女士，华南师范大学经济管理专业管理学学士，拥有注册会计师、国际注册内部审计师执业资格，会计师、审计师职称。从事会计工作30余年。曾在广东省审计厅任直属分局文卫科副科长、工业科科长；现任广州注册会计师协会副秘书长、行业纪委书记，广东省市国资委评审专家库专家。

盛学军先生，英国牛津大学访问学者、法国埃克斯马赛大学博士后、澳大利亚新南威尔士大学高级研修学者。教育部 “新世纪优秀人才支持计划”人选、巴渝学者特聘教授、重庆市“百千万工程领军人才”。曾任西南政法大学校学位委员会副主席，经济法学院院长，最高人民法院民事审判第二庭副庭长、审判员。现任西南政法大学教授、博士生导师，国家重点学科经济法学科带头人，兼任中国经济法学会常务理事、中国银行法学会常务理事、中国证券法学会常务理事、中国法学教育研究学会理事、重庆市民法经济法研究会副会长、重庆市人民政府立法评审专家。

朱乾宇女士，华中科技大学经济学院博士，北京大学光华管理学院金融系博士后，澳大利亚格林菲斯大学商学院访问学者。现任中国人民大学副教授、硕士生导师，中国人民大学农村经济与金融研究所研究员，中国人民大学国家发展与战略研究院研究员，

世界银行、国家乡村振兴局项目培训和评估专家。公司现任独立董事三名，人数不低于董事会人数的三分之一，包括会计、法律、金融领域的专业人士，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求，兼职境内外上市公司独立董事均未超过5家，且不存在影响独立性的情况。

二、2022年度履职概况

报告期内，我们认真参加了公司2022年度应出席的各次董事会及其专门委员会、股东大会，认真履行了独立董事的职责。我们认为：2022年公司董事会及其专门委员会、股东大会的召集和召开程序符合法定要求，各重大经营决策事项的决策程序合法有效。本着勤勉务实和诚信负责的原则，经过客观谨慎的审阅，我们对提交会议审议的议案均投了赞成票，并总共发表了19项独立意见。

1、2022年独立董事出席董事会会议的情况如下:

注：2022年董事会进行了换届选举，应参加会议次数按照其任职时间予以统计。

2、2022年独立董事出席各专门委员会会议的情况如下：

注：2022年董事会进行了换届选举，应参加会议次数按照其任职时间予以统计。

3、2022年独立董事出席股东大会的情况如下：

注：2022年董事会进行了换届选举，应参加会议次数按照其任职时间予以统计。

4、董事会日常工作及现场考察情况

2022年度，董事会召开会议共审议了52项议案。在董事会日常工作中，我们始终本着独立、客观、公正的原则，恪尽职守、勤勉尽责、审慎地履行独立董事相关职责。

公司管理层和相关部门大力支持和配合我们履行职责。我们根据监管部门的有关规定和公司的《独立董事工作制度》，分别通过电话、邮件、现场会晤等多种方式，积极主动了解公司的生产经营和运行情况，于2022年7月考察了公司大理酒厂，于8月在重庆与审计师就公司历年审计情况、审计计划及重点关注事项进行了交流，并在报告期内一直与审计机构、公司管理层、董事会办公室、财务等部门保持良好沟通；在召开董事会前，我们均及时、有效地获取了做出决议所需要的情况和资料，同时通过查核会计报表、咨询中介机构等方式，为参与董事会的重要决策做好充分的准备工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、日常关联交易情况

报告期内，我们充分发挥独立董事的独立审核作用，对公司年度日常关联交易额度预计和调增，以及关联方调整1664 Blanc品牌特许权使用费率进行了核查，提交董事会审议前均进行了初步审阅并对关联交易的审核程序及交易的合理性发表了独立意见。我们认为，公司日常关联交易事项符合公司实际需要，定价公允，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。

2、对外担保及资金占用情况

我们对公司对外担保情况进行了核查：截至2022年12月31日，公司没有发生对外担保，也不存在以前年度发生并累计至2022年12月31日的对外担保；公司与控股股东及其关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

3、董事、高级管理人员提名及薪酬情况

报告期内，我们召开了提名委员会，对新提名的董事及高级管理人员候选人的任职资格、专业背景、履职经历等进行了审查并发表独立意见，确保董事、高级管理人员的提名程序的合法合规。报告期内召开了薪酬与考核委员会，对公司2021年管理层的履职情况及年度业绩完成情况进行了考核，并审核通过了2022年薪酬与绩效考核管理方案。

4、业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司于2022年2月7日发布了《2021年年度业绩快报公告》，公告的披露程序合法有效，符合《公司法》及《公司章程》等法律法规的相关规定。

5、聘任会计师事务所情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务报表和内部控制审计机构期间，恪尽职守，遵循了独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，较好地履行了聘约所规定的责任与义务。我们同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报表审计机构和内部控制审计机构。

6、利润分配情况

公司2021 年度利润分配的决策程序、现金分红比例和实施情况符合相关法律法规及《公司章程》的规定，与公司规模、发展阶段和经营能力相适应，在考量公司发展规划、盈利情况和资金需求的基础上，充分尊重了公司股东特别是中小股东的利益，体现了公司分配政策的一致性，体现了对公司股东合理的投资回报。

7、公司及股东承诺履行情况

此前公司部分拟注入至子公司嘉士伯重庆啤酒有限公司的商标因涉诉未完成过户手续，报告期内，公司涉诉商标解除查封，鉴于公司已向国家知识产权局提交了恢复过户申请审查的请求，且不会对公司的生产经营产生重大不利影响，我们认为该承诺履行瑕疵未实质性违背重大资产重组中上市公司的有关承诺。除此之外，报告期内未出现控股股东、实际控制人违反承诺事项的情况。

8、信息披露的执行情况

报告期内，公司共披露临时公告48次和4次定期报告。我们一直持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者和公众股股东的合法权益。报告期内，公司能够严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法规以及公司《信息披露管理办法》的要求，真实、及时、完整、准确地履行信息披露义务。

9、内部控制的执行情况

报告期内，公司结合实际情况，对现有的内控制度、业务流程进行了梳理、修改补充或完善，对存在的内控缺陷进行了及时有效的整改。我们认为：公司目前现有的内部控制已基本覆盖了生产运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，并且在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用。10、公司办理银行短期理财产品的情况报告期内，公司实际办理的人民币结构性存款理财产品风险较低，全部按期收回了本金及投资者收益。公司为提升公司流动资金的使用效率，在符合国家法律法规、保障资金安全及确保不影响正常生产经营的前提下，公司使用流动资金办理低风险的银行理财产品，可以获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

11、董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会设有战略与发展、薪酬与考核、提名和审计四个专门委员会。审计委员会召集人由会计学专业独立董事担任，提名委员会召集人由法律专业独立董事担任，薪酬与考核委员会由金融专业独立董事担任，保证了各个专门委员会的专业性与独立性。公司独立董事按照各专门委员会议事规则充分履行职责，发挥了各专门委员会对董事会科学决策和支持监督作用。

四、总体评价和建议

2022年，公司经营生产有序进行，在财务、投资、关联交易、内部控制、信息披露等各方面均按照上市公司运作的相关法律法规进行规范操作。我们作为公司的独立董事，本着切实维护公司及中小股东利益的基本原则，独立履职，为公司治理水平的不断提升发挥应有的作用。在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极的配合与支持，我们对此表示衷心的感谢！

请各位股东审议。

重庆啤酒股份有限公司

董 事 会2023年5月30日

关于聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023

年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案

各位股东：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）是本公司聘任的对公司2022年度进行财务审计和内部控制审计的中介机构，该所在为公司提供的2022年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循了独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，较好地完成了公司委托的2022年度财务报表审计工作和内部控制审计工作。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）是中国最早建立的和最有影响力的会计师事务所之一，具备从事证券期货相关业务资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，具备专业水平及增值服务意识，已与公司合作达20余年。

一、机构信息

（一）基本信息

二零二二年年度股东大会

议 案 七

（二）投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

（三）诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。

二、项目信息

（一）基本信息

签字注册会计师

（二）诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

（三）独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

三、审计收费

天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计服务费用按照业务的责任轻重，繁简程度，所需的工作条件和工时及实际参加业务的工作人员投入的专业知识和工作经验等因素而定。公司2023年度拟支付该事务所财务报表审计的工作报酬为人民币180万元，拟

支付该事务所内部控制审计的工作报酬为人民币120万元，合计人民币300万元，与上一年审计费用相同。本议案已经过公司第十届董事会第八次会议审议通过，同意提交 2022年年度股东大会审议。

请各位股东审议。

重庆啤酒股份有限公司

董 事 会2023年5月30日