重庆啤酒：章程(2024年修订)

重庆啤酒股份有限公司

CHONGQING BREWERY CO., LTD.

章 程

二零二四年二月六日修订

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目 录

第一章 总则 ...... 3

第二章 经营宗旨和范围 ...... 4

第三章 股份 ...... 4

第四章 股东和股东大会 ...... 8

第五章 董事会 ...... 27

第六章 总裁及其他高级管理人员 ...... 42

第七章 监事会 ...... 43

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 46

第九章 通知和公告 ...... 54

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 55

第十一章 修改章程 ...... 58

第十二章 附则 ...... 59

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第一章 总则第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《股份公司规范意见》和其它有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司经重庆市经济体制改革委员会渝改委[1993]109号文《关于同意设立重庆啤酒股份有限公司的批复》批准，以定向募集方式设立；于1993年12月23日在重庆市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照；公司统一社会信用代码：915000002028235667。

第三条 公司于1997年10月6日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众公开发行人民币普通股4000万股，并于1997年10月30日在上海证券交易所上市。

第四条 公司注册名称：重庆啤酒股份有限公司；英文全称：

CHONGQING BREWERY CO., LTD.

第五条 公司住所：重庆市北部新区高新区大竹林街道恒山东路9号邮政编码：401123

第六条 公司注册资本为人民币48397.1198万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公

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司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东；股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书等董事会认定的高级管理人员。

第二章 经营宗旨和范围第十二条 公司的经营宗旨：以建立和完善适应市场经济的股份制经营机制，努力提高市场竞争力，创建一流企业，最大程度地谋求股东利益。第十三条 公司的经营范围：啤酒、非酒精饮料（限制类除外）的生产、销售；啤酒设备、包装物、原辅材料的生产、销售；普通货运（不含危险品运输）。

第三章 股份第一节 股份发行第十四条 公司的股份采取股票形式。第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分

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公司集中存管。第十八条 公司的发起人为重庆啤酒集团公司（现更名为重庆啤酒（集团）有限责任公司）。发起人于1993年11月以经评估确认后的重庆啤酒厂经营性净资产作价出资，共认购公司股份3231万股。第十九条 公司的股份总数为48397.1198万股。公司的股本结构为：人民币普通股48397.1198万股。

第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

(一) 公开发行股份；

(二) 非公开发行股份；

(三) 向现有股东派送红股；

(四) 以公积金转增股本；

(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

(一) 减少公司注册资本；

(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；

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(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；

(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。

前款第（六）项所指情形，应当符合下列条件之一：

(一) 公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；

(二) 连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%；

(三) 公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%；

(四) 中国证监会规定的其他条件。

第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过集中竞价交易方式、要约方式或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中竞价交易方式或要约方式进行。第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第

（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份

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总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。公司因本章程第二十三条第一款（六）项规定情形回购股份的，可以按照证上海证券交易所规定的条件和程序，在披露回购结果暨股份变动公告后12月内采用集中竞价交易方式出售，但下列期间除外：

(一) 公司年度报告、半年度报告、季度报告公告前10个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

(二) 公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

(三) 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

(四) 中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

第三节 股份转让第二十六条 公司的股份可以依法转让，《公司法》和其他法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内不得转让。

持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有本公司首次公开发行前发行的股份或者本公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守上海证券交易所的业务规则。第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本

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公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在离职后的半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份总数5%以上股份的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享

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有同等权利，承担同种义务。第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条 公司股东享有下列权利：

（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

股东查阅前条所述有关信息或者索取资料，应当遵守法律、行政法规和部门规章有关上市公司信息披露的规定。股东索取前条所述有关资料的，应

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向公司支付合理的成本费用。

第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第三十五条 公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到书面请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条 公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条 公司股东承担下列义务：

（一） 遵守法律、行政法规和本章程；

（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

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（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其它义务。

第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条 公司控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节 股东大会的一般规定

第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一） 决定公司经营方针和投资计划；

（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三） 审议批准董事会的报告；

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（四） 审议批准监事会的报告；

（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八） 对发行公司债券作出决议；

（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十） 修改本章程；

（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二） 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；

（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十四） 审议批准变更募集资金用途事项；

（十五） 审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六） 审议嘉士伯重庆啤酒有限公司（原重庆嘉酿啤酒有限公司，以下简称“嘉士伯重啤”）根据其公司章程、股东会议事规则的规定需要提交其股东会审议通过的事项；

（十七） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（三） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

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（四） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（五） 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（六） 本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保。

股东大会审议前款第（五）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3；

（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；

（三） 单独或者合并持有公司10%以上股份的股东书面请求时；

（四） 董事会认为必要时；

（五） 监事会提议召开时；

（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议通知中确定的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络方式参加股东大会的，视为出席会议。

第四十五条 本公司召开股东大会时，将聘请律师对以下问题出具法律

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意见并公告：

（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程；

（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集第四十六条 过半数的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事

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会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东，可以自行召集和主持。

第四十九条 监事会或股东决定自行召集和主持股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持有公司股份的比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所需的费用由本公司承担。

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第四节 股东大会的提案与通知第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十四条 公司召开股东大会，召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应在召开15日前以公告方式通知各股东。

前款通知起始期限，不包括会议召开当日。

第五十五条 召开股东大会的通知应包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

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（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

召开股东大会的通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟审议事项需独立董事发表意见的，应在发布通知的同时披露独立董事的意见和理由。

股东大会股权登记日应确定在会议召开日前的7个工作日内，股权登记日一经确定并公告，不得进行变更。

第五十六条 公司召开股东大会并向股东提供网络投票方式的，召集人应在股东大会的通知中明确网络投票表决时间、表决程序、投票操作流程等事项。

采用上海证券交易所网络投票系统向股东提供网络投票方式的股东大会，应在上海证券交易所的交易日内召开，网络投票在该交易日的交易时间内进行。

第五十七条 股东大会拟审议董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三） 持有本公司股份数量；

（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明理由。

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第五节 股东大会的召开第五十九条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程的规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票帐户卡；受托代理他人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，还应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、该组织的负责人依法出具的书面授权委托书。第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一） 代理人的姓名；

（二） 是否具有表决权；

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（三） 分别对列入会议议程的每一审议事项投赞成、反对、或弃权票的指示；

（四） 委托书签发日期和有效期限；

（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托人为非法人组织的，应加盖非法人组织的单位印章。

第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当注明如果股东对审议事项的表决不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司处或者召集会议通知中的指定处。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十六条 召集人和公司聘请的律师应依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册，共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权股份数额。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权股份总数之前，会议登记应当终止。

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第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，明确具体的授权内容。

公司股东大会议事规则为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十条 在公司年度股东大会上，董事会、监事会应当就该年度的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应当作出述职报告。

第七十一条 除涉及公司商业秘密外，公司董事、监事和高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明，同时应遵守信息披露的基本原则。

第七十二条 会议主持人应当在会议表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

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第七十三条 股东大会会议记录由董事会秘书负责。会议记录应记载下列内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的全部股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果（包括股东对每一决议事项的表决情况）；

（五）股东的质询意见或建议，以及相关人员的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络表决的有效资料一并保存，保存期限不少于20年。

第七十五条 召集人应当保证股东大会连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会重庆证监局和上海证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

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第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一） 董事会和监事会的工作报告；

（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四） 公司年度预算方案、决算方案；

（五） 公司年度报告；

（六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一） 公司增加或者减少注册资本；

（二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三） 本章程的修改；

（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（五） 股权激励计划；

（六） 法律、行政法规或本章程规定的、以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数

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额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。

依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集公告和相关文件，公司应当予以配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

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股东大会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：

（一） 董事会或其他召集人应在召开股东大会的通知中，以明显文字载明拟审议事项中的关联交易事项、涉及的关联股东、关联股东在股东大会上不参与该项关联交易的投票表决。

（二） 股东大会会议登记时，交付关联股东的会议表决票中应删除关联交易事项表决栏或在该表决栏中注明不表决。

（三） 股东大会在审议关联交易事项时，大会主持人应向会议明确说明该项交易的性质为关联交易，涉及的关联股东及该关联股东不参与该项关联交易的投票表决等事由。

（四） 在会议表决后进行计票时，计票人应在表决结果中不将关联股东所代表的有表决权的股份数计入关联交易事项的有效表决总数中。

（五） 在会议宣布表决结果时，会议主持人宣布关联交易表决结果时，说明关联股东所代表的有表决权的股份数未计入关联交易事项的有效表决总数。

（六） 会议记录应明确记载会议对关联交易事项的审议经过和表决情况；会议决议和决议公告应注明关联股东未参加关联交易表决情况。

第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十三条 公司董事、非职工代表监事候选人名单以提案方式提请股东大会表决。

董事、非职工代表监事提名的方式和程序为：

（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选出的人数，由董事会在征求

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股东意见的基础上提出拟选任董事建议名单，并经董事会决议通过后，将董事候选人名单提交股东大会；由监事会在征求股东意见的基础上提出拟选任监事建议名单，并经监事会决议通过后，将监事候选人名单提交股东大会；

（二）单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以书面方式向董事会提出拟选任董事建议名单、向监事会提出拟选任监事建议名单，董事会或监事会采纳的，可列入候选人名单；董事会或监事会不采纳的，可按本章程的规定以提案方式向股东大会提出；

（三）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人；

（四）提名人在提名前应征得被提名人的同意，并应按本章程第五十七条的规定向董事会或股东大会提供候选人详细资料和被提名人的书面同意函，对候选人详细资料的真实、准确和完整承担责任；

（五）提名人应于选举董事或监事的股东大会召开10日前，将其符合本章程规定的提案和所附候选人详细资料以书面方式提交董事会或其他召集人，董事会或其他召集人应在股东大会通知公告或补充通知公告中披露候选人简历和基本情况。

第八十四条 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上时，股东大会就选举两名以上董事、监事进行的表决实行累积投票制。

第八十五条 前条所述累积投票制即股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选出的董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。按照董事或者监事候选人得票多少的顺序和拟选出人数，由

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得票较多者当选。独立董事、非独立董事、监事应分开选举，分开投票。

第八十六条 除选举董事或者监事实行累积投票制外，股东大会应对所有提案逐项进行表决。对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应将对提案进行搁置或不予表决。第八十七条 股东大会审议提案时，不对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。

第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式投票表决的结束时间，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密

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义务。

第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表如下意见之一：赞成、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为弃权。第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十五条 股东大会表决的提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作出特别提示。

第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事自股东大会会议结束立即就任。

第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第五章 董事会第一节 董 事

第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的

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董事：

（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他不能担任公司董事情形的。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，任期届满的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事会成员中应当有1/3以上的独立董事，且至少包括一名会计专业人士。

非独立董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

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第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：

（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二） 不得挪用公司资金；

（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八） 不得擅自披露公司秘密；

（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；

（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的应当承担赔偿责任。第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一） 应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

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（二） 应公平对待所有股东；

（三） 及时了解公司业务经营管理状况；

（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整、及时、公平；董事无法保证公司定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由；

（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的12个月内仍然有效，其对公司秘密的保密义务应持续至该秘密成为公开信息时为止。

第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先

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声明其立场和身份。

第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 独立董事

第一百零七条 董事会设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当忠实履行职务，独立履行职责，维护公司利益，不受公司主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。

第一百零八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有本章程第一百零九条规定的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具备五年以上法律、会计或者经济等履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）符合法律、行政法规和中国证监会规定、上海证券交易所业务规则以及《公司章程》规定的其他条件。

第一百零九条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董

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事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（六）与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

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独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百一十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第一百一十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。

第一百一十二条 独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百一十三条 独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

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（二）向董事会提请召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第一百一十四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第三节 董事会

第一百一十五条 公司设董事会，对股东大会负责。

第一百一十六条 董事会由9名董事组成，设董事长1人。

第一百一十七条 董事会行使下列职权：

（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二） 执行股东大会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

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（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九） 决定公司内部管理机构的设置；

（十） 决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一） 制订公司的基本管理制度；

（十二） 制订本章程的修改方案；

（十三） 管理公司信息披露事项；

（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十六） 审议嘉士伯重啤根据其公司章程、董事会议事规则的规定需要提交其董事会审议通过的事项；

（十七） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任主任委员（召集人），审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且其主任委员为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会实施细则，规范专门委员会的运作。

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超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则，对董事会的召开和表决程序作出规定，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第一百二十条 董事会应当对公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司发生的交易事项（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

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（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。对于未达到前述规定须经股东大会审议通过交易事项，由董事会审议。董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内的事项具体授权给总裁执行。第一百二十一条 董事会决定运用公司资金收购、出售资产每年度累计不超过公司最近一期经审计总资产的30%，超过30%由股东大会决定。

第一百二十二条 董事会决定公司资产抵押事项仅限于公司自身的经营和发展需要，不得为他人进行资产抵押。董事会决定公司资产抵押数额累计不超过公司最近一期经审计总资产的50%，超过50%由股东大会决定。

第一百二十三条 董事会决定公司对外担保事项，达到本章程第四十一条规定的对外担保事项，还需提交股东大会审议。对于董事会权限范围内的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。

第一百二十四条 公司董事会对单次关联交易事项的审批权限为低于人民币3,000万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%。人民币3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，需提交股东大会审议通过。

公司在连续12个月内发生的与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易，其金额或所占比例应当累计计算适用前款规定。

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第一百二十五条 董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第一百二十六条 董事长行使下列职权：

（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二） 督促、检查董事会决议的执行；

（三） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（四） 董事会授予的其他职权。

第一百二十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十八条 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事，并提供与会议事项相关的足够资料。

第一百二十九条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百三十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、传真或电子邮件；通知时限为：会议召开五日之前。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容：

（一） 会议日期和地点；

（二） 会议期限；

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（三） 事由及议题；

（四） 发出通知的日期。

第一百三十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百三十四条 董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百三十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。

第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容：

（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

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（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三） 会议议程；

（四） 董事发言要点；

（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第一百三十八条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第四节 董事会秘书

第一百三十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

第一百四十条 董事会秘书应当具备履职所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚的履行职责，并有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。

董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

本章程第九十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第一百四十一条 董事会秘书的工作职责：

（一）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

（二）筹备组织股东大会和董事会会议，参加股东大会会议、董事会会

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议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（三）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（四）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；

（五）负责公司信息的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；

（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；

（八）负责公司投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（九）法律法规、上海证券交易所和公司董事会要求履行的其他职责。

第一百四十二条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。第一百四十三条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司监事会的监督下办理移交。董事会秘书在离任后仍应持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。

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第六章 总裁及其他高级管理人员第一百四十四条 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、董事会秘书等董事会认定的人员为公司高级管理人员。第一百四十五条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）至（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百四十七条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。

第一百四十八条 总裁对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁等高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

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（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总裁列席董事会会议。第一百四十九条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。第一百五十条 总裁工作细则包括下列内容：

（一） 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二） 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四） 董事会认为必要的其他事项。

第一百五十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。第一百五十二条 副总裁等高级管理人员对总裁负责，按各自分工及职责协助总裁工作。副总裁等高级管理人员经总裁提名，由董事会聘任或解聘，任期与总裁相同。第一百五十三条 公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百五十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章 监事会第一节 监事

第一百五十五条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适

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用于监事。

董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百五十七条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百五十八条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。第一百五十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百六十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百六十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百六十四条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主

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席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事履行职务。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。

第一百六十五条 监事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；监事应当签署书面确认意见；监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）提议召开董事会临时会议；

（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计

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师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（十）有关法律、法规和《公司章程》规定的其他职权。第一百六十六条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百六十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式、召开和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。第一百六十八条 监事会应当将所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度第一百七十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之

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日起2个月内向中国证监会重庆证监局和上海证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会重庆证监局和上海证券交易所报送并披露季度报告。上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第一百七十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

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第一百七十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十六条 公司按照下列规定实施积极的利润分配政策。

（一）公司应充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则；

（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。

（三）公司一般每年进行一次利润分配。公司董事会也可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

（四）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据所处行业特点、发展阶段、公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

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3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第四项第三点的规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

为本款之目的，重大投资计划或重大现金支出事项是指以下任一情形：

1、公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%；

2、公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计资产总额的20%。

（五）在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

（六）公司利润分配的决策程序和工作机制：

1、公司董事会应按本章程规定的利润分配政策拟订利润分配预案；董事会会议审议的利润分配议案应包括利润分配特别是现金分红的合理性的说明。

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2、独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或中小股东权益的，有权发表独立意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议。公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，未进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年净利润之比低于30%的，当征询独立董事的意见，并应当在利润分配相关公告中详细披露以下事项：

（1）结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对于未进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明；

（2）留存未分配利润的预计用途及收益情况；

（3）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利；

（4）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。

对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

4、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、网上投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（七）公司利润分配方案的审议程序为：

1、公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意方为通

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过。

2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

3、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案，董事会根据年度股东大会审议通过的中期分红条件和上限制定具体方案后，应当及时做好资金安排，确保现金分红方案顺利实施。

（八）利润分配政策的调整

1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策时，可以调整利润分配政策。但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关强制性规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下任一情形：

（1）有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

（2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损；

（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

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（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的10%；

（5）法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意方为通过。

3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（九）公司应当严格按照证券监管部门和上海证券交易所的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

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公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。

（十）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第二节 内部审计

第一百七十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百七十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百七十九条 公司聘用符合《证券法》等有关规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百八十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前20天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

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会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告第一节 通知第一百八十四条 公司的通知以下列形式发出：

（一） 以专人送出；

（二） 以邮件方式送出；

（三） 以公告方式进行；

（四） 本章程规定的其他形式。

第一百八十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百八十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。第一百八十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真或电子邮件方式进行。第一百八十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真或电子邮件方式进行。

第一百八十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以传真或电子邮件方式送出的，以送出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

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第二节 公 告第一百九十一条 公司指定符合《证券法》规定的信息披露媒体以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资第一百九十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百九十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百九十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百九十五条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

第一百九十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财

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产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百九十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散或者清算第一百九十九条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第二百条 公司有本章程第一百九十九第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的

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2/3以上通过。

第二百零一条 公司因本章程第一百九十九第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百零二条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百零三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿

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金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百零六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二百零七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百零八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章 修改章程第二百零九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

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（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第二百一十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百一十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百一十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章 附 则

第二百一十三条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十四条 董事会可以依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百一十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程

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与本章程有歧义时，以在重庆市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百一十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”、都含本数；“不满”、“以外”、 “低于”、“多于” 、“超过”，不含本数。

第二百一十七条 本章程由公司董事会负责解释。第二百一十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。本章程未尽事宜，按有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行，本章程如与日后颁布的法律、法规、部门规章及规范性文件的强制性规定相抵触时, 按有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行。

第二百一十九条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。

重庆啤酒股份有限公司二零二四年二月六日