东湖高新：国浩律师(杭州)事务所关于武汉东湖高新集团股份有限公司重组前业绩异常或拟置出资产之专项核查意见

国浩律师（杭州）事务所关于武汉东湖高新集团股份有限公司

重组前业绩异常或拟置出资产之

专项核查意见

致：武汉东湖高新集团股份有限公司武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“东湖高新”）拟将其持有的湖北省路桥集团有限公司66%股权出售给湖北建投投资有限责任公司（以下简称“本次交易”）。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定，国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）作为本次交易的法律顾问，对上市公司重组前业绩异常或存在拟置出资产情形的相关法律事项进行了审慎的专项核查并出具本核查意见。本所律师仅基于本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。为出具本核查意见目的，本所律师按照中国境内律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅认为必须查阅的文件，包括东湖高新及其合并报表范围内的子公司提供的相关资料、有关政府部门的批准文件等资料。本所律师合理运用了包括但不限于书面审查、查询相关政府部门官方网站等方式进行了查验。此外，对于本所律师认为对出具本核查意见至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师取得了相关主体对有关事实和法律问题的确认。本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本核查意见的出具已得到东湖高新的如下保证：

1、其已向本所提供为出具本核查意见所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明确认；

2、其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。本核查意见仅供东湖高新为本次交易之目的使用，不得用作其他目的。本所同意公司在其为本次重大资产重组所制作的相关文件中按照相关监管要求引用本核查意见的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。本核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《国浩律师（杭州）事务所关于武汉东湖高新集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》释义相同。基于上述内容，本所现出具专项核查意见如下：

一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形

（一）上市公司上市后的承诺履行情况

根据东湖高新提供的资料、年度报告及出具的说明，并经查上交所官网（http://www.sse.com.cn/）东湖高新“承诺履行情况”信息，截至本核查意见出具日，东湖高新及相关主体在报告期内或持续到报告期内的主要承诺（不包括本次重组中相关方做出的承诺）及其履行情况如下：

2023年第一期中期票据发行

法规、自律规则规定 的情况除外。

5、若本公司的董事、监事、高级管理人员、持股比例 超过5%的股东及其他关联方参与本期债务融资工具认购，或本公司知道或者应当知道关联方通过资管产品等方式间接参与认购的，本公司将在发行情况公告中就相关认购情况进行披露。

东湖高新

2022年第二期中期票据发行

授权簿记管理人操作簿记建档系统。发行人知悉每次调整结果将同步关联信息披露系统，充分了解相关业务规则及潜在的操作风险，接受调整结果。

东湖高新

2022年第一期中期票据发行

合国家法 律法规及政策要求的流动资金需要，不得用于长期投资。发行人举借本期债务募集资金用途符合国办发〔2018〕101号文等文件支持的相关领域，符合党中央、国务院关于地方政府性债务管理相关文件要求，不会增加政府债务或政府隐性债 务规模，不会用于非经营性资产，不会划转给政府或财政使用，政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务。债权债务关系成立后原则上不变更募集资金用途。

建投集团受让联投集团持有东湖高

新

17.10%

股权

公开发行可转换公司

联投集团、建投集团

东湖高新当时全体董事、监事及高级管理人员

2019年第一期中期票据、2019年第二期中期

票据

2019 年发行股份及支付现金购买泰欣环境70%股权

所作的

承诺

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

5、承诺人同意对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

东湖高新及其当时

全体董事、监事及高级管

理人员

联投集团

3、上市公司独立开具银行账户，承诺人及承诺人控制的其他企业不会与上市公司及其控股子公司共用银行账户。

4、上市公司及其控股子公司独立纳税。

四、上市公司的机构独立

1、上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开；上市公司不会与承诺人及承诺人控制的其他企业存在办公机构混同或经营场所混用的情形。

2、上市公司独立自主地运作，承诺人不会超越股东大会及董事会权限干预上市公司的经营管理。

五、上市公司的业务独立

1、上市公司独立拥有开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。

2、承诺人及承诺人控制的其他企业将避免从事与上市公司及其子公司业务构成同业竞争的业务。

3、承诺人不会非法占用上市公司的资金或资产。承诺人将严格遵守上市公司的关联交易管理制度，规范并尽量减少与上市公司发生关联交易。对于不可避免与上市公司发生关联交易时，承诺人自身并将促使本公司控制的其他企业按照公平合理和正常的商业交易条件进行，不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格地履行与上市公司签订的各种关联交易协议。承诺人将严格按照上市公司章程以及相关法律法规的规定履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务。承诺人将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股股东地位违反上市公司规范运作程序，不会越权干预上市公司及其子公司的经营管理活动，不侵占上市公司及其子公司的利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。

联投集团

联投集团

及规范性文件、东湖高新公司章程及相关制度规章的规定履行关联交易程序，依法履行信息披露义务；保证不会通过关联交易损害东湖高新及其他股东的合法权益。

2、承诺人及承诺人控制的其他企业将不会非法占用东湖高新及其控制的其他公司、企业或经济组织的资金、资产，在任何情况下，不会要求东湖高新及其控制的其他公司、企业或经济组织向承诺人控制的其他企业提供任何形式的担保。

3、承诺人及承诺人实际控制的企业保证将按照法律法规和公司章程的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东或实际控制人地位谋取不正当利益；在审议涉及承诺人及承诺人实际控制企业的关联交易时，切实遵守在公司董事会/股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。承诺人将确保自身及其控制的主体不会进行有损东湖高新及其控制的其他公司、企业或经济组织利益的关联交易。若违反上述承诺，承诺人将连带承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给东湖高新及其控制的其他公司、企业或经济组织造成的全部损失承担赔偿责任。联投集团

联投集团

东湖高新当时全体

董事

2017年非公开发行所作的承

诺

（二）核查意见

本所律师认为，截至本核查意见出具日，东湖高新及其相关承诺方在报告期内或持续到报告期内的主要承诺不存在不规范的情形，东湖高新及上述相关承诺方不存在不履行承诺或承诺到期未履行完毕的情形。

二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

（一）上市公司最近三年的规范运作情况

1、最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形

根据东湖高新最近三年的年度报告、董事会和股东大会决议公告、独立董事独立意见、最近三年中审众环出具的《关于武汉东湖高新集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》等文件，并经本所律师查询了中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、上交所网站（http://www.sse.com.cn/）等公开网站，截至本核查意见出具日，上市公司最近三年不存在资金被关联方非经营性违规资金占用的情形或违规对外担保的情形。

2、最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

2020年12月21日，上交所出具《关于对武汉东湖高新集团股份有限公司及其有关责任人予以监管关注的决定》，认定上市公司在设立嘉兴资卓股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴资卓”或“基金”）时未披露嘉兴

资卓合伙协议中有关亏损分担的约定，在后续签订合作协议时未披露联投集团控股子公司武汉联投置业有限公司对基金收益承担差额补足责任等安排，在其后涉及仲裁的公告中亦未准确披露基金亏损对上市公司业绩的影响，相关信息披露不准确、不完整、不及时，决定对东湖高新及时任副总经理兼总会计师张德祥、时任董事会秘书段静予以监管关注。公司于2023年10月23日，收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对武汉东湖高新集团股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》，关联方收购湖北省工业建筑集团有限公司股权而形成关联担保后，公司未及时对相关事项进行审议，未及时履行信息披露义务，损害了投资者的知情权；公司时任董事长杨涛作为公司负责人和信息披露第一责任人，时任董事会秘书段静为信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司违规负有责任，上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》相关规定及《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。鉴于上述事实和情节，根据《上市规则》第13.2.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，上海证券交易所上市公司管理一部对武汉东湖高新集团股份有限公司及时任董事长杨涛、时任董事会秘书段静予以监管警示。除上述情况外，根据上市公司及全体董事、监事、高级管理人员出具的《承诺函》，并经查阅上市公司最近三年的公告文件，以及查询中国证监会网站、上交所网站、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台等相关网站，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到过行政处罚、刑事处罚，未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

（二）核查意见

本所律师认为，截至本核查意见出具日，最近三年，上市公司不存在违规资金占用、违规对外担保等情形；最近三年，除上述已披露的情况之外，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在曾受到行政处罚、刑事处罚或曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监

会派出机构采取行政监管措施或有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

（以下无正文，为签署页）

（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于武汉东湖高新集团股份有限公司重组前业绩异常或拟置出资产之专项核查意见》的签署页）

本核查意见正本伍份，无副本。

本核查意见的出具日为二零二三年 月 日。

国浩律师（杭州）事务所

负责人：颜华荣 经办律师：李 燕

苏致富

刘 浏