东湖高新：关于拟修改公司《章程》并办理工商变更登记的公告
武汉东湖高新集团股份有限公司关于拟修改公司《章程》并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承法律责任。
武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月31日召开了第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于拟修改公司<章程>并办理工商变更登记的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）等法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范动作，结合公司的实际发展和经营状况，拟对公司《章程》第四条、第六条、第二十条、第二十一条、第二十五条、第一百一十六条、第一百六十三条内容做出调整，并新增第一百一十七条至第一百二十条，同时相应调整后续条款及后续内容中索引条款的序号，主要涉及总股本、公司董事会下设各专门委员会组成、主要职责等相关内容，具体修改方案如下:
| 原章程 | 拟修改为 |
| 第四条 公司注册名称：武汉东湖高新集团股份有限公司 英文名称：WUHAN EAST LAKE HIGH TECHNOLOGY GROUP CO.，LTD. | 第四条 公司注册名称：武汉东湖高新集团股份有限公司 英文名称：WUHAN EAST LAKE HIGH TECHNOLOGY GROUP CO.，LTD. 集团名称：武汉东湖高新集团股份有限公司 集团简称：东湖高新集团 |
| 第六条 公司注册资本为人民币795,617,983元。 | 第六条 公司注册资本为人民币1,066,239,875元。 |
| 第二十条 经1998年度股东大会审议批准，1999年公司按10：6的比例实施资本公积金转增股本方案，股本总数增至25600万股。 …… 2020年5月22日公司新增股份41,666,663股，股份总额增至795,469,152股。 2022年1月5日公司新增股份85,590股，股份总额增至795,554,742股。 2022年4月6日公司新增股份10,076股，股份 | 第二十条 经1998 年度股东大会审议批准，1999 年公司按10：6 的比例实施资本公积金转增股本方案，股本总数增至25600万股。 …… 2020年5月22日公司新增股份41,666,663股，股份总额增至795,469,152股。 经中国证券监督管理委员会《关于核准武汉东湖高新集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可(2021)802号)批准， |
总额增至795,564,818股。2022年7月2日、2022年10月11日、2023年1月4日、2023年4月4日公司依次新增股份50,256股、513股、513股、1,883股，股份总额增至795,617,983股。
| 公司于2021年4月12日公开发行可转换公司债券1550万张，发行总额人民币155,000万元。经上海证券交易所自律监管决定书[2021]187号文同意，公司155,000万元可转换公司债券于2021年5月12日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“东湖转债”，债券代码“110080”。自2021年10月18日起进入转股期，截至2023年12月05日，累计共有1,546,170,000元可转换公司债券转换成公司A股股票，累计转股数为270,770,723股，转股后总股本为1,066,239,875股，“东湖转债”于2023年12月6日摘牌。 | |
| 第二十一条 公司总股本795,617,983股，全部为普通股。 | 第二十一条 公司总股本1,066,239,875股，全部为普通股。 |
| 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； …… （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； …… （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一： （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产； （二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十； （三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十； （四）中国证监会规定的其他条件。 |
| 第一百一十六条 董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；…… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核、内控等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百一十六条 董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；…… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名·薪酬与考核委员会、内控委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、战略委员会、提名·薪酬与考核委员会、内控委员会中独立董事占多数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 新增第一百一十七条至第一百二十条，同时相应调整后续条款及后续内容中索引条款的序号： 第一百一十七条 公司董事会审计委员会由三至五名董事组成，成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事占审计委员会成员总数的二分之一以上，审计委员会召集人应当为会计专业人士。审计委员会对董事会负责，向董事会报告工作，主要职责包括以下方面： （一）监督及评估外部审计机构工作； （二）指导内部审计工作； （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （四）协调管理层、审计部、财务管理部及相关部门与外部审计机构的沟通； （五）公司董事会授权的其他事项及相关法律法规中涉及的其他事项。 第一百一十八条 公司董事会战略委员会由两名独立董事和一名董事组成，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会主要职责包括： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会或股东大会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会或股东大会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。 第一百一十九条 公司董事会提名·薪酬与考核委员会由两名独立董事和一名董事组成，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议，制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。其主要职责包括： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； |
（二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的
人选，研究董事及高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）对董事候选人和高级管理人员以及须提
请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（四）研究和审查董事与高级管理人员的考核
标准、薪酬政策及方案，根据岗位职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（五）审查公司董事（非独立董事）及高级管
理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评并提出建议；
（六）负责对公司薪酬制度执行情况进行监
督；
（七）制定公司股权激励计划的草案；
（八）董事会授权的其他事宜。
第一百二十条 董事会内控委员会成员由两名独立董事和一名董事组成，主要负责公司内部控制管理工作。其主要职责包括：
（一）提议聘请或更换外部内控咨询机构；
（二）监督公司的内控制度的制定及实施；
（三）监督公司风险控制管理措施的制定及实
施；
（四）评估公司内部控制情况；
（五）公司董事会授予的其他事宜。
| （二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选，研究董事及高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三）对董事候选人和高级管理人员以及须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议； （四）研究和审查董事与高级管理人员的考核标准、薪酬政策及方案，根据岗位职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （五）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评并提出建议； （六）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （七）制定公司股权激励计划的草案； （八）董事会授权的其他事宜。 第一百二十条 董事会内控委员会成员由两名独立董事和一名董事组成，主要负责公司内部控制管理工作。其主要职责包括： （一）提议聘请或更换外部内控咨询机构； （二）监督公司的内控制度的制定及实施； （三）监督公司风险控制管理措施的制定及实施； （四）评估公司内部控制情况； （五）公司董事会授予的其他事宜。 | |
| 第一百六十三条 公司应制定和实施科学、持续、稳定的利润分配政策，重视对股东的合理回报，维护公司股东依法享有的资产收益等权利。....... （三）利润分配政策制定及调整的决策机制 公司董事会应就制定或修改利润分配政策做出提案，经董事会审议通过且独立董事半数以上表决通过后，方可提交股东大会审议。独立董事应对利润分配政策的制定或修改发表独立意见。......（四）利润分配方案的制定 1、公司董事会根据既定的利润分配政策制定利润分配预案。其过程中，认真征求、听取独立董事对此的独立意见，同时通过各种渠道，充分听取中小股东意见。结合公司盈利情况、现金流状态、资金需求计划等因素，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，独立董事应对利润分配预案的合理性发表独立意见。董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。...... | 第一百六十七条 公司应制定和实施科学、持续、稳定的利润分配政策，重视对股东的合理回报，维护公司股东依法享有的资产收益等权利。…… （三）利润分配政策制定及调整的决策机制 公司董事会应就制定或修改利润分配政策做出提案，经董事会全体董事过半数以上表决同意，方可提交股东大会审议。...... （四）利润分配方案的制定 1、公司董事会根据既定的利润分配政策制定利润分配预案。其过程中，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，充分考虑独立董事和中小股东意见；独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的 |
（五）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 ……
| （五）利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 …… | 具体理由，并披露。董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。…… （五）利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
除上述条款修改外，公司《章程》其他条款不变。以上事项尚需提交股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层负责办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述相关章程条款的修订最终以工商登记机关核准的内容为准。特此公告。
武汉东湖高新集团股份有限公司董 事 会
二〇二四年二月一日