东湖高新：投资管理办法

查股网 2024-10-31 东湖高新(600133)公司公告

武汉东湖高新集团股份有限公司WUHAN EAST LAKE HI-TECH GROUP CO.,LTD.

投资管理办法

2024年10月29日发布

第一章总则

第一条为加强武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”或“集团公司”）对外投资活动的监控和管理，符合公司“三重一大”决策制度，确保投资管理的规范、有序、健康发展，维护公司及投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，制定本办法。

第二条本办法适用于公司及其全资、控股或实际控制的子公司及参与管理的基金的对外投资管理。公司各二级管理主体在此管理办法基础上，制定各二级管理主体投资管理实施细则并遵照执行。

第三条本办法所称投资主要是指以现金、实物资产、有价证券或无形资产等可支配资源，通过设立基金、设立公司（含新建、改建、扩建项目）、收购兼并（含并购资产）、合资合作、增资或购买股权等方式向其他企业进行投资的行为。

第四条本办法严禁的投资行为包括：

（一）投资已经资不抵债、扭亏无望的企业；

（二）与信誉不佳、资产质量状况较差或明显缺乏投资能力的企业合资合作；

（三）投资产权关系不明晰、主要资产权属不清或存在权利负担或有负债风险的企业；

（四）公司参与的基金所禁止投资的项目类型在基金协议中予以约定；

（五）产能严重过剩产业的投资项目；

（六）其他法律法规、公司章程禁止的投资行为。

第五条公司对外投资应遵循以下原则：

（一）符合国家发展规划及产业政策；

（二）符合湖北省国有资产监督管理委员会及控股股东对公司投资的相关要求；

（三）符合公司发展战略规划和主业发展方向；

（四）原则上不得从事炒作股票、期货、期权等高风险的投机活动（以长期投资为目的的股票投资及配合资本运作需要的金融产品投资除外）以及高风险的委托理财等活动；

（五）投资规模应当与公司资产经营规模、资产负债水平和实际募资能力相适应；

（六）投资项目全投资综合收益率（税后）不低于6%。因公司战略发展需要重点培育的项目，可实行一事一议，但原则上不得低于同期行业平均水平；

（七）对外投资项目必须经过充分调查研究论证，并符合内外部投资决策流程要求。

第二章对外投资组织机构设置及职能

第六条股东大会

股东大会是公司内部投资决策的最高权力机构，负责对超过董事会决策权限的拟投资项目进行最终决策，即单项投资额超过公司最近一期经审计总资产30%或就同一标的在12个月内累计投资金额超过公司最近一期经审计总资产30%的拟投资项目。

第七条董事会

董事会在股东大会的授权范围内对超过党委会、高管会决策权限的拟投资项目进行投资决策，即单项投资额为公司最近一期经审

计总资产1%-30%（含本数）或就同一标的在12个月内累计投资金额为公司最近一期经审计总资产1%-30%（含本数）的拟投资项目。

第八条党委会、高管会单项目投资额达到或超过3000万的投资项目应提交公司党委会前置研究、高管会审议决策；单项目投资额未达到3000万的投资项目（基金对外投资项目除外）应提交高管会审议决策。

第九条投资项目分类投资项目划分为并购类投资项目、非并购类投资项目、基金对外投资项目。本办法所称的并购类投资项目是指公司及其各级全资、控股或实际控制的企业，通过运用自身可控制的现金、实物、公司股权、有价证券或无形资产等资源，一次性或分期购买目标企业的股权，目的在于最终获取目标企业的控股权或控制权的经济行为。基金对外投资项目是指公司及其各级全资、控股或实际控制的企业参股的基金对外开展投资的经济行为。上述情形以外的其他投资项目为非并购类投资项目。

第十条投资决策前置专业评审机构公司投资决策前置专业评审机构包括非并购类投资立项委员会、非并购类投资初审委员会、并购立项委员会、并购初审委员会。

第十一条非并购类投资立项委员会、非并购类投资初审委员会

非并购类投资立项委员会、非并购类投资初审委员会原则上由公司财务管理中心牵头组织，委员包括分管财务领导、分管业务领

导、总法律顾问、二级管理主体分管业务负责人、财务管理中心总监、投融资部负责人、风控法务部负责人共7人组成，分管财务领导为非并购类投资立项委员会、非并购类投资初审委员会主任委员。公司非并购类投资立项委员会负责对公司主导的非并购类投资项目尽调内容的完整性、基础数据的准确性、项目可行性、交易方案、项目风险及应对措施进行全面审核，拥有对项目是否立项的决定权，投资立项决策采取记名投票制，除适用分级授权管理的项目外，原则上三分之二（含）以上委员会成员通过则为评审通过；未获得三分之二（含）以上委员同意的项目，由主任委员决定，是否补充资料后再次上会表决。由二级管理主体主导的非并购类投资项目授权给二级管理主体自行立项，立项规则以各二级管理主体投资管理办法实施细则规定为准。

公司非并购类投资初审委员会负责对公司或公司直接管理的各二级管理主体主导的非并购类投资项目尽调内容的完整性、基础数据的准确性、项目可行性、交易方案、项目风险及应对措施进行全面审核，拥有对项目初审是否通过的决定权，投资初审决策采取记名投票制，除适用分级授权管理的项目外，原则上三分之二（含）以上委员会成员通过则为评审通过；未获得三分之二（含）以上委员同意的项目，由主任委员决定，是否补充资料后再次上会表决。

第十二条并购立项委员会

并购立项委员会原则上由公司财务管理中心牵头组织，委员包括分管财务领导、分管业务领导、总法律顾问、财务管理中心总监、运营总监、二级管理主体分管业务负责人、运营管理部负责

人、投融资部负责人、风控法务部负责人共9人组成，分管财务领导为并购立项委员会主任委员。

并购立项委员会负责对公司并购类投资项目投资逻辑、项目可行性、初步交易方案、项目风险及应对措施进行全面审核。并购立项委员会拥有对并购类投资项目是否立项的决定权，投资立项决策采取记名投票制，除适用分级授权管理的项目外，原则上三分之二（含）以上并购立项委员会成员通过则为评审通过；未获得三分之二（含）以上委员同意的项目，由主任委员决定，是否补充资料后再次上会表决。

第十三条并购初审委员会

并购初审委员会原则上由公司财务管理中心牵头组织，采取委员库制，委员库委员由公司所有高管组成，原则上至少有一名主要领导参会且每次参会的委员总数为7名及以上，参会职级最高的领导为该次会议的并购初审委员会主任委员。

并购初审委员会负责对公司并购类投资项目投资逻辑、项目可行性、初步交易方案、项目风险及应对措施进行全面审核。并购初审委员会拥有对并购类投资项目初审是否通过的决定权，投资初审决策采取记名投票制，除适用分级授权管理的项目外，原则上三分之二（含）以上并购初审委员会成员通过则为评审通过；未获得三分之二（含）以上委员同意的项目，由主任委员决定，是否补充资料后再次上会表决。

第十四条财务管理中心

(一) 负责制定公司投资战略，牵头组织编制公司年度投资计划；

（二）负责制定完善公司投资制度，并在此基础上指导公司各二

级管理主体投资管理实施细则的制定及审核；

（三）负责投资项目的资料审核，并向相关决策机构反馈财务意见；

（四）负责公司各二级管理主体投资项目投后管理的监督，并及时提出风险预警及应对措施；

（五）负责公司各二级管理主体投资项目的备案管理，并将全投资流程的过程文件、合同协议以及投后资料收集完整，备份后移交办公室统一归档管理；

（六）负责公司各二级管理主体组建的外部专家库的备案。

第十五条风控法务部

（一）负责监督投资项目尽职调查过程的充分性和完整性、评估被投项目的风险点，并向相关决策机构反馈风控意见；

（二）负责对项目投资过程中的相关法律文件进行审核；

（三）在投资项目出现重大风险时及时向集团公司相关领导汇报。

第十六条各二级管理主体

（一）各二级管理主体是公司投资的主要责任人，负责编制所在二级管理主体年度投资计划；

（二）对外进行项目的收集、筛选、尽调、沟通、谈判、签约及后续跟踪、服务等工作；对内按公司相关规定推动完成项目投资决策流程，提供项目的相关资料，编制可行性研究报告；

（三）搜集整理立项、初审、决策、备案、新设公司等各个阶段的投资材料，对材料的真实性、完整性负责，在每个阶段完成后10个工作日内，将相关材料提交至财务管理中心备案。

（四）负责各自投资项目投后管理工作，负责制定完善所在二级管理主体投资管理实施细则。

第十七条各职能部门

审计部、运营管理部、人力资源部、办公室等职能部门履行相应职责内的专业支持与配合工作。

第三章投资管理

第十八条为保证公司各二级管理主体在资金投入需求量、资金筹措、资金分配等方面有计划、有措施地协调运作，以达到合理、稳妥地控制投资的目的，公司各二级管理主体应当编制年度投资计划。

第十九条公司年度投资计划编制依据为：

（一）公司中长期战略规划；

（二）公司下达的指令性及指导性计划；

（三）公司上年度综合计划完成情况分析；

（四）公司各二级管理主体上报的年度投资计划。

第二十条年度投资计划应当包括下列内容：

（一）年度投资计划的编制说明；

（二）年度总投资额、资金来源与构成；

（三）投资方向；

（四）拟投项目基本情况（含项目概况、投资额、建设内容（如有）、合作方概况、资金构成、投资预期收益、实施年限、投资风险、年度计划完成投资和实施进度等）；

（五）其它需要说明的内容。

第二十一条公司各二级管理主体应于每年12月31日前制定

本部门（或单位）的年度投资计划并提交财务管理中心。财务管理中心作为投资计划的主管部门，汇总各部门（或单位）年度投资计划后，编制、完善集团公司的年度投资计划，报公司董事会审批通过。年度投资计划完成情况考核纳入集团公司考核体系。

第二十二条公司对于基金项目的投资决策采用分级授权的管理体系，对单个基金单笔或累计投资金额3000万以内（含）的基金投资项目，公司授权我方基金投资决策委员会委员（由公司高管会决策委派）行使表决权，我方基金投资决策委员会委员依据本办法投资原则及禁止投资行为的要求，按照基金内部投资决策委员会议事规则进行投资决策。对单个基金单笔或累计投资投资金额超过3000万的基金投资项目，按照公司“三重一大”决策制度，上报公司进行投资决策。除单个基金单笔或累计投资金额3000万以内（含）的基金投资项目之外的其他对外投资，需按照本办法规定的程序经过立项、初审、决策，符合董事会、股东大会审议条件的应提交董事会表决、股东大会决策。

第二十三条根据公司决策意见，业务部门发起投资类专用审批流程，包括不限于新设、并购、增资、减资、转让、注销等，审批各类投资类业务的协议、合同、章程、参控股公司股东（董事）会决议等。投资协议应严格在审议决策授权范围内签订。

第二十四条投资项目加强流程管理

（一）投资项目在取得同意立项的审批意见后，进入可行性研究阶段，《项目可行性研究报告》或《项目投资建议书》等经有权决策机构决策同意后，方可实质性启动投资项目。基金对外投资管

理应参照建立相应的投决规则并遵照执行；

（二）股权收购及重组项目原则上应委托中介机构对收购企业进行审计、评估并出具法律意见书；

（三）投资项目涉及非现金类资产出资的，应当聘请具有相应资质的中介机构进行资产评估和法律尽职调查；

（四）股权收购、重组及非现金资产出资涉及的资产评估事项应按规定履行国资评估备案程序。

第四章变更终止

第二十五条投资变更

投资项目变更是指经决策批准的投资项目在启动实施前或在实施过程中发生的，导致项目主要情况与经批准的《项目可行性研究报告》、决策意见发生较大变更的事项，如项目投资模式、合作模式、成本控制、投资金额等方面变化及其导致的投资收益不利变化。

第二十六条较大变更

较大变更的具体情形包括：

（一）投资资金及来源构成发生重大不利调整的。

（二）预计投资额超出经批准金额10%以上的。

（三）投资项目实施前全投资综合收益率（税后）预期低于变更前公司决策目标的。

（四）合资、合作对象严重违约，损害出资人利益的。

（五）合资、合作对象发生重大变化，或股权比例调整足以对公司控制产生影响的情形等。

（六）其他重大不利变更情形。

第二十七条变更程序投资项目实施周期较长的，项目实施期间为适应市场环境变化所进行的阶段性策略调整，且未触发较大变更情形的投资变更，由原申报二级管理主体或部门充分论证和决策；触发较大变更情形的，原则上应按投资项目原决策路径履行审批决策程序，具体以相关规定为准。

已决策批准项目，自投资决策批准之日（以决策纪要文件载明时间为准）起1年内未实际实施的，如需重新启动项目，原则上视为客观情形已发生重大变化，应按投资变更程序重新提交原审批决策机构审批或决策。

第二十八条投资终止

本条所称投资项目终止，是指投资项目经公司决策后，具体实施前，或实施过程中，未按经批准的《项目可行性研究报告》具体实施或实施完毕，我方决定终止推进或提前退出项目的情形。包括因国家宏观政策调整、市场条件恶化、主要合作方严重违约、法律或审批手续不完备等，继续投资可能造成较大损失或其他不良后果的情形。

第二十九条终止程序

投资项目拟终止的，根据项目实施情况，原申报二级管理主体或部门须详细分析和说明项目实施现状、终止原因和条件、可能发生的法律纠纷和经济损失、拟采取解决方案和风险防控方案等。公司决策后未签订协议未具体实施的，需报公司财务管理中心投融资部备案；公司决策后已签订协议但尚未具体实施的，需根据公司“三重一大”决策制度进行决策；公司决策后已实施的，原则上按

投资项目原决策路径履行审批决策程序，具体以相关规定为准。经决策同意项目退出的，原申报二级管理主体或部门应负责组织项目实施单位处理好善后事宜。项目终止的，仍按原决策批准的《项目可行性研究报告》情况作为后评价依据。

第五章投后管理

第三十条各二级管理主体应根据具体情况采取多种措施确保将已投项目的投后管理落实到位，具体措施包括但不限于公司相关部门（单位）委派股东代表、董事、监事、财务总监等高级管理人员、采取账户共管、定期不定期对被投企业进行回访、工作交底等。公司指定的相关人员代表公司参加被投资企业股东（大）会，应在会议召开前向公司申请并取得书面授权；作为董事、监事参加董事会、监事会的，应在会议召开前向财务管理中心备案，并在授权范围内行使表决权。拟参会人员应在会前获得会议材料，并在参会前提交议案预审申请。被授权人根据审核意见履行股东/董事/监事参会职责。如需公司签署股东（大）会、董事会和监事会相关决议的，被授权人按公司签章审批流程办理；如相关会议决议内容与会前议案预审意见不一致的，且对会议决议内容有实质性影响或对公司利益有影响的，被授权人应重新提交签章审批申请，并就决议内容提交书面说明。

第三十一条根据公司管理主体层级划分相关规定，各责任单位负责项目的投后管理工作。因相关规定变更需将投后管理工作移交给给其他责任单位时，需进行书面移交，包括资料、工作交底等，并向财务管理中心备案。非经公司允许，各责任主体不得移交投后管

理工作。投后管理的具体职责为：

（一）落实股权投资项目相关协议的履行，对于未按协议约定落实的事项，项目负责人应及时向公司财务管理中心汇报其落实情况，根据需要提交专项报告，直至约定事项落实，若投资协议确有必要进行变更的，需重新进行审批；

（二）履行在被投企业担任董事、监事或其他职务的有关职责；

（三）跟踪被投企业经营情况，定期取得企业财务报表、生产经营、工商变更相关资料等，财务报表具体要求如下：

年度财务报告：在会计年度结束后3月31日前，企业年报电子版和纸质版复印件（复印件需加盖企业方公章，下同）；

季度财务报告：在季度结束后1个月内，企业季度财务报表电子版和纸质版复印件；

如需被投资企业补充提供其他财务资料的，项目投资负责人应协助取得相关补充资料；

（四）揭示股权投资项目投后管理风险，如项目经营情况出现异常，或发生其他重大、紧急事件，应及时以书面形式向二级管理主体和相关职能部门提交专项报告；

（五）参加企业重要会议，包括股东会、董事会、上市工作项目协调会以及《投资协议》中规定公司拥有知情权的相关会议并形成会议纪录；

（六）公司要求的其他职责。

第三十二条公司各职能部门按照各自的职责，分条线对公司各投资项目的投后管理工作进行监督管理，可定期或不定期对投资的企业进行走访，了解企业的真实经营情况，如发现投资的企业经营异

常，可申请对企业进行详细尽调，并向公司经营层汇报尽调情况，研讨解决方案；对投后管理文件进行备案管理，并移交办公室。风控法务部负责对公司投后管理情况进行监督，针对投后管理过程中出现的风险进行提示并提出风控建议。审计部、运营管理部、人力资源部等相关职能部门履行相应职责内的专业支持与配合工作。办公室负责投后管理文件（包括财务报表、生产经营相关资料、项目跟踪报告等）的归档等相关事宜。公司决定对投资项目开展投资后评估工作时，由财务管理中心牵头，联合审计部、风控法务部、二级管理主体等开展投资后评估工作。

第三十三条针对公司实际控制并主导经营的投资项目，公司将依照《年度绩效考核实施方案》定期对被投公司进行经营绩效考核，考核指标包括但不限于营业收入、利润、现金流等，全力保障投资项目实现预期投资目标。

第三十四条针对公司不实际控制但参与经营的投资项目，委派人员应在每年度结束后3个月内向二级管理主体和财务管理中心、风控法务部、运营管理部、人力资源部汇报项目的经营情况以及本人的履职情况等。

第三十五条针对公司不实际控制且不参与经营的投资项目，公司负责项目管理的人员应在每季度结束后2个月内，按要求向财务管理中心、风控法务部、运营管理部、审计部提交其负责的项目季度跟踪报告；应在每年度结束后3个月内，按要求向以上部门提交其负责的项目年度跟踪报告。

第六章投资监督

第三十六条财务管理中心对公司投资管理制度流程执行情况、投资项目完成情况行监督考核；对公司各二级管理主体的投资项目进行备案管理，对项目备案资料完整性进行监督；对公司各二级管理主体的投后管理工作进行监督管理。

第三十七条风控法务部负责对投资项目、重大工程项目招投标的合法合规性、尽调过程的完整性和充分性进行监督，审核投资项目相关法律文件，负责对拟投项目开展法律尽职调查工作。

第三十八条审计部负责对投资项目进行内部监督审计。各职能部门配合审计部进行联合审计。如有需要，在必要时组织外部审计机构对相关项目进行审计。

第七章责任追究

第三十九条项目相关负责人违反规定，在投资项目可行性研究论证、决策、实施和监管过程中出现以下行为的，视情节轻重，分别予以通报批评、追究经济责任、降职或免职等处分；涉嫌违纪的，移交纪检监察部门按有关规定处理；涉嫌违法犯罪的，依法追究责任：

（一）未按规定上报审批流程的；

（二）上报审批流程时谎报、故意隐瞒重要情况的；

（三）未按规定程序和资质要求聘请中介机构或者专家的；

（四）干预中介机构和专家独立执业和发表意见的；

（五）对投资项目发生重大变动或发现危及公司资产安全的重大事项未及时报告的；

（六）对投资项目所出具的专业意见与实际情况差异巨大的；

（七）违反公司保密制度，将保密信息（包括但不限于公司、

被投企业及拟投资项目的技术、经营、财务、合作及其他未披露的重大事项）对外披露、公布或泄露。

（八）有损公司利益的其他行为的。

第四十条项目负责人在项目投资过程中弄虚作假或管理不善，导致投资项目不能达到预期盈利水平或造成公司投资损失的，按照公司《违规经营投资责任追究管理办法》追究相关责任人责任；涉嫌犯罪的，依法追究刑事责任。

第四十一条承担投资项目可行性研究论证（包括编制和复核可行性研究报告、进行审计和资产评估等）以及法律咨询等业务的中介机构，出具严重失实报告的，不得再聘请其为公司相关业务提供服务；涉嫌犯罪的，依法追究刑事责任。

第四十二条参与投资项目咨询的外部专家丧失独立性，违反诚信原则，泄露商业机密，造成恶劣影响和严重后果的，不得再聘请其进行相关咨询和评审工作；涉嫌犯罪的，依法追究刑事责任。

第八章附则

第四十三条本办法由公司财务管理中心负责解释。

第四十四条本办法经公司董事会批准并印发之日起施行，原制度《武汉东湖高新集团股份有限公司投资管理办法》（东湖高新字〔2022〕61号）作废。

附件：公告原文