乐凯胶片：2023年年度股东大会会议资料

乐凯胶片股份有限公司2023年年度股东大会

会议资料

2024年4月

乐凯胶片股份有限公司2023年年度股东大会资料

目 录

股东大会会议须知 ...... 2

股东大会会议议程 ...... 3

会 议 议 案 ...... 5

(一) 公司2024年经营方针的议案 ...... 6

(二) 公司2023年年度财务决算报告的议案 ...... 7

(三) 公司2024年年度财务预算方案的议案 ...... 8

(四) 公司2023年年度利润分配预案的议案 ...... 9

(五) 公司2023年年度报告及其摘要的议案 ...... 10

(六) 公司董事会2023年年度工作报告的议案 ...... 11

(七) 公司监事会2023年年度工作报告的议案 ...... 19

股东大会表决办法说明 ...... 22

表决票 ...... 23

股东大会会议须知

根据中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规则》通知的有关规定，为确保公司股东大会顺利进行，特制定大会须知如下，请出席股东大会的全体人员遵守执行。

一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、股东凭股东登记表出席大会，并依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权力。

四、股东要求发言或就有关问题提出咨询时，需在会议正式开始后15分钟内提出书面申请、向大会秘书处登记并经大会秘书处许可。

五、股东发言时，应首先报告其持有公司股份数量，每一股东发言时间应不超过5 分钟。

六、公司董事会、监事会或经营管理人员在所有股东的问题提出后统一回答。

七、大会以投票方式表决，表决时不进行大会发言。

八、在大会召开过程中，股东、董事、监事及其他有关人员，没有履行法定义务或法定职责且严重扰乱会议秩序的由公安部门依照有关规定给予警告、罚款或拘留等行政处罚。

股东大会会议议程

现场会议开始时间：2024年4月24日14时00分网络投票时间：2024年4月24日， 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。会议地点：公司办公楼会议室会议方式：本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式会议出席人员：股权登记日在册股东或委托代理人、公司董事、监事、高级管理人员及律师会议主持人：公司董事长

一、主持人宣布会议开幕

二、董事会秘书报告现场出席股东人数及其代表股份数

三、报告会议议案

(一)公司2024年经营方针的议案

(二)公司2023年年度财务决算报告的议案

(三)公司2024年年度财务预算方案的议案

(四)公司2023年年度利润分配预案的议案

(五)公司2023年年度报告及其摘要的议案

(六)公司董事会2023年年度工作报告的议案

(七)公司监事会2023年年度工作报告的议案

四、董事会秘书对议案表决办法进行说明

五、股东及股东代表就以上议案进行审议并表决

六、董事、监事及其他高级管理人员回答股东及股东代表的提问

七、统计表决结果

八、主持人宣读会议表决结果

九、董事会秘书宣读股东大会决议

十、见证律师宣读法律意见书

十一、主持人宣布会议闭幕

会 议 议 案

(一) 公司2024年经营方针的议案

各位股东及股东代表：

公司2024年经营方针为：

高举习近平新时代中国特色社会主义思想伟大旗帜，持续深入贯彻党的二十大精神，在公司党委的坚强领导下，坚持稳中求进工作总基调，继续深化改革增效，突出技术创新引领，重点把握产品结构调整，加快新产品推进进程，努力提高运营效率，扎实抓好市场开拓、成本降低、质量提升、经营管理、风险防控等关键核心工作，坚定信心、开拓奋进，推动乐凯胶片实现高质量发展。

请各位股东及股东代表审议。

(二) 公司2023年年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

公司2023年主要财务指标完成情况如下：

单位：万元

公司营业收入减少的主要原因：光伏行业、锂电行业市场竞争激烈，售价下滑，未达预期；公司财务费用降低的主要原因：汇率变动导致本年汇兑收益增加，财务费用减少；公司利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润减少的主要原因是：

公司部分产品毛利额减少，盈利能力下降；同时部分存货和固定资产出现减值迹象，计提资产减值所致；

公司经营活动产生的现金流量净额减少主要是：减少了票据贴现；

公司投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：理财投资到期收回金额增加；

公司筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：新并入乐凯光电收到投资者投入的现金减少；

请各位股东及股东代表审议。

(三) 公司2024年年度财务预算方案的议案

各位股东及股东代表：

2024年公司财务预算情况如下：

营业收入23.73亿元。请各位股东及股东代表审议。

(四) 公司2023年年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

2023年度，公司合并报表归属于上市公司股东的净利润-46,661,313.73元，其中母公司实现净利润11,081,493.88元。截至2023年12月31日，公司期末累计可供分配利润146,034,222.62元。根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、及《公司章程》第一百八十七条第（三）款“公司现金分红的具体条件和比例：在公司当年盈利，现金流为正能够满足正常经营和可持续发展，并且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出计划的情况下，公司原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年合并报表实现的年均可分配利润的百分之三十。”等相关规定,鉴于公司 2023 年度亏损，且综合考虑公司生产经营实际情况，拟2023 年不派发现金红利、不进行资本公积金转增股本、不送红股。公司近年利润分配情况如下：

请各位股东及股东代表审议。

(五) 公司2023年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

本议案已经公司九届十四次董事会审议通过并公告，详情刊登在2024年3月29日的《上海证券报》上，并于同日登载于上海证券交易所网站（ 网址：

http://www.sse.com.cn）。

请各位股东及股东代表审议。

(六) 公司董事会2023年年度工作报告的议案各位股东及股东代表：

2023年，根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》赋予的职责，公司董事会积极推进公司产品结构调整，提高公司运行质量和盈利能力，完善公司治理结构,加强内部控制建设，积极推进公司治疗提升，为公司未来发展奠定了良好基础。现将 2023年董事会工作报告如下：

第一部分：2023年工作情况

一、经营业绩实现情况

2023年公司实现营业收入21.18亿元，同比降低2.90%，其中主营收入20.72亿元，同比降低3.16%；利润总额亏损3,963.25万元。

二、董事会运作情况

（一）董事会会议召开情况

2023年董事会及各专业委员会依法规范运作，认真履行职责，在完善公司治理结构、加强内部控制建设及公司战略转型等方面开展了积极的工作，保证了公司的健康运行和有序发展。公司全年共召开董事会会议13次, 审议通过了定期报告、关联交易等议案56项。董事会具体召开情况如下：

全年召开审计委员会会议5次，战略委员会、薪酬与考核委员会各召开会议2次，提名委员会各召开会议3次。

（二）加强公司董事会建设，规范董事会运行

2023年，董事会根据《公司章程》的有关规定，完成了换届及董事选举工作，第九届董事会人选未发生变动。同时，为贯彻落实党中央、国务院关于加快完善中国特色现代企业制度的决策部署，落实国企改革三年行动有关要求和国务院进一步提高上市公司质量的意见，结合上交所《股票上市规则》及其它相关文件的规定，公司董事会开展了下列专项工作。

1. 推进独立董事制度改革，完善各项制度保障

董事会对标监管要求，于2023年10月审议通过了修订公司章程和部分专业委员会工作细则的相关议案，进一步完善了专委会职能。着力推进独立董事制度改革各项要求落地，建立独立董事专门会议机制，保障独立董事规范、高效履职，并于2023年11月召开了第一次独立董事专门会议，确保董事会机制健全、运作规范，有效促进了公司治理能力、经营能力和核心竞争力的不断提升，切实维护

了公司、股东和其它利益相关者的合法权益。

2. 全面贯彻新发展理念，持续推进公司质量提升三年工作计划公司深入贯彻落实习近平总书记关于国企改革发展和资本市场建设的重要论述，全面贯彻新发展理念，落实国资委相关部署，按照既定工作计划，围绕优化布局、完善治理、创新发展和价值实现四大方面十四项具体任务，持续开展上市公司质量提升专项工作，促进公司高质量发展，确保专项工作起到实效。

3. 规范外部董事履职支撑保障工作

为进一步完善中国特色现代企业制度建设，促进公司董事会规范管理和有效运行，提升对外部董事的服务保障工作水平，发挥公司外部董事在公司治理中的作用，修订了公司外部董事履职支撑保障方案，切实做好外部董事履职期间相关服务保障工作，提升外部董事依法依规依章行权履职能力，更好地发挥外部董事“独立性、专业性”的特点，为促进公司高质量发展做出有力保障。

4. 持续推动公司法治建设

2023年，董事会持续推动强化公司“三项审核”工作机制，确保公司在经营活动中不出现法律风险；组织普法教育活动，提升全体员工的法治意识和法律素养；坚持以法律为准绳解决商业纠纷、办理工商登记手续、进行商标管理等重点工作，切实维护公司利益。公司在未来将继续加强法治建设，为公司健康运营提供有力保障。

（三）执行股东大会决议及董事履职情况

2023年，董事会共组织召开股东大会3次，其中年度股东大会 1 次，临时股东大会2次，提请股东大会审议并通过议案30项，各项会议决议均得到了全面有效落实，在最大程度上维护了公司、股东和各相关主体的利益。

全体董事均能严格按照相关法律、法规开展工作，诚信勤勉履行职责，维护公司和股东的合法权益，积极参加相关培训，具体出席董事会情况如下：

（四）切实维护股东权益，做好投资者关系工作

1. 股东分红情况

2023 年7月，公司董事会按照股东大会审议通过的《公司2022年年度利润分配预案的议案》完成了2022年度利润分配实施工作，以公司总股本553,307,099股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利人民币0.21元（含税），总计派发金额为1,161.94万元，占2022年度归属于上市公司股东净利润的30.07%。

2. 通过项目优化进一步提升募集资金使用效率

2023年，为了进一步提升募集资金使用效率，董事会根据公司发展战略对募集资金投资项目进行了优化。3月，使用部分募投项目节余资金投入公司年产5000万平方米多功能涂布复合材料技改扩建项目；7月，变更部分募集资金投向收购乐凯光电材料有限公司100%股权，并在收购完成后，变更募投项目并使用部分募集资金对其增资并以其为主体进行TAC膜3#生产线项目的建设。年内相关项目调整涉及募集资金6个多亿，优化了内部资源配置，以优质项目建设带动公司发展，有效回应了投资者关切。

3. 投资者关系管理情况

公司董事会高度重视投资者关系管理工作，董事会办公室通过上交所E互动易平台答复投资者提问，通过热线电话和电子邮件，主动听取和收集股东和投资

者对公司经营管理及未来发展的意见和建议；积极举办年度和半年度业绩说明会，会上董事长、总经理、财务总监、董秘及独立董事代表均出席并与股东亲密互动，有效建立与资本市场的沟通渠道，提升公司透明度，维护股东知情权。

4. 持续提升信息披露质量，打造规范透明上市公司

2023 年，公司董事会高度重视信息披露工作，严格按照证监会和上交所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定，高质量做好定期报告与临时报告的编制与披露，共发布定期报告4份，临时公告77 份，公司重大事项信息均公开、公平、及时、准确、完整披露。

（五）内部控制建设及实施情况

2023年度，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司实际情况，全面完成内部控制制度梳理，持续优化健全公司内部控制体系。董事会作了公司2022年度内部控制的自我评价报告，并经致同会计师事务所审计，认为公司内部控制制度是健全的、执行是有效的。公司《内部控制的自我评价报告》能客观、全面地反映公司内部控制的真实情况。

进一步完善公司风险管理和合规管理体系，全面贯彻落实风险管理和合规管理工作的各项要求，持续关注风险管理状况，积极识别风险、评估风险、 应对风险，通过不断监督、持续改进，建立公司统一协调的风控管理体系，多措并举防范化解重大风险，实现公司管控与战略发展目标，增强公司持续发展与抗风险能力。

三、加强董事培训，提高规范运作履职能力

2023年，董事会按照国家证券监管部门的有关要求，积极组织公司董事、监事、高级管理人员以及部分公司职能人员参加监管部门和上市公司协会举办的各类业务培训17场次，认真学习上市公司规范运作以及与履行职责相关的法律、法规和规章制度，通过学习不断加深认识和理解，不断提高规范运作履职能力。

第二部分：2024年度工作计划

2024 年，对标监管部门最新要求，公司董事会将以战略落地为抓手，从法人治理、战略管理、内部控制、风险防范、体制机制改革等方面着手，进一步夯实管理基础，促进公司深化改革、加快转型，稳步有序开展各项工作，为全面实现年度生产经营目标提供有力的决策支持和保障。重点做好以下几方面工作：

一、2024年年度经营目标

实现营业收入23.73亿元。

二、优化法人治理结构，提升公司规范运作水平

新形势下，公司治理面临着全新的挑战，公司将对标资本市场和行业监管规则的最新要求，持续完善公司法人治理结构，加强董事会自身建设，提升董事会科学决策能力。

继续强化规范运作督导，持续提升公司整体规范运作水平，全面把握证监会、上交所对于上市公司规范运作要求，严格遵守上市公司关联交易管理、大股东行为规范、重大交易、募集资金管理等方面的要求。

继续开展董事会六项重点职权落实以及公司质量提升等专项工作，不断完善授权管理机制，落实外部董事履职支撑保障，根据需要适时修订相关制度，做好上级规范运作要求与公司管理体系的对接工作。

加强党的领导，把国有企业党的核心政治优势与上市公司法人治理优势相结合，从严从实抓好党建，将政治优势转化为公司的领导力优势和核心竞争优势；把合规与风险管理作为重中之重，全方位提升合规风控能力与内部控制的有效性。

三、继续提升董事会科学决策水平，确保公司规范高效运作

2024年，公司董事会将持续发挥董事会各专门委员会、独立董事在公司治理中的重要作用，为其开展工作提供充分支持，以董事会各专业委员会为核心,充分发挥董事及有关专家的作用,通过专题调研、实地考察等方式，了解公司发展战略、内部控制、重大事项及其进展等情况，评估可能对公司产生的影响，全面掌握公司运作情况，适时给予公司专业、可行的建议或意见。在保障公司健康稳定发展的前提下，认真履行社会责任和回报股东。

四、推动重点项目建设，提升核心业务竞争力

董事会将进一步加强行业形势动态研判，以战略规划为指引，扎实推进“十四五”综合发展规划的分解和落实，有效推动公司重点项目决策与建设，提高公司运营效率，提升各板块业务的盈利能力，从而提升公司核心业务竞争力。

五、持续提升信息披露质量，提高投资者关系管理水平

2024年，公司董事会将继续按照证监会信息披露系列准则及监管指引系列文件的要求，认真做好信息披露工作，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。

加强投资者权益保护工作，严格内幕信息保密管理，特别是加强对内部信息传递以及内幕信息知情人的管理。加强与股东、潜在投资者的沟通，密切关注行业和市场热点，掌握公司经营管理动态，与市场建立有效互动。关注投资者诉求，做细做实投资者关系管理工作方式，多维度提升公司资本市场形象和品牌影响力，维护股东合法权益。

六、高度重视并做好培训工作

加强董事、监事和高级管理人员的培训，继续积极组织董事、监事和高级管理人员参加相关法律法规培训及规章制度的学习，提高相关人员自律意识和工作的规范性。

2024年,董事会将继续秉承忠实、勤勉的宗旨,进一步优化公司战略布局,大力推进产业结构调整、产品转型升级,完善内部控制建设,不断提高公司运营质量,实现公司的健康、稳定、快速发展。

乐凯胶片股份有限公司董事会

请各位股东及股东代表审议。

(七) 公司监事会2023年年度工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2023年，根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》赋予的职责,公司监事忠实勤勉的履行义务。现将 2023年监事会工作报告如下:

一、监事会履职情况

2023年监事会依法规范运作,认真履行职责。全年共召开监事会会议7次,所有监事全部出席。会议主要审议通过了公司监事会换届选举、监事会2022年年度工作报告、公司2022年度财务决算报告、2023年度财务预算报告、公司2022年年度报告及其摘要、公司2022年度利润分配预案、2022年度内部控制自我评价报告、公司募集资金存放与实际使用情况专项报告、关于变更部分募集资金投向收购乐凯光电材料有限公司100%股权，以及收购完成后变更部分募集资金投向对其增资的关联交易议案、2023年第一季度、半年度、三季度报告及其摘要、使用闲置募集资金进行现金管理等议案。

二、监事会发表的核查意见

监事会对公司2023年度下述重要事项的核查意见如下：

1. 公司依法运作情况

公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况以及公司管理制度等进行了监督，认为公司董事会2023年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，工作认真负责、经营决策科学合理，并进一步完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制；公司董事、经理执行职务时没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

2. 公司财务情况

公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司2022年度财务报告能够真实的反映公司的财务状况和经营成果，致同会计师事务所出具的审计意见和对有关事项做出的评价是客观公正的。

3. 募集资金使用情况

公司监事会对公司《2022年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案进行了审议，认为公司严格遵照中国证监会、上海证券交易所及公司《募集资金管理制度》关于上市公司募集资金使用的相关规定，不存在违法违规使用募集资金的行为。

4. 公司关联交易情况

报告期内公司发生的关联交易均遵守“公平、公正、公开”的原则，定价合理，属于正常的经营性日常关联交易，符合公司的业务实际，没有损害公司及非关联股东的利益，无内幕交易行为，不影响公司独立性。公司董事会在做出有关关联交易的决议的过程中，审批程序合法，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，没有违反法律、法规和《公司章程》的行为。

5. 会计师事务所出具的审计报告情况

致同会计师事务所对公司2022年财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为会计师事务所出具的审计报告结论是客观公允的。

三、审核公司内部控制情况

监事会对公司 2022年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

四、2024年度工作计划

2024年，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实勤勉的履行自己的职责，进一步完善公司法人治理结构、规范运营管理，树立公司的良好形象。

1. 监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。

2. 检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督。

3. 对公司募集资金的存放和使用情况进行监督和检查，有效防范违规存放、使用募集资金的行为。

4. 审核公司或有收购、出售资产情况，充分保护股东的权益，避免公司资产流失。

5. 按照“公平、公正、公开”的原则审查公司发生的关联交易。

6. 监督董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和形象的行为发生。

乐凯胶片股份有限公司监事会

请各位股东及股东代表审议。

股东大会表决办法说明

一、对本次股东大会的各项表决内容，每位参加表决的股东及股东代表均领有一张表决票。

二、股东及股东代表对决议表决票上的表决内容，可以表示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项，同意、反对或弃权意见在相应方格处划“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

三、股东与股东大会审议的事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份在该议案不计入出席会议有表决权的股份总数。

四、现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

五、会场设有投票箱，请股东及股东代表按工作人员的要求顺序进行投票。

六、投票表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。审议事项与股东有关联关系时，相关股东及代理人不参与计票和监票工作。

七、现场及网络投票结束后，计票人汇总投票结果并报告总监票人。

八、总监票人将议案实际投票结果报告大会主持人。

九、大会主持人向大会宣布表决结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

表决票

乐凯胶片股份有限公司2023年年度股东大会表决票