乐凯胶片：2024年第一次临时股东大会会议资料

乐凯胶片股份有限公司2024年第一次临时股东大会

会议资料

2024年11月

目 录

股东大会会议须知 ...... 2

股东大会会议议程 ...... 3

会 议 议 案 ...... 5

(一) 关于签署子公司增资协议、股东协议的议案 ...... 6

(二) 关于部分募投项目实施主体股权变更的议案 ...... 7

(三) 关于部分募集资金投资项目延期的议案 ...... 8

(四) 关于公司2025年年度日常关联交易事项的议案 ...... 9

(五) 关于与航天科技财务有限责任公司开展金融服务相关业务的议案 ...... 10

(六) 关于公司2025年度向航天科技财务有限责任公司申请集团授信额度的议案 ...... 11

(七) 关于聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构及其报酬的议

案 ...... 12

(八) 关于聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度内部控制审计机构及其报酬的议

案 ...... 13

股东大会表决办法说明 ...... 14

表决票： ...... 15

股东大会会议须知根据中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规则》的有关规定，为确保公司股东大会顺利进行，特制定大会须知如下，请出席股东大会的全体人员遵守执行。

一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、股东凭股东登记表出席大会，并依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权力。

四、股东要求发言或就有关问题提出咨询时，需在会议正式开始后15分钟内提出书面申请、向大会秘书处登记并经大会秘书处许可。

五、股东发言时，应首先报告其持有公司股份数量，每一股东发言时间应不超过5分钟。

六、公司董事会、监事会或经营管理人员在所有股东的问题提出后统一回答。

七、大会以投票方式表决，表决时不进行大会发言。

八、在大会召开过程中，股东、董事、监事及其他有关人员，没有履行法定义务或法定职责且严重扰乱会议秩序的由公安部门依照有关规定给予警告、罚款或拘留等行政处罚。

股东大会会议议程现场会议开始时间：2024年11月28日14时00分网络投票时间：2024年11月28日, 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。会议地点：公司办公楼会议室会议方式：本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式会议出席人员：股权登记日在册股东或委托代理人、公司董事、监事、高级管理人员及律师会议主持人：公司董事长

一、主持人宣布会议开幕

二、董事会秘书报告现场出席股东人数及其代表股份数

三、报告会议议案

(一)关于签署子公司增资协议、股东协议的议案

(二)关于部分募投项目实施主体股权变更的议案

(三)关于部分募集资金投资项目延期的议案

(四)关于公司2025年年度日常关联交易事项的议案

(五)关于与航天科技财务有限责任公司开展金融服务相关业务的议案

(六)关于公司2025年度向航天科技财务有限责任公司申请集团授信额度的议案

(七)关于聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构及其报酬的议案

(八)关于聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度内部控制审计机构及其报酬的议案

四、董事会秘书对议案表决办法进行说明

五、股东及股东代表就以上议案进行审议并表决

六、董事、监事及其他高级管理人员回答股东及股东代表的提问

七、统计表决结果

八、主持人宣读会议表决结果

九、董事会秘书宣读股东大会决议

十、见证律师宣读法律意见书

十一、主持人宣布会议闭幕

会 议 议 案

(一) 关于签署子公司增资协议、股东协议的议案

各位股东及股东代表：

为加速推进偏光片用TFT型光学TAC膜和TAC功能膜产线建设，扩大产能，乐凯光电拟以经有权国有资产监管部门备案的乐凯光电评估基准日股东全部权益的评估价值58,304.57万元为基础，以2024年10月12日至2024年11月7日期间在北京产权交易所公开挂牌的结果为依据，增资扩股引入国开制造业转型升级基金（有限合伙）、北京建源北工新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宿迁市产业发展基金（有限合伙）、宿迁市宿城人才创业投资合伙企业（有限合伙）四家投资方。本次交易将由上述四家投资方以货币方式向乐凯光电增资合计45,000万元，认购乐凯光电7,718.0914万元的新增注册资本。公司放弃本次增资的优先认缴权。公司拟就上述增资扩股事项签署《乐凯光电材料有限公司增资协议》和《关于乐凯光电材料有限公司之股东协议》。本议案已经公司九届二十二次董事会审议通过并公告，详情刊登在2024年11月13日的《上海证券报》上，并于同日登载于上海证券交易所网站（网址：

http://www.sse.com.cn）。

请各位股东及股东代表审议。

(二) 关于部分募投项目实施主体股权变更的议案

各位股东及股东代表：

为加速推进偏光片用TFT型光学TAC膜和TAC功能膜产线建设，扩大产能，乐凯光电材料有限公司（以下简称“乐凯光电”）通过产权交易所公开挂牌的方式增资扩股，拟以增资方式引入国开制造业转型升级基金（有限合伙）、宿迁市产业发展基金（有限合伙）、宿迁市宿城人才创业投资合伙企业(有限合伙)、北京建源北工新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙），因此TAC膜3#生产线项目的实施主体乐凯光电公司的股权性质发生变更，由原来的全资子公司变更为控股子公司。TAC膜3#生产线项目除实施主体的股权变更以外，项目的其他内容保持不变。乐凯光电的股权变更情况如下（以下为拟实现的股权结构，最终以当地市场监督管理部门的变更登记为准）：

本议案已经公司九届二十二次董事会审议通过并公告，详情刊登在2024年11月13日的《上海证券报》上，并于同日登载于上海证券交易所网站（网址：

http://www.sse.com.cn）。

请各位股东及股东代表审议。

(三) 关于部分募集资金投资项目延期的议案

各位股东及股东代表：

本议案已经公司九届二十二次董事会审议通过并公告，详情刊登在2024年11月13日的《上海证券报》上，并于同日登载于上海证券交易所网站（网址：

http://www.sse.com.cn）。

请各位股东及股东代表审议。

(四) 关于公司2025年年度日常关联交易事项的议案各位股东及股东代表：

本议案已经公司九届二十二次董事会审议通过并公告，详情刊登在2024年11月13日的《上海证券报》上，并于同日登载于上海证券交易所网站（网址：

http://www.sse.com.cn）。

本议案涉及关联交易，关联股东应予回避表决。

请各位股东及股东代表审议。

(五) 关于与航天科技财务有限责任公司开展金融服务相关业务的议案

各位股东及股东代表：

本议案已经公司九届二十二次董事会审议通过并公告，详情刊登在2024年11月13日的《上海证券报》上，并于同日登载于上海证券交易所网站（网址：

http://www.sse.com.cn）。

本议案涉及关联交易，关联股东应予回避表决。

请各位股东及股东代表审议。

(六) 关于公司2025年度向航天科技财务有限责任公司申请集团授信额度的议案

各位股东及股东代表：

根据公司2025年业务拓展需要，向航天科技财务有限公司申请集团授信8.1亿元人民币，授信期间为自申请成功之日起一年。授权公司在“乐凯医疗科技有限公司、汕头乐凯胶片有限公司、北京乐凯胶片销售有限公司、乐凯光电材料有限公司、保定乐凯进出口贸易有限公司”五家全资子公司有授信需要时，在2.5亿元人民币额度内按需划分并为其授信额度提供担保；为控股子公司保定乐凯影像材料科技有限公司有授信需要时，在3,000万元人民币额度内按股比为其授信额度提供担保；其余5.3亿元人民币额度为公司按需使用。

本议案已经公司九届二十二次董事会审议通过并公告，详情刊登在2024年11月13日的《上海证券报》上，并于同日登载于上海证券交易所网站（网址：

http://www.sse.com.cn）。

本议案涉及关联交易，关联股东应予回避表决。

请各位股东及股东代表审议。

(七) 关于聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构及其报酬的议案各位股东及股东代表：

经公开选聘和公司董事会审计委员会评估，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）有较高的专业水平和独立性，拟聘任其为公司2024年度财务报告审计机构，审计费用70万元。

请各位股东及股东代表审议。

(八) 关于聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度内部控制审计机构及其报酬的议案各位股东及股东代表：

经公开选聘和公司董事会审计委员会评估，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）有较高的专业水平和独立性，拟聘任其为公司2024年度内部控制审计机构，审计费用28万元。

请各位股东及股东代表审议。

股东大会表决办法说明

一、对本次股东大会的各项表决内容，每位参加表决的股东及股东代表均领有一张表决票。

二、股东及股东代表对决议表决票上的表决内容，可以表示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项，同意、反对或弃权意见在相应方格处划“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

三、股东与股东大会审议的事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份在该议案不计入出席会议有表决权的股份总数。

四、现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

五、会场设有投票箱，请股东及股东代表按工作人员的要求顺序进行投票。

六、投票表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。审议事项与股东有关联关系时，相关股东及代理人不参与计票和监票工作。

七、现场及网络投票结束后，计票人汇总投票结果并报告总监票人。

八、总监票人将议案实际投票结果报告大会主持人。

九、大会主持人向大会宣布表决结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

表决票：

乐凯胶片股份有限公司2024年第一次临时股东大会表决票