ST明诚：独立董事关于2022年度报告相关事项的审核意见

武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司独立董事关于2022年度报告相关事项的审核意见

根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司现任独立董事，现就2022年度报告的审核发表如下意见：

一、对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见

根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（中国证监会公告[2022]26号）等有关规定，我们仔细核对了财务报表及亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）的《关于武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》亚会专审字（2023）01260016号。

我们认为：截止报告期末，公司不存在被关联方经营性占用公司资金的情况，没有损害公司和全体股东的利益。

二、对公司2022年度关联交易的完成情况的独立意见

报告期内，公司控股子公司新英开曼与关联法人北京新爱体育传媒科技有限公司进行了关联交易。

我们认为：公司控股子公司新英开曼与北京新爱体育传媒科技有限公司签署的《LaLiga赛事分许可协议》效力存疑，截止2022年报出具日，公司暂无法判断该金额是否为最终确认金额。在年审会计师无法获取充分、适当的审计证据，核实2021-2022赛季西甲版权最终确认金额的情况下，亦无法判断新英开曼按总价美元1,500万元确认收入是否正确。

虽然公司已对类似事项进行了详查，但除前述未履行审议程序的重大交易事项之外，我们仍无法确保过往是否还存在其他类似的情形。

三、公司对外担保情况的独立意见

根据中国证监会2022年第26号公告《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等文件精神，我们对武汉当代明诚文化体育

集团股份有限公司2022年度对外担保情况进行了严格审查。我们认为：（1）公司2022年度通过自查发现的3项共4笔违规担保事项（公告编号：临2022-071号），在事实发生时，公司时任独立董事未收到公司方面的任何告知信息，致使时任独立董事无法对该事项进行审查并发表意见，相关说明详见公司回复上海证券交易所问询的公告（公告编号：临2022-089号、103号）。

虽然现任公司管理层已进行详尽自查，但除上述未履行审议程序的重大交易事项之外，我们仍无法确保是否还存在其他类似的情形。

（2）经审查，2022年度内，公司无新增担保事项。

四、对公司2022年度利润分配预案的独立意见

经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2022年度实现净利润-4,512,561,176.43元，加上年初未分配利润-681,020,607.58元。本年度可供股东分配利润为-5,193,581,784.01元。由于公司(母公司)2022年度实现的净利润为负，公司根据《企业会计制度》、《公司章程》对利润分配的规定，公司董事会拟定2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

我们认为：公司2022年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2022]3号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发[2022]2号）及《企业会计制度》、《公司章程》的规定，公司拟定的分配预案不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，有利于公司健康、持续、稳定发展。同意公司2022年度利润分配预案。

五、对2022年度公司内部控制评价报告的独立意见

报告期内，公司内部控制存在如下问题：

1、公司2022年度通过自查发现的3项共4笔违规担保事项（公告编号：临2022-071号），上述担保事项涉及对外担保本金及利息合计金额3.25亿元，均已被提起诉讼，并要求公司支付相关款项。虽然现任公司管理层已进行详尽自查，但仍无法保证公司不存在除前述担保外的其他未披露担保事项。

2、公司控股子公司新英开曼与北京新爱体育传媒科技有限公司签署《LaLiga

赛事分许可协议》的关联事项未及时履行相应审批程序的问题。

3、目前公司涉及多笔股权回购义务并已被交易对方起诉要求履行回购义务，经后期自查，均未发现相关股权回购义务履行过公司内部审批程序，虽然现任公司管理层已进行详尽自查，但仍无法保证公司不存在除前述股权回购义务外的其他股权回购义务事项。

我们认为：虽然关于违规担保事项，经公司与间接大股东武汉当代科技投资有限公司（以下简称“当代投资”）协商，当代投资于2022年8月18日向公司出具《承诺函》，承诺为妥善解决前述当代文体违规担保问题，当代投资不可撤销地承诺，以其对公司债权，如公司因履行连带担保责任而导致损失，则当代投资同意豁免对公司享有的等额债权。但报告期内上述事项的发生，属于治理层凌驾于内部控制之上的重大缺陷，该缺陷使公司相关的内部控制功能丧失。

(以下无正文)

独立董事：

2023年4月26日

独立董事：

2023年4月26日

独立董事：

2023年4月26日