ST明诚：独立董事2022年度述职报告

武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司

2022年度独立董事述职报告

根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度时任独立董事，现就2022年度工作情况向董事会作如下报告：

一、独立董事基本情况

张里安：现任武汉大学法学院法学教授、博士生导师，公司2022年度时任独立董事。比对《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，时任独立董事张里安不存在影响独立性的情况。

李秉成：曾任职于第一冶金建设公司、武汉科技大学管理学院。现任中南财经政法大学会计学院教授、博士生导师，注册会计师，武汉中科水生环境工程股份有限公司、江苏博俊工业科技股份有限公司独立董事，2022年度时任公司独立董事、审计委员会主任委员。比对《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，时任独立董事李秉成不存在影响独立性的情况。

冯学锋：曾任职于湖北大学，现任武汉大学文学院教授、博士生导师，公司2022年度时任独立董事。比对《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，时任独立董事冯学锋不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

2022年度，我们亲自出席了全部董事会会议、董事会专门委员会会议及年报审计期间与审计会计师事务所沟通的有关会议并就相关议题发表了意见，对相关会议决议也进行了签字确认。同时，本着维护广大中小股东利益的态度，年报审计期间在上市公司配合下我们还与审计委员会对相关资产的运行等情况进行现场考察与调研。

三、重点关注事项的情况

1、关联交易事项

报告期内，公司控股子公司新英开曼与关联法人北京新爱体育传媒科技有限公司进行了关联交易。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事规

则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司章程》的有关规定，作为公司2022年度在任的独立董事，我们说明如下：

（1）公司控股子公司新英开曼与北京新爱体育传媒科技有限公司签署的《LaLiga赛事分许可协议》效力存疑事项，在该事项披露之前，我们未收到公司方面的任何告知信息，致使我们无法对该事项进行审查并发表意见，相关说明详见公司回复上海证券交易所问询的公告（公告编号：临2022-079号）。虽然现任公司管理层已进行详尽自查，但除上述未履行审议程序的重大交易事项之外，我们仍无法确保是否还存在其他类似的情形。

（2）针对2022年度日常关联交易，我们会前对相关材料进行了充分的审查，并在听取了有关人员对上述情况的介绍后，就相关事项发表独立意见。

2、对外担保及资金占用情况

(1)对外担保

根据中国证监会2022年第26号公告《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等文件精神，我们对武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司2022年度对外担保情况进行了严格审查并作出如下说明：

A、公司2022年度通过自查发现的3项共4笔违规担保事项（公告编号：临2022-071号），在事实发生时，我们未收到公司方面的任何告知信息，致使我们无法对该事项进行审查并发表意见，相关说明详见公司回复上海证券交易所问询的公告（公告编号：临2022-089号、103号）。

关于违规担保事项，经公司与间接大股东武汉当代科技投资有限公司（以下简称“当代投资”）协商，当代投资于2022年8月18日向公司出具《承诺函》，承诺为妥善解决前述当代文体违规担保问题，当代投资不可撤销地承诺，以其对公司债权，如公司因履行连带担保责任而导致损失，则当代投资同意豁免对公司享有的等额债权。虽然现任公司管理层已进行详尽自查，但我们仍无法保证公司不存在除前述担保外的其他未披露担保事项。

B、经审查，2022年度内，公司无新增担保事项。

(2)资金占用情况

根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（中国证监会公告[2022]26号）等有关规定，我们仔细核对了财务报表及亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）的《关于武汉当代明诚文化体育集团

股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》亚会核字(2023) 第01260002号。我们认为：截止报告期末，公司不存在被关联方非经营性占用公司资金的情况，没有损害公司和全体股东的利益。

3、高级管理人员提名及薪酬情况

公司于2022年6月20日召开董事会会议，审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，同意公司聘请王雷先生为公司总经理、余岑女士为公司董事会秘书；于2022年7月8日召开董事会会议，审议通过了《关于调整公司高级管理人员的议案》，同意聘请周旭先生为公司财务总监。

我们认为：公司聘请上述高级管理人员审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。公司薪酬与考核委员会对高级管理人员严格执行了责任考核制度，且所披露的报酬与实际发放情况相符。

4、聘任或更换会计师事务所情况

公司于2022年12月27日召开董事会会议，审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构及内部控制审计机构的议案》，拟续聘亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)为2022年度审计机构和内部控制审计机构。2023年1月13日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了前述议案。

我们认为：公司聘请会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。

5、公司现金分红情况

经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司(母公司)2021 年度实现净利润-977,773,714.87 元，加上年初未分配利润-1,343,699,390.84 元。本年度可供股东分配利润为-2,226,146,312.88 元。根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2022]3号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发[2022]2号）及《企业会计制度》、《公司章程》等有关利润分配的规定，经综合考虑，公司拟定2021年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本的利润分配预案。上述利润分配预案经公司第九届董事会第三十六次会议及2021年年度股东大会审议通过。

我们认为：公司2021年度的利润分配预案符合《企业会计制度》、《公司章程》对利润分配的规定，维护了广大投资者特别是中小投资者利益。

6、公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司控股股东及公司实际控制人以及其他持股5%以上大股东均依据相关规定遵守了所作承诺。

我们认为：公司控股股东及公司实际控制人以及其他持股5%以上大股东遵守了承诺，并严格按照承诺事项履行了义务。

7、信息披露的执行情况

报告期内，公司存在3项共4笔违规担保未履行董事会、股东大会决策程序，也未及时履行信息披露义务的问题；存在涉及诉讼、仲裁事项披露不及时的问题；存在日常关联交易未及时履行董事会、股东大会审议程序并披露的问题。

我们认为：公司相关人员须加强对《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司信息披露管理办法》等重要规章制度的学习，强化信息披露意识，同时还须建立针对信息披露工作疏漏、失误情况的监管流程与追责制度，杜绝类似情况的再次发生。

8、内部控制的执行情况

报告期内，公司内部控制存在如下问题：

（1）公司2022年度通过自查发现的3项共4笔违规担保事项（公告编号：

临2022-071号），上述担保事项涉及对外担保本金及利息合计金额3.25亿元，均已被提起诉讼，并要求公司支付相关款项。虽然现任公司管理层已进行详尽自查，但仍无法保证公司不存在除前述担保外的其他未披露担保事项。

（2）公司控股子公司新英开曼与北京新爱体育传媒科技有限公司签署《LaLiga赛事分许可协议》的关联事项未及时履行相应审批程序的问题。

（3）目前公司涉及多笔股权回购义务并已被交易对方起诉要求履行回购义务，经后期自查，均未发现相关股权回购义务履行过公司内部审批程序，虽然现任公司管理层已进行详尽自查，但仍无法保证公司不存在除前述股权回购义务外的其他股权回购义务事项。

我们认为：虽然关于违规担保事项，经公司与间接大股东武汉当代科技投资有限公司（以下简称“当代投资”）协商，当代投资于2022年8月18日向公司出具《承诺函》，承诺为妥善解决前述当代文体违规担保问题，当代投资不可撤销地承诺，以其对公司债权，如公司因履行连带担保责任而导致损失，则当代投资同意豁免对公司享有的等额债权。但报告期内上述事项的发生，属于治理层凌

驾于内部控制之上的重大缺陷，该缺陷使公司相关的内部控制功能丧失。

9、董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，董事会及下属专门委员会严格按照已制定的议事规则召开会议并对公司相关事项进行了审核审批。我们认为：公司董事会及下属专门委员会运作程序合法、合规、有效。

四、总体评价

报告期内，我们依据公司制定的《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》的相关规定，恪尽职守、尽职尽责的履行了独立董事职责。

(以下无正文)

（以下无正文，为武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司2022年度独立董事述职报告签字确认页）

独立董事：

2023年4月26日