*ST明诚：重整计划

武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司

重整计划

二〇二三年十月

目录

释义 ...... 1

前言 ...... 3

摘要 ...... 4正文 ...... 6

一、当代文体的基本情况 ...... 6

（一）主体信息及上市情况 ...... 6

（二）股本及股东情况 ...... 6

（三）债务风险 ...... 7

（四）退市风险 ...... 7

（五）预重整和重整情况 ...... 7

（六）资产情况 ...... 8

（七）负债情况 ...... 9

（八）偿债能力分析 ...... 10

（九）违规担保问题 ...... 11

二、出资人权益调整方案 ...... 12

（一）出资人权益调整的必要性 ...... 12

（二）出资人权益调整的内容 ...... 12

三、债权分类及调整方案 ...... 13

（一）有财产担保债权组 ...... 13

（二）职工债权组 ...... 13

（三）税款债权组 ...... 13

（四）普通债权组 ...... 14

四、债权受偿方案 ...... 14

（一）有财产担保债权 ...... 14

（二）职工债权 ...... 14

（三）税款债权 ...... 14

（四）普通债权 ...... 14

（五）暂缓债权 ...... 15

（六）预计债权 ...... 15

（七）偿债资源来源 ...... 15

五、资产剥离与信托管理 ...... 16

（一）拟剥离资产范围 ...... 16

（二）拟剥离资产的信托管理 ...... 17

（三）信托受益权份额对债权人的清偿 ...... 17

六、重整投资人招募及受让股票情况 ...... 17

（一）公开招募遴选重整投资人 ...... 17

（二）受让转增股票情况 ...... 18

七、经营方案 ...... 18

（一）提高上市公司融资能力 ...... 18

（二）全面改善生产经营、提升经营效率 ...... 18

（三）全面优化公司治理结构 ...... 19

（四）经营发展规划 ...... 20

八、重整计划的执行及执行完毕的标准 ...... 21

（一）执行主体 ...... 22

（二）执行期限 ...... 22

（三）执行完毕的标准 ...... 22

（四）协助执行事项 ...... 22

九、重整计划执行的监督 ...... 23

（一）监督主体 ...... 23

（二）监督期限 ...... 23

（三）管理人及公司职责 ...... 23

十、其他事项 ...... 23

（一）重整计划的生效条件 ...... 23

（二）重整计划的效力 ...... 23

（三）偿债资源的分配 ...... 24

（四）偿债资源的提存和处理 ...... 24

（五）剩余抵债股票的处置安排 ...... 25

（六）关于违规担保的清偿 ...... 25

（七）债权人转让债权的清偿 ...... 26

（八）破产费用的清偿 ...... 26

（九）共益债务的清偿 ...... 26

（十）财产限制措施的解除 ...... 27

（十一）信用修复 ...... 27

释义除非重整计划中另有明确所指，下列名词的含义为：

当代文体/公司/上

市公司/债务人

或全体债权人

前言

当代文体是一家以影视、影院投资及管理、体育版权分销、体育营销和体育经纪为核心，在上交所公开发行A股股票的上市公司，证券代码：

600136，证券简称：*ST明诚。

受宏观经济下行以及金融去杠杆等因素的影响，公司自2019年开始净利润出现亏损，后续经营出现大幅下滑，资产出现大幅减值迹象，流动性爆发危机，债券到期无法兑付，甚至还出现了违规担保等问题，面临严峻的债务危机和经营困境。根据公司2021年的年度审计报告，公司被上交所实施其他风险警示。根据公司2022年的年度审计报告，公司被上交所实施退市风险警示。为化解当代文体的债务危机和经营困境，避免其退市甚至破产清算，维护债权人和中小股东等相关方的利益，对当代文体进行重整是最有效、最彻底的解决办法。

当代文体的预重整工作和重整工作得到了各级政府、法院的高度重视和大力指导与支持。武汉中院根据债权人的申请于2023年1月3日决定启动当代文体预重整程序，并于同日指定当代文体清算组担任预重整临时管理人。预重整期间，临时管理人基本完成了债权申报和审查、财产调查、诉讼跟进、合同梳理、对接意向投资人等预重整工作，为当代文体正式进入重整程序做好准备。2023年6月5日，武汉中院裁定受理当代文体重整，并指定当代文体清算组担任重整管理人。重整期间，管理人完成了债权申报和审查、职工债权调查、财产调查、资产解封解冻、重整投资人招募、指导公司拟定重整计划等重整工作。

公司在管理人完成各项重整工作的基础上，充分听取、吸收各方意见和建议，充分尊重各中介机构的专业结论和意见，进行了充分的法律风险评估、可行性预判和分析，依据《企业破产法》的相关规定，结合当代文体的实际情况，论证、制定了本重整计划，供债权人会议审议、表决，并由出资人组会议对本重整计划中涉及的出资人权益调整事项进行表决。

摘要

根据本重整计划，当代文体如能成功实施重整：

一、当代文体的法人主体资格、企业性质及证券市场主体资格不变，仍是一家在上交所上市的股份有限公司。

二、当代文体现有总股本583,093,123股，按照每10股转增25股的比例实施资本公积转增股本，共计转增1,457,732,808股，转增后当代文体的总股本将由583,093,123股增加到2,040,825,931股。前述转增股票中，612,043,697股由重整投资人有条件受让，845,689,111股将通过以股抵债的形式用于清偿当代文体的债务。

三、通过本次重整，将引进重整投资人有条件受让612,043,697股股票，以当代文体重整后的总股本为基数，重整投资人持股比例为29.99%。

四、有财产担保债权在担保财产评估价值范围内优先现金受偿。如果担保财产的评估价值不足以清偿所对应的有财产担保债权，未获清偿部分作为普通债权清偿。

五、职工债权、税款债权在本重整计划执行期限内以现金方式一次性全额受偿。

六、普通债权以债权人为单位，每家债权人普通债权金额100万元以下（含100万元）的部分，由当代文体在本重整计划执行期限内以现金方式一次性清偿完毕。超过100万元部分，将按照以下方式进行清偿：

（一）每家普通债权人按照每100元普通债权分得约8.68股股票（分配的股票的最终数量以中证登上海分公司实际登记确认的数量为准，若股数出现小数位，则去掉拟分配股票数小数点右侧的数字，并在个位数上加“1”），股票的抵债价格为10.84元/股；

（二）每家普通债权人按照每100元债权分得约5.81份信托受益权份额。

本重整计划执行完毕后，全体债权人的债权将得到有效清偿，公司的财务状况将得到根本改善，在减轻债务负担的同时，通过重整投资人的引

入，公司可以有效提升经营效率和盈利能力，最大限度化解退市乃至破产清算的风险，全体投资者的利益可以得到有效保护。

正文

一、当代文体的基本情况

（一）主体信息及上市情况当代文体是一家在武汉东湖新技术开发区市场监督管理局登记设立的A股上市公司。公司统一社会信用代码914201003001005805，注册资本58,309.3123万元，住所为武汉市东湖新技术开发区光谷大道116号当代国际花园总部基地15号楼15层，法定代表人易仁涛，公司经营范围为影视、文化、体育、传媒、动漫、游戏项目的投资、开发、咨询，对其他企业和项目的投资。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可经营）

当代文体前身为道博实业，1992年10月30日正式成立。1997年11月5日，道博实业办理了名称变更登记，更名为道博股份。1998年3月3日，道博股份社会公众股在上交所上市交易，股票代码为600136，证券简称“道博股份”。2016年5月17日，道博股份更名为武汉当代明诚文化股份有限公司，证券简称改为“当代明诚”。2019年9月25日，武汉当代明诚文化股份有限公司正式更名为武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司。2020年5月20日，公司证券简称改为“当代文体”。

（二）股本及股东情况

截至基准日，当代文体总股本为583,093,123股，公司前十大股东持股情况如下：

序号

2021年8月，当代集团将其持有的公司13.46%股份、新星汉宜将其持有的公司11.98%股份对应的表决权委托给国创资本，天风睿源放弃其持有的公司2.58%股份对应的表决权，国创资本控股上市公司。截至基准日，国创资本为当代文体的控股股东，直接持有公司11,361,349股股票（占公司总股本的比例为1.95%），合计控制公司27.46%股份对应的表决权，公司的实际控制人为武汉市国资委。

（三）债务风险

受宏观经济下行、行业周期波动以及金融去杠杆等因素的影响，公司经营风险累积。自2019年以来公司净利润出现亏损，多项资产出现减值迹象。此后，公司经营情况持续恶化，净利润出现大幅下滑，资产面临大幅减值，并且出现流动性枯竭、资产负债率极高、债券违约以及违规担保等问题，面临严峻的债务危机。

（四）退市风险

2022年5月6日，由于公司自2019年开始连续3个会计年度扣除非经常性损益后的净利润均为负值，且2021年年度财务会计报告的审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，公司被实施“其他风险警示”，公司股票简称由“当代文体”变更为“ST明诚”。

2023年4月28日，公司因2022年的年度审计报告的审计意见类型为无法表示意见，内部控制意见为否定意见，且公司2022年度净资产为负值，公司被实施“退市风险警示”，股票简称变更为“*ST明诚”。

2023年6月5日，武汉中院裁定受理公司重整，公司被叠加实施“退市风险警示”，面临严峻的退市风险。

（五）预重整和重整情况

2023年1月3日，武汉中院根据天风天睿提出的对当代文体进行预重整的申请，启动当代文体预重整程序，并于同日指定当代文体清算组担任临时管理人。在预重整期间，临时管理人基本完成了债权申报和审查、财产调查、诉讼跟进、合同梳理、对接意向投资人等预重整工作，为当代文体正式进入重整程序做好准备。

2023年6月5日，武汉中院受理天风天睿对当代文体的重整申请，并于同日指定当代文体清算组担任管理人。

2023年6月8日，武汉中院许可管理人作出对当代文体继续营业的决定，并于同日准许当代文体在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。

2023年7月20日，在武汉中院的主持下，当代文体召开了第一次债权人会议，管理人公示了债权审查结果，并向债权人作管理人阶段性工作报告、财产状况调查报告以及债权申报与审查情况报告。

2023年10月13日，当代文体发布了《关于与重整投资人签署重整投资协议的公告》，公告了重整投资人与重整投资协议的核心条款。

截至本次债权人会议召开前，管理人已经完成了债权申报和审查、职工债权调查、财产调查、资产解封解冻、重整投资人招募、指导公司拟定重整计划等重整工作。

（六）资产情况

1．资产账面情况

根据审计机构出具的《净资产专项审计报告》，截至基准日，当代文体（母公司本级，下同）账面资产总额约为52.72亿元。具体情况见下表：

序号

2．资产评估情况

根据评估机构出具的《资产评估报告》，截至基准日，在模拟破产清算状态下，当代文体资产快速变现价值约为4.23亿元。具体情况如下表所示：

序号

（七）负债情况1．债权申报受理与审查结果

截至2023年10月10日，共有155家债权人向管理人依法申报债权，申报总额合计14,699,992,142.13元。其中申报有财产担保债权16家，涉及金额4,778,506,009.74元；申报税款债权1家，涉及金额4,046,128.19元；申报普通债权139家，涉及金额9,917,362,074.78元；申报建设工程优先债权2家，涉及金额77,929.42元。

经管理人审查并经债权人会议核查，已经提请武汉中院裁定确认的债权共涉及113家债权人，确认债权总额合计6,351,868,195.10元。其中，有财产担保债权人4家，确认债权金额合计921,574,372.00元；税款债权人1家，确认金额为3,396,670.12元；普通债权人108家，确认债权金额合计5,426,897,152.98元。

经管理人初步审查确认并已提交债权人会议核查但尚未经武汉中院裁定确认的普通债权共涉及9家债权人，涉及初审确认的债权金额合计2,350,642,497.43元。

另外，因涉及未决诉讼（仲裁）、证据待补充等原因暂缓确认的债权共涉及6家债权人，涉及申报金额248,906,128.23元。

2．职工债权调查结果

经管理人调查，截至基准日，公司共欠付38名职工279.82万元的职工债权。其中，欠付3名职工工资78.30万元，欠付21名职工经济补偿金169.30万元，欠付1名职工伤残就业补助金8.32万元，欠付21名职工报销款等费用23.90万元。

3．预计债权

经管理人调查，因账内有记载但未申报的债权、对子公司开展业务作出担保的债权、未申报但可能受法律保护的债权所形成的预计债权共计964,185,015.22元。

（八）偿债能力分析

根据评估机构出具的《偿债能力分析报告》，截至基准日，对当代文体在模拟破产清算状态下的偿债能力进行测算，依据《企业破产法》规定的清偿顺序，担保财产变现所得优先用于偿还有财产担保债权（担保财产变现所得不足以清偿有财产担保债权部分，将转化为普通债权进行清偿），剩余资产在支付破产费用、共益债务、职工债权、税款债权后，再向普通债权人分配，普通债权在此情况下的清偿率仅为1.96%。具体分析如下：

序号

特别说明：如当代文体进入破产清算程序，能够达到上述清偿率的前提是相关财产均能够按照评估价值处置变现。但考虑到当代文体的资产大多难以变现且变现周期较长，市场存在波动风险，并会产生额外的资产处

置费用，破产财产能否达到预计的变现价值具有较大的不确定性。此外，涉及的职工安置费用等优先债权将进一步增加。因此，当代文体在破产清算状态下可用于清偿的资金预计比前述状态下的预测更低，普通债权清偿率也将进一步降低。

（九）违规担保问题

截至基准日，经当代文体自查的违规担保涉及到的债权人申报的债权金额约10.70亿元。具体信息如下：

单位：亿元

序号

当代集团及其关联方已向上市公司出具书面承诺函，承诺以无条件豁免与上市公司依法应承担的赔偿责任等额的上市公司对当代集团及其关联方的债务的方式，解决上市公司的违规担保问题。由于当代集团及其关联方对上市公司的债权金额足以覆盖违规担保余额，因此通过上述方式可以彻底解决上市公司违规担保问题。

同时，违规担保债权人湖北合作投资集团有限公司、武汉长瑞风正现代服务业投资中心（有限合伙）、上海迹寻科技有限公司已经起诉上市公司要求承担赔偿责任。最终上市公司的赔偿责任将以生效判决为准。

二、出资人权益调整方案

（一）出资人权益调整的必要性

当代文体已经无法清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力。如果当代文体破产清算，现有资产在清偿各类债权后已无剩余财产向出资人分配，出资人权益为零。为挽救当代文体，避免其退市甚至破产清算，出资人和债权人需共同努力，共同分担实现公司重生的成本。因此，本重整计划将对当代文体出资人权益进行调整。

（二）出资人权益调整的内容

当代文体现有总股本583,093,123股，按照每10股转增25股的比例实施资本公积转增股票，共计可转增1,457,732,808股（最终实际转增的股票数量以中证登上海分公司实际登记确认的数量为准）。转增完成后，当代文体的总股本由583,093,123股增至2,040,825,931股。

前述转增股票不向原股东分配，全部按照本重整计划的规定进行分配和处理，根据本重整计划作如下安排：

1．612,043,697股股票由重整投资人有条件受让，重整投资人受让股票所支付的对价部分作为偿债资金用于清偿本重整计划规定的破产费用、共益债务、债权，部分用于补充流动性改善经营能力；

2．845,689,111股股票分配给当代文体的债权人用于清偿债务，具体用于清偿债务的股票数量，以最终债权确认数额和债权人按照本重整计划方案实际受偿情况为准。

在上述出资人权益调整方案下，当代文体全体出资人持有的公司股票绝对数量不会减少。同时，通过引入重整投资人，重整完成后上市公司的债务危机和退市危机将得到解决，并在重整投资人的支持下，恢复上市公司的可持续经营能力，当代文体的基本面将得到改善，有利于保护全体出资人的权益。

三、债权分类及调整方案依据《企业破产法》的相关规定及债权申报与审查情况，债权人对当代文体享有的债权分为有财产担保债权、职工债权、税款债权和普通债权四类，具体情况如下：

（一）有财产担保债权组经管理人审查，当代文体的有财产担保债权金额921,574,372.00元，涉及4家债权人。按照《企业破产法》的规定，有财产担保债权人就担保财产享有优先受偿的权利。有财产担保债权可以按照担保财产评估价值优先受偿，超过财产评估价值部分作为普通债权，按照普通债权组的受偿方案获得清偿。

根据担保财产的评估价值及担保范围，有财产担保债权中119,396,475.27元可以就担保财产获得优先清偿，剩余802,177,896.73元债权列入普通债权组，按照普通债权组的受偿方案获得清偿。具体调整情况如下：

单位：元

有财产担保债权人

（二）职工债权组

经管理人调查公示，当代文体职工债权金额合计2,798,218.43元。职工债权不作调整，以现金方式全额清偿。

（三）税款债权组

经管理人审查，当代文体欠付税款债权金额3,396,670.12元。税款债权不作调整，以现金方式全额清偿。

（四）普通债权组

截至2023年10月16日，已经武汉中院裁定确认的普通债权5,426,897,152.98元，根据担保财产的评估价值，无法就担保财产优先受偿的需列入普通债权组的债权金额802,177,896.73元；已经管理人初步审查确认并已提交债权人会议核查但尚未经武汉中院裁定确认的普通债权金额合计2,350,642,497.43元；暂缓确认的债权涉及申报金额248,906,128.23元。

根据评估机构出具的《偿债能力分析报告》，当代文体在破产清算状态下的普通债权清偿比例为1.96%。为最大限度地保护债权人的合法权益，根据当代文体的实际情况，本重整计划将对普通债权的清偿比例作较大幅度的提高，对每家普通债权人100万元以下（含100万元）的债权部分，按照100%的比例进行现金清偿。对每家普通债权人超过100万元的债权部分，通过以股抵债、信托受益权抵债的方式清偿。

四、债权受偿方案

（一）有财产担保债权

有财产担保债权按照担保财产评估价值优先受偿。就有财产担保债权优先受偿部分，由当代文体在本重整计划执行期限内以现金方式一次性清偿。

（二）职工债权

职工债权经管理人公示确认后，由当代文体在本重整计划执行期限内以现金方式一次性清偿完毕。

（三）税款债权

税款债权经法院裁定确认后，由当代文体在本重整计划执行期限内以现金方式一次性清偿完毕。

（四）普通债权

1．100万元（含100万元）以下部分现金清偿普通债权以债权人为单位，每家债权人100万元以下（含100万元）的债权部分，由当代文体在本重整计划执行期限内以现金方式清偿完毕。

2．100万元以上部分采取以股抵债、信托受益权份额抵债方式清偿每家普通债权人超过100万元的债权部分，按照以下方式进行清偿：

（1）每家普通债权人按照每100元普通债权分得约8.68股股票（分配的股票的最终数量以中证登上海分公司实际登记确认的数量为准，若股数出现小数位，则去掉拟分配股票数小数点右侧的数字，并在个位数上加“1”），股票的抵债价格为10.84元/股。

（2）每家普通债权人按照每100元普通债权分得约5.81份信托受益权份额。

（五）暂缓债权

因未决诉讼（仲裁）、证据待补充等原因，债权人已申报但管理人尚无法确定其金额而暂缓确认的债权，本次重整中将预留相应的偿债资源，待其债权经武汉中院裁定确认之后，按照本重整计划规定的同类债权清偿条件受偿。

（六）预计债权

针对在本重整计划提交债权人会议表决前未进行申报但在当代文体账面记载的债权、对子公司开展业务作出的担保以及虽未申报但可能受法律保护的债权，在本重整计划执行期间不得行使权利。在重整计划执行完毕后申报的，由当代文体负责审查，并按照重整计划规定的同类债权清偿方案进行清偿。

（七）偿债资源来源

根据本重整计划，当代文体支付破产费用、共益债务并清偿各类债权所需的偿债资源，将通过如下方式筹集：

1．执行本重整计划所需资金将通过重整投资人受让转增股票所投入的资金等方式筹集；

2．执行本重整计划所需的股票将通过实施出资人权益调整方案所转增股票的方式筹集；

3．执行本重整计划所需的信托受益权通过发行信托产品，以设定信托产品受益权的方式筹集。

五、资产剥离与信托管理

当代文体的主要资产是其持有子公司股权及对子公司的应收账款，该类资产盈利能力差，严重影响上市公司的经营效果与利润表现，难以继续创造价值，继续存续可能影响上市公司主体地位，需要予以剥离。同时考虑到该部分资产构成情况复杂，短期处置难度较大，后续可能影响重整计划的执行效果。因此，为维护债权人和出资人的合法权益，将通过设立他益财产权信托的方式，在信托计划项下实现拟剥离资产的清理、确权、管理和处置等。

（一）拟剥离资产范围

拟剥离资产主要是当代文体持有的下属子公司股权以及当代文体对拟剥离子公司的应收账款债权，具体范围如下：

序号

序号

根据评估机构出具的《拟注入信托资产价值咨询报告》，剥离资产的评估价值合计566,180,089.09元。（最终拟剥离资产明细以信托计划为准）

（二）拟剥离资产的信托管理

重整计划经武汉中院裁定批准后，以拟剥离资产作为信托资产，当代文体委托交银信托设立他益财产权信托。信托计划成立后，信托财产由受托人交银信托管理，受益人为债权最终得到确认且以服务信托的信托受益权获得清偿的债权人。

（三）信托受益权份额对债权人的清偿

信托计划成立后，拟剥离财产将按照评估价值置入信托计划，受托人交银信托将对信托财产进行清理、确权、管理，并以信托计划受益权份额清偿普通债权人债权。

六、重整投资人招募及受让股票情况

（一）公开招募遴选重整投资人

2023年6月16日，当代文体发布了《关于公开招募和遴选重整投资人的公告》。截至报名期限届满，共有7家意向投资人取得报名资格。在各意向投资人完成尽职调查后，最终有5家意向投资人于2023年8月4日（即方案提交截止日）提交了重整投资方案。由于有2家以上意向投资人提交重整投资方案，需组成评审委员会评议确认中选重整投资人。

2023年8月30日，评审委员会召开当代文体重整案投资人述标会，在武汉中院的监督下，现场拆标重整投资方案，意向投资人依次述标，最终评审委员会经评议确定联投城运、国厚资产、招平资产、北京久银组成

的联合体为中选投资人。2023年9月7日，重整投资人依约缴纳了履约保证金。

2023年10月13日，当代文体、管理人与重整投资人签订了重整投资协议。

（二）受让转增股票情况

根据重整投资协议的约定，重整投资人共受让资本公积转增的612,043,697股股票。其中，联投城运作为产业投资人，受让408,165,186股股票，占当代文体转增股票后总股本的20.00%；国厚资产作为财务投资人，受让47,959,504股股票，占当代文体转增股票后总股本的2.35%；招平资产作为财务投资人，受让95,919,007股股票，占当代文体转增股票后总股本的4.70%；北京久银作为财务投资人，受让60,000,000股股票，占当代文体转增股票后总股本的2.94%。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号——破产重整等事项》第四十六条的规定，联投城运承诺在取得股份之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股份；国厚资产、招平资产、北京久银承诺在取得股份之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股份。

七、经营方案

联投城运将协助上市公司，立足于现有核心业务，加强精细化管理，降本增效；整合资源，提高整体经营规模；巩固自身的优势，从根本上改善公司生产经营及管理，使上市公司成为经营稳健、运营规范、业绩优良的公司。在保持原有业务稳健发展的同时，通过引入联投城运的产业资源，做优做精影视及相关产业业务。

（一）提高上市公司融资能力

本次重整方案中，重整投资人投资款中将有部分留存公司作为未来经营发展资金。同时联投集团及联投城运将通过股东授信、协调借款等方式提高上市公司融资能力。

（二）全面改善生产经营、提升经营效率

联投城运将协助公司全面改善生产经营，主要从优化人才团队、剥离低效资产、适时注入优质资产等方面全面提高公司的核心竞争力。

1．优化人才团队

联投城运将协助公司把提高员工综合素质和引进高层次人才作为发展的重要战略之一，不断完善人才培养、引进机制，吸收更多的高水平的管理、研发及营销人才；建立更合理的激励机制，为经营团队提供更广阔的发展空间，以具有竞争力的薪资待遇、良好的工作环境吸引并留住人才。同时，联投城运将协助上市公司继续积极加强员工的内部培训，建立起能够适应上市公司管理和未来发展需要的高水平、高素质的员工队伍，全面提高经营团队和各级管理人员的效率和效益意识。

2．剥离低效资产

为进一步夯实上市公司的资产质量，改善资产负债结构，并提升公司持续盈利能力，本次重整将以信托的方式剥离体育板块及其他股权投资、闲置资产等在内的全部低效资产，重整完成后的上市公司将聚焦发展影视主业及相关产业业务。

（三）全面优化公司治理结构

联投城运对建立健全上市公司治理结构的计划安排如下：

1．加强信息披露和三会管理

本次重整完成后，联投城运将协助上市公司严格按照我国有关法规和监管部门的要求加强上市公司信息披露和股东大会、董事会、监事会管理。

2．加强改进上市公司党建工作

本次重整完成后，联投城运将协助上市公司落实国有企业现代企业制度，加强和改进企业党建工作，充分发挥企业党组织的政治核心作用，规范党委会、股东大会、董事会、监事会的议事规则和程序。党委会根据上市公司实际情况参与上市公司企业发展战略、中长期发展规划、企业生产经营方针、年度财务预算和决算、企业资产重组和资本运作等重大问题的决策，发挥好党组织的领导和带头作用，积极推动上市公司规范运行，支持上市公司履行社会责任，督促重大问题决策的贯彻落实。

3．完善财务风险管控体系本次重整完成后，联投城运将协助上市公司强化和完善财务风险管控体系，包括严格划分财务审批权限，加强资金审批控制，规范上市公司资金使用；完善内部会计稽核制度，确保内部控制质量；加强员工职业素质培养，重视道德规范建设；严格执行预算与收支管理，重视财务预算工作等内容。

4．完善法律合规管控体系本次重整完成后，联投城运将协助上市公司强化合规监管，完善系统化、规范化的法律合规管理体系与工作机制，严格按照法律法规、上市公司规章制度等从事经营活动。定期开展法律合规自检和内控风险测试，将法律合规审查作为业务开展过程中的关键环节，为上市公司未来的经营与发展提供更加坚实有力的法治保障。

5．完善内部管理及内控制度本次重整完成后，联投城运将协助上市公司通过完善上市公司各项管理制度及实施流程，着力提升成本控制及管理水平。同时，联投城运还将进一步协助上市公司持续完善和优化监督核查机制，以便在未来业务发展过程中及时发现内部控制缺陷并加以改进，切实保障企业合法、合规、高效运营。

（四）经营发展规划本次重整完成后，联投城运将为上市公司提供资金、业务资源、优质资产赋能等全方位支持，一方面做实、做精、做强现有影视产业，另一方面延伸拓展传媒产业、影视基地、影视IP衍生产业等业务，以现代化、智能化、数字化的影视媒体全产业链布局推动上市公司业务经营高质量发展。

1．发挥影视资源优势，做强影视剧制作业务根据艺恩咨询《2022年大剧年度市场研究报告》，2022年全市场共上线电视剧网络剧剧集301部，市场整体热度回暖，电视剧播映指数同比提升15.9%，网络剧平均播映指数同比上涨20.7%。随着以短剧为代表的新兴业态快速增长，市场开始步入内容升级阶段，剧集的整体质量有了明

显提升。未来电视剧与网络剧将互相补充，良性发展，并为影视IP的开发打造与变现增效赋能。

2022年4月，随着《电视剧网络剧摄制组生产运行规范(试行)》出台，相关部门对电视剧网络剧制作监督和运作规范管理做了明确规范，进一步推动了电视剧网络剧制作行业正规化、标准化，为电视剧网络剧的高质量创作生产构建了制度基础。同时，目前主流的互联网长视频平台已通过提高内容质量、优化成本结构以及科技赋能等手段实现盈利，商业模式正逐渐走向成熟。影视剧制作行业的良性发展趋势已经形成。本次重整完成后，联投城运将协助上市公司依托其自身积淀的影视资源及品牌优势，重点发展影视剧制作业务，进一步提升业务技术、运维及管理水平，在影视剧制作领域持续创新发展，加大资金投入力度，扩大市场占有率。

2．加大投入快速扩大院线业务规模，完善产业链布局

2023年上半年，随着国内消费复苏和国家政策大力支持，中国电影市场迎来了全面回暖，院线票房和观影人次相比2022年同期增长均超过50%，电影市场整体表现高于行业预期，极大的提振了行业信心，电影行业将继续保持快速恢复态势。

本次重整完成后，联投城运将在维持上市公司现有影院稳定运营的基础上，依托联投城运在省内乃至全国范围内城市更新及运营等业务资源，进一步开展院线经营，扩大院线业务规模，进一步完善影视产业链布局，并强化影视制作、发行、放映等环节的协同效应。

3．适时注入优质资产，打造新利润增长点

联投城运将利用其传媒服务、空间运营、生活服务、智慧城市等相关产业资源，适时向上市公司注入优质资产，通过资本赋能的方式，协助上市公司打造以影视板块为基础，延伸拓展传媒产业、影视基地、影视IP衍生产业等业务，以现代化、智能化、数字化的影视传媒全产业链布局推动公司主业的高质量发展，同时联投城运也将根据业务发展需要及上市公司自身情况适时向公司注入较为成熟、盈利能力较强的物业管理优质资产，双轮驱动，打造公司新利润增长点。

八、重整计划的执行及执行完毕的标准

（一）执行主体依据《企业破产法》第八十九条的规定，经武汉中院批准的重整计划由债务人负责执行，即当代文体是本重整计划的执行主体。

（二）执行期限本重整计划的执行期限自重整计划获得武汉中院批准之日起至2023年12月31日。在此期间，当代文体应当严格依照本重整计划的规定清偿债务，并随时支付破产费用及共益债务。重整计划提前执行完毕的，执行期限自执行完毕之日起届满。如非当代文体自身原因，致使本重整计划无法在上述期限内执行完毕，当代文体应至少于执行期限届满三日前向武汉中院提交延长重整计划执行期限的申请，并根据武汉中院批准的执行期限继续执行。

（三）执行完毕的标准自下列条件全部满足并由管理人出具重整计划执行情况的监督报告后，本重整计划视为执行完毕：

1．重整投资人依照重整投资协议的约定，全额支付了全部投资款，合计6.01亿元；

2．根据本重整计划的规定应当向债权人分配的现金清偿款项已经支付完毕或提存至管理人指定的银行账户，应当向债权人分配的抵债股票已经转增至管理人的证券账户；

3．根据本重整计划的规定与受托人签订设立信托计划的相关协议；

4．根据本重整计划的规定应当支付的破产费用已经支付完毕。

（四）协助执行事项

本重整计划执行过程中，就需要有关单位协助执行的事项，当代文体或管理人将向武汉中院提出申请，请求武汉中院向有关单位出具要求其协助执行的司法文书，支持本重整计划的执行。

九、重整计划执行的监督

（一）监督主体依据《企业破产法》第九十条的规定，自法院批准重整计划之日起，在重整计划规定的监督期内，由管理人监督重整计划的执行。

（二）监督期限本重整计划执行的监督期限与执行期限一致。重整计划提前执行完毕的，监督期限亦自重整计划执行完毕之日届满。

根据重整计划执行的实际情况，需要延长重整计划执行的监督期限的，由管理人向武汉中院提交延长重整计划执行监督期限的申请，并根据武汉中院批准的期限继续履行监督职责。

（三）管理人及公司职责

本重整计划监督期限内，当代文体应接受管理人的监督，及时向管理人报告重整计划执行情况、上市公司财务状况，以及重大经营决策、财产处置等事项。

重整计划监督期届满时，管理人将向武汉中院提交监督报告，自监督报告提交之日起，管理人的监督职责终止。

十、其他事项

（一）重整计划的生效条件

依据《企业破产法》第八十四条至第八十七条的相关规定，本重整计划在当代文体债权人会议表决通过并经武汉中院批准，或债权人会议虽未通过但经申请武汉中院批准后生效。

（二）重整计划的效力

本重整计划获得武汉中院批准后，对当代文体、当代文体的全体股东、当代文体的全体债权人、重整投资人等均有约束力，且本重整计划对相关方权利义务的规定效力及于该项权利义务的承继方或受让方。

（三）偿债资源的分配1．偿债资金的分配每家债权人以现金方式受偿的债权部分，偿债资金原则上以银行转账方式向债权人进行分配。债权人应自武汉中院批准重整计划之日起10日内，按照本重整计划要求的书面格式（见附件一、附件二）提供接受偿债资金的银行账户信息。逾期不提供相关信息、因债权人自身和/或其关联方的原因，导致偿债资金不能到账，或账户被冻结、扣划，产生的法律后果和风险由相关债权人自行承担。债权人可以书面指令将偿债资金支付至债权人指定的、由该债权人所有、控制的账户或其他主体所有、控制的账户内。债权人指令将偿债资金支付至其他主体的账户的，因该指令导致偿债资金不能到账，以及该指令导致的法律纠纷和风险由相关债权人自行承担。2．抵债股票的分配每家债权人以股票抵偿的债权部分，在本重整计划执行期限内由当代文体按本重整计划规定的清偿方案，将当代文体的股票向债权人进行分配。债权人应自武汉中院批准重整计划之日起10日内按照本重整计划要求的书面格式（见附件二）提供受领股票的证券账户信息。如暂无法提供证券账户信息的，应向公司书面说明情况。

逾期不提供相关信息、因债权人自身或其关联方的原因，导致抵债股票不能到账，或账户被冻结、扣划，产生的法律后果和风险由相关债权人自行承担。债权人可以书面指令将抵债股票划转至债权人指定的、由该债权人所有、控制的账户或其他主体所有、控制的账户内。债权人指令将抵债股票划转至其他主体的账户的，因该指令导致抵债股票不能到账，以及该指令导致的法律纠纷和风险由相关债权人自行承担。

3．信托受益权份额的分配

按照本重整计划规定，通过信托受益权受偿的债权人有权获得信托计划的信托受益权份额，相关债权人应当根据本重整计划和受托人的要求，提供信托受益权转让的相关材料并与委托人签署信托受益权转让协议。

（四）偿债资源的提存和处理

债权已经武汉中院裁定确认的债权人未按照本重整计划的规定受领分配的偿债资金、抵债股票和信托受益权的，根据本重整计划应向其分配的资金、股票和信托受益权将提存至管理人指定的银行账户、证券账户或代持主体的信托账户，提存的偿债资金、股票或信托受益权自重整计划执行完毕之日起满三年，因债权人自身原因仍不领取的，视为放弃受领清偿款项的权利。已提存的偿债资金将用于补充当代文体流动资金；抵债股票公开处置，处置变现价款在支付必要的处置税费后用于补充上市公司经营性流动资金；信托受益权归属于公司，收益扣除信托费用后用于补充上市公司流动资金。

已申报但因诉讼、仲裁未决，条件未成就或其他原因导致管理人暂时无法作出审查结论的债权，以依法确认的债权金额和债权性质按照重整计划规定同类债权的清偿方案清偿。已按照重整计划预留的偿债资金及股票在清偿上述债权后仍有剩余的，剩余的偿债资金将归还上市公司用于补充流动资金。

预计债权中暂未确定的债权金额与最终确认的债权金额存在差异的，以最终确认的债权金额为准，按照本重整计划的规定受领偿债资金、股票及信托受益权。已按照本重整计划预留的偿债资金、股票及信托受益权在清偿上述债权后仍有剩余的，剩余的偿债资金将用于补充当代文体流动资金；抵债股票可以由当代文体选择注销或者在二级市场上出售变现，处置变现价款在支付必要的处置税费后用于补充上市公司经营性流动资金；信托受益权归属于公司，收益扣除信托费用后用于补充上市公司流动资金。

以上所有提存的偿债资金、抵债股票和信托受益权，在提存期间均不计息。

（五）剩余抵债股票的处置安排

本重整计划项下用于偿债的转增股票如在清偿债务或提存之后仍有剩余的，将在提存期届满后一年内进行公开处置，处置变现价款在支付必要的税费及处置费用后用于补充上市公司经营性流动资金。

（六）关于违规担保的清偿

经当代文体自查，上市公司涉及违规担保共7家，涉及金额10.70亿元。当代集团及其关联方已经承诺，以违规担保债权人主张并经法院裁定

确认当代文体应承担的清偿责任为限，以当代集团及其关联方对当代文体的债权进行等额置换，以解决当代文体的违规担保问题。目前，全部7家违规担保债权人向管理人申报了8笔债权，其中因涉诉暂缓确认2笔债权，剩余6笔债权管理人审查不予确认，并告知违规担保债权人如有异议，可以向法院依法提起诉讼。

管理人将以当代集团及其关联方对上市公司的10.70亿元债权为限，提存相应现金、股票及信托份额在管理人账户。待法院判决当代文体应承担的赔偿责任后，按照重整计划规定的债权清偿方案清偿违规担保债权人，其他未起诉、未仲裁的违规担保债权人将参照已生效判决处理。在清偿完违规担保债权人后，剩余偿债资源将退还当代集团及其关联方。

（七）债权人转让债权的清偿

债权人在债权申报期届满日后依法对外转让债权的，受让人按照原债权人就该笔债权根据本重整计划可以获得的受偿条件和总额受偿；债权人向两人以上的受让人转让债权的，偿债资金、抵债股票及信托受益权向受让人按照其受让的债权比例分配。

（八）破产费用的清偿

当代文体破产费用包括重整案件受理费和其他诉讼费用、管理人执行职务的费用、管理人报酬、转增股票登记税费、过户费、印花税、聘请中介机构的费用以及其他各项破产费用，预计金额不超过7,500.00万元。其中，重整案件受理费自重整计划获得武汉中院批准之日起10日内收取；管理人报酬以当代文体最终清偿资产价值总额为基数，依据《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》第二条规定计算收取，在重整计划获得武汉中院批准之日起5日内收取80%，在重整计划获得武汉中院批准执行完毕之日起5日内收取剩余20%；其他诉讼费用、管理人执行职务费用、转增股票登记税费、过户费、印花税、聘请中介机构的费用以及其他各项破产费用，由管理人账户随时支付。重整计划执行完毕后，该部分费用如有剩余，管理人将剩余部分划入当代文体账户用于补充上市公司流动资金。

（九）共益债务的清偿

当代文体预重整期间和重整期间的共益债务，包括但不限于因继续履行合同所产生的债务、继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的其他债务，由当代文体按照《企业破产法》的相关规定及相关合同约定随时清偿。

（十）财产限制措施的解除

依据《企业破产法》第十九条的规定，人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除。尚未解除对当代文体财产保全措施的债权人，应当在本重整计划获得武汉中院批准后，协助办理完毕解除财产保全措施的手续。在武汉中院裁定批准重整计划之日起10日内，债权人应配合当代文体、管理人解除对上市公司财产的查封/冻结/抵押/质押等措施。公司有权根据债权人配合解除财产保全措施的情况，暂缓向该债权人支付偿债资金、抵债股票及信托受益权；管理人或当代文体有权向法院申请强制解除查封/冻结/抵押/质押等手续。因相关债权人不配合，导致无法按期受领偿债资金、抵债股票及信托受益权的，不视为重整计划未能执行完毕。因债权人的原因未能及时解除对当代文体财产的保全措施而对上市公司生产经营造成影响和损失，以及影响上市公司重整计划执行的，由相关债权人向上市公司及相关方承担赔偿责任。

（十一）信用修复

在本重整计划经武汉中院批准后，当代文体可向相关债权银行提出信用记录修复申请，相关债权银行应及时调整企业信贷分类，并上报中国人民银行征信系统调整企业征信记录。

附件一：

关于领受偿债资金的账户信息告知书

武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司：

请将本公司/本人受领的应分配款项转入如下账户：

开户银行

本人/我司确保上述银行账户信息真实、准确，若在贵司分配前上述账户信息发生变化，本人/我司将立即通知贵司和管理人。本人/我司自愿承担因上述账户信息有误或变更后未及时通知贵司和管理人的责任及后果。

债权人名称（签章）：

年月日

附件二：

关于领受抵债股票的账户信息告知书

武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司：

请将本公司/本人受领的应分配款项转入如下账户（债权金额在100万元及以下的债权人无需填写）：

账户名称

本人/我司确保上述证券账户信息真实、准确，若在贵司分配前上述账户信息发生变化，本人/我司将立即通知贵司和管理人。本人/我司自愿承担因上述账户信息有误或变更后未及时通知贵司和管理人的责任及后果。

债权人名称（签章）：

年月日