*ST明诚：国泰君安证券股份有限公司关于武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

国泰君安证券股份有限公司

关于武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司

详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

财务顾问

（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

二〇二三年十一月

声 明根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《15号准则》”）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《16号准则》”）等法律法规和规范性文件的规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。为此，本财务顾问特作出以下声明：

1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性负责；

4、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明；

5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；

7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《详式权益变动报告书》以及相关的公告全文和备查文件。

目 录

声 明 ...... 2

释 义 ...... 7

财务顾问核查意见 ...... 8

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ...... 8

二、对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 8

（一）信息披露义务人主体资格的核查 ...... 8

（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查 ...... 9

（三）对信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务情况的核查 . 10

（四）对信息披露义务人及其控股股东从事的主要业务及最近三年财务状况的核查 ...... 19

（五）对信息披露义务人最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁事项及诚信记录情况的核查 ...... 21

（六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查 ...... 21

（七）对信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况的核查 ...... 22

（八）对信息披露义务人及其控股股东持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构情况的核查 ...... 22

三、本次权益变动的目的及决策程序核查 ...... 23

（一）对本次权益变动目的的核查 ...... 24

（二）信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划的核查 ...... 24

（三）对信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的相关程序的核查 ...... 24

四、对本次权益变动方式的核查 ...... 25

（一）对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查 ...... 25

（二）对本次权益变动方式的核查 ...... 25

（三）对与本次权益变动涉及交易协议有关情况的核查 ...... 25

（四）对本次权益变动涉及股份的权利限制情况的核查 ...... 27

五、对信息披露义务人资金来源的核查 ...... 27

（一）本次权益变动所支付的资金总额及支付方式 ...... 27

（二）本次权益变动的资金来源合法合规性核查 ...... 27

六、对信息披露义务人后续计划的核查 ...... 27

（一）未来十二个月对上市公司主营业务改变或调整的计划 ...... 27

（二）未来十二个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或当代明诚拟购买或置换资产的重组计划 ...... 28

（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划 ...... 28

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划 ...... 28

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ...... 28

（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划 ...... 29

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 29

七、本次权益变动对上市公司的影响的核查 ...... 29

（一）对上市公司独立性的影响的核查 ...... 29

（二）对同业竞争的影响的核查 ...... 31

（三）对关联交易的影响的核查 ...... 33

八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 33

（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查 ...... 33

（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易的核查 ...... 33

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查 . 34（四）对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排的核查 ...... 34

九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 ...... 34

（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查 ...... 34

（二）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况的核查 ...... 34

十、第三方聘请情况的说明 ...... 34

（一）财务顾问聘请第三方的具体情况 ...... 34

（二）信息披露义务人聘请第三方的具体情况 ...... 35

十一、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 ...... 35

十二、财务顾问核查意见 ...... 35

释 义

财务顾问核查意见本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了核查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》符合《收购管理办法》《15号准则》及《16号准则》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、对信息披露义务人基本情况的核查

（一）信息披露义务人主体资格的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：

注册地

法定代表人

成立日期

注册资本

统一社会信用代码

经营期限

公司类型

经营范围

营法律法规非禁止或限制的项目）

股东名称

通讯地址

联系电话

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止或解散的情形。

同时，依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的声明与承诺，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。

（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权结构图如下：

截至本核查意见签署日，湖北省联合发展投资集团有限公司直接持有信息披露义务人71.30%的股权，间接持有信息披露义务人28.70%的股权，合计持有信息披露义务人100.00%的股权，为信息披露义务人的控股股东，湖北省国资委为信息披露义务人的实际控制人。经核查，本财务顾问认为：《详式权益变动报告书》中所披露的信息披露义务人股权关系结构及其控股股东、实际控制人情况真实、完整和准确。

（三）对信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务情况的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人控制的核心企业情况如下：

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人控股股东控制的核心企业情况如下：

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中披露了城市运营及其控股股东所控制的核心企业和核心业务情况。

（四）对信息披露义务人及其控股股东从事的主要业务及最近三年财务状况的核查

1、信息披露义务人主要业务

城市运营成立于2021年，定位“城市美好生活服务商”，作为湖北联投“三全三商”的重要构成和“一二三级联动”的重要一环，致力于搭建全周期、全业态、全链条的美好生活轻资产运营平台，服务城市治理现代化，提升城市品质和城市能级，满足人民对美好生活的更高追求。

城市运营聚焦“空间运营、资产运营和生活服务”三大主业，以“让城市生活更美好”为理念，打造“全空间业态+全生命周期+全生活场景”的“美好+”产品体系。

“美好城市”，是立足城市治理与区域资源价值提升需要，打造的系统性城市公共服务。包括市政环卫、园林绿化、市容巡查、设施维护、道路养护、公园管理、环境检测等城市公共空间服务，通过一体化智慧化的改造和运营，实现城市治理科学化、精细化、智能化，使环境更优美，生活更便捷，管理更高效。

“美好社区”，包括品质社区全生命周期物业管理、老旧小区红色物业管理等，以适应居民生活需求为出发点，通过“微创式、插花式”改造与长周期高标准运营，实现社区共建共享共治。

“美好工地”，围绕工地前期介入期、工程准备期、施工建设期、运营服务期四大阶段提供工地全生命周期的后勤一体化服务，已形成“形象设计+工地临建+集中采买+后勤服务”四大核心服务产品，实现一站式服务模式，施工单位与工人拎包入住即可。

“美好传播”，提供集新媒体运营、数字展厅、品牌创意、活动策划、视频制作、地产推广、媒体广告为一体的全产业链综合型传播服务。

“美悦达”，依托十余年五星级酒店管理经验，提供酒店资产全生命周期运营管理服务。包含酒店开发阶段规划设计、评估定位、可研投资、VI设计，酒店运营阶段接待、客房、餐饮、会议，酒店退出阶段资产处置咨询、投资退出适配咨询等服务，目前管理酒店24家，服务客房数超5,000间。

2、信息披露义务人最近三年财务情况

信息披露义务人最近三年的简要财务数据如下：

单位：万元

注：信息披露义务人成立于2021年4月12日，上述财务数据均已经审计。

3、信息披露义务人控股股东主要业务

信息披露义务人控股股东湖北省联合发展投资集团有限公司成立于2008年，诞生于武汉城市圈“两型”社会综合配套试验区获批的历史时刻，是湖北省成立最早的省政府直属国有大型控股公司，业务板块涵盖工程建设、城市更新、产业园区、商贸物流、产业金融等领域。公司的具体经营范围是对基础设施、高新技术产业、节能环保产业以及其他政策性建设项目的投资；委托投资与资产管理业务；土地开发及整理；园区建设；风险投资业务；房地产开发业务；工程施工与设计；商贸（不含许可经营项目）、仓储（不含危化品）物流（不含道路运输）业务；对项目的评估、咨询和担保业务（融资性担保业务除外）；国际技术、经济合作业务。

4、信息披露义务人控股股东最近三年财务情况

信息披露义务人控股股东湖北省联合发展投资集团有限公司最近三年的简要财务数据如下：

单位：万元

注：上述财务数据均已经审计。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中披露了城市运营及其控股股东的主要业务及最近三年财务简要状况。

（五）对信息披露义务人最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁事项及诚信记录情况的核查

根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及将实质影响信息披露义务人经营和财务状况的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

（六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

鞠玲

覃志鹏

张照方

余金平

陈瞻

张舟

廖虔华

潘博夫

李爽

李杨

杜登科

曹波

吴曙光

根据上述人员出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，上述人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

（七）对信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况的核查

根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截至本核查意见签署日，信息披露义务人控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况如下：

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中披露了城市运营及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（八）对信息披露义务人及其控股股东持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构情况的核查

根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披

露义务人没有于银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构持股超过5%的情形。截至本核查意见签署日，信息披露义务人控股股东湖北省联合发展投资集团有限公司于银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构持股超过5%的情形如下：

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中披露了城市运营及其控股股东持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构情况。

三、本次权益变动的目的及决策程序核查

（一）对本次权益变动目的的核查

信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述：

“上市公司因资不抵债被债权人申请重整，信息披露义务人基于自身战略发展需求及对上市公司未来价值的认可，以重整投资人身份参与上市公司重整，出资3.64亿元，受让408,165,186股上市公司股票，占重整完成后上市公司总股本的20.00%，获得上市公司的控制权。信息披露义务人未来将通过加强上市公司法人治理，改善上市公司经营现状，提高上市公司盈利能力，来更好地维护股东及债权人的利益。”

本财务顾问就本次权益变动的目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，不存在与现行法律、法规的要求相违背的情形。

（二）信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划的核查

经核查，截至本核查意见签署日，除信息披露义务人将通过参与上市公司重整获得股份，且该等股份自获得之日起36个月内不得以任何形式转让外，信息披露义务人不存在未来12个月内其他继续增加或处置其在上市公司中已拥有权益的股份的计划。

如果未来信息披露义务人拟增加或处置其在上市公司中已拥有权益的股份，届时信息披露义务人将严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相关批准程序及信息披露义务。

（三）对信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的相关程序的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人作出本次权益变动决定已履行的相关程序如下：

2023年7月27日，湖北联投集团有限公司召开了党委会议与总经理办公会议，审议通过了《城市运营关于参与上市公司重大事项的议案》；

2023年8月3日，城市运营召开了董事会审议通过了《关于城市运营参与上

市公司重大事项的议案》。经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人本次权益变动尚需履行的相关程序如下：

1、国家反垄断主管部门就本次交易涉及的经营者集中事宜出具批准或同意或出具不予进一步审查决定；

2、执行《重整计划》中规定的转增股票过户程序。

四、对本次权益变动方式的核查

（一）对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查

经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。

本次权益变动后，信息披露义务人将直接持有上市公司408,165,186股股份，占当代明诚总股本的20.00%，信息披露义务人成为上市公司的控股股东，湖北省人民政府国有资产监督管理委员会将成为上市公司的实际控制人。

（二）对本次权益变动方式的核查

2023年10月13日，城市运营作为投资人与上市公司以及重整各方签署了《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司重整投资协议》。2023年11月10日，上市公司收到武汉中院送达的《民事裁定书》[（2023）鄂01破17号之一]，武汉中院裁定批准上市公司重整计划，终止上市公司重整程序。

经核查，根据《重整计划》，本次权益调整中以上市公司现有总股本583,093,123股为基数，按照每10股转增25股的比例实施资本公积转增股份，共计转增1,457,732,808股股票，上市公司的总股本由583,093,123股增加至2,040,825,931股（最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的数量为准）。城市运营作为投资人出资3.64亿元，受让408,165,186股，占重整完成后上市公司总股本的20.00%，成为上市公司的控股股东。

（三）对与本次权益变动涉及交易协议有关情况的核查

1、合同签署主体

《重整投资协议》由如下各方于2023年10月13日共同签署：

甲方：武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司乙方一：湖北联投城市运营有限公司乙方二：国厚资产管理股份有限公司乙方三：深圳市招商平安资产管理有限责任公司乙方四：北京久银投资控股股份有限公司监督方：武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司管理人

2、合同主要内容

（1）确定乙方一为甲方的重整产业投资人

各方同意确定乙方一为上市公司重整产业投资人，乙方一依据本协议享有重整产业投资人的权利、承担重整产业投资人的义务。

甲方、监督方同意根据本协议中规定的以乙方一作为重整产业投资人并按照乙方一承诺的重整投资条件制作《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司重整方案》。在武汉中院裁定受理甲方重整后，甲方、监督方将根据《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司重整方案》制作《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司重整计划》。重整计划经乙方一书面确认后提交给武汉中院和债权人会议，由债权人会议表决。

各方同意根据重整程序的推进，自本协议生效且足额缴付履约保证金之日起乙方一可协助管理人对债务人的经营事务进行监督。自乙方一通过重整计划的执行成为*ST明诚的控股股东后，依法行使控股股东的权利并承担控股股东的义务。

（2）重整投资的方式及对价

乙方一拟以总额3.64亿元的对价有条件受让甲方资本公积金转增的股份408,165,186股，每股价格约0.89元，合计受让的股份数量约占上市公司重整计划执行完毕后总股本的20.00%（最终转让股份准确数量以中国证券登记结算有

限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准），在重整计划执行完毕后乙方一将成为上市公司的控股股东。

（四）对本次权益变动涉及股份的权利限制情况的核查

经核查，本次权益变动涉及的当代明诚股份为资本公积转增股份，不存在被质押、冻结等权利限制情况。

五、对信息披露义务人资金来源的核查

（一）本次权益变动所支付的资金总额及支付方式

本次受让当代明诚408,165,186股份所需资金3.64亿元。本次权益变动所涉资金的支付方式相关内容详见本核查意见“四、对本次权益变动方式的核查”之“（三）对与本次权益变动涉及交易协议有关情况的核查”。

（二）本次权益变动的资金来源合法合规性核查

经查阅信息披露义务人及其控股股东的审计报告及财务报表、根据信息披露义务人出具的相关承诺与说明，本次权益变动所需资金来源于城市运营自有资金及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，来源合法合规，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向信息披露义务人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

六、对信息披露义务人后续计划的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：

（一）未来十二个月对上市公司主营业务改变或调整的计划

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人已经在《重整计划》中披露了上市公司重整后的经营方案。

本次权益变动完成后的12个月内，信息披露义务人将按照《重整计划》实施经营方案。如果后续根据上市公司实际情况需要进行业务调整，信息披露义务人

将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序与义务。

（二）未来十二个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或当代明诚拟购买或置换资产的重组计划

经核查，根据《重整计划》，上市公司持有的部分子公司股权、其他应收款等资产作为非保留资产成立信托计划用以抵偿给债权人。信息披露义务人将按照《重整计划》中披露的经营计划对上市公司开展经营，如果为了增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，对上市公司相关资产、业务进行调整的，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划

经核查，在本次权益变动完成后，为了完善治理结构，提高管理水平，信息披露义务人将择机对上市公司的董事会及监事会改选，对上市公司的高级管理人员予以补充调整。如果对董事、监事、高级管理人员进行调整，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划

经核查，本次权益变动完成之后，若调整上市公司董事会、监事会及高级管理人员涉及《公司章程》修改的，信息披露义务人将在依法履行完毕相关批准程序和信息披露义务后，对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。

除此之外，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司《公司章程》条款进行修改的计划。本次权益变动完成后，如上市公司《公司章程》需要进行修改，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司《公司章程》，并及时进行披露。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有在未来对上市公司及其控股子公司现有员工聘用作重大变动的计划。未来如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决

策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有在未来对上市公司分红政策进行重大调整的计划。未来根据相关监管机构的要求或上市公司实际经营情况，如有对上市公司分红政策进行重大调整的计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人已经在《重整计划》中披露了上市公司重整后的经营方案。本次重整完成后，信息披露义务人将不断优化上市公司业务和组织结构。未来根据上市公司实际经营情况，如有对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

七、本次权益变动对上市公司的影响的核查

（一）对上市公司独立性的影响的核查

经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人不会改变上市公司在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及规范的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力。

信息披露义务人为保证上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面的独立性，已经出具如下承诺：

“1、保证上市公司人员独立

（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业（不包括上市公司及其控制的企业，下同）担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职、领薪；

（2）保证上市公司的劳动、人事关系及薪酬管理体系与本公司及本公司控

制的其他企业之间独立；

（3）本公司及本公司控制的其他企业向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不会超越上市公司董事会和股东大会作出人事任免决定。

2、保证上市公司资产独立

（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产；

（2）保证不违规占用上市公司的资金、资产和其他资源。

3、保证上市公司的财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度，以及对其控制的其他企业的财务管理制度；

（2）保证上市公司及其控制的其他企业独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户；

（3）保证上市公司的财务人员不在本公司与本公司控制的其他企业兼职；

（4）保证上市公司依法独立纳税；

（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不违法干预上市公司的资金使用、调度。

4、保证上市公司机构独立

（1）保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；

（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（3）保证上市公司及其控制的其他企业与本公司控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。

（4）保证上市公司及其控制的其他企业独立自主地运作，本公司不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。

5、保证上市公司业务独立

（1）保证上市公司继续拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和具有面向市场独立自主持续经营的能力，不依赖本公司及本公司控制的其他企业；

（2）保证本公司与本公司控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性同业竞争的业务；

（3）保证尽量避免或减少本公司与本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序；保证不通过与上市公司及其控制的其他企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

本公司保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独立。

上述承诺于承诺人对上市公司实现控制时生效，并在拥有控制权期间持续有效。”

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的独立性带来实质性不利影响。

（二）对同业竞争的影响的核查

经核查，截至本核查意见书签署日，信息披露义务人营业收入主要来源于物业管理，上市公司的营业收入主要来源于影视剧制作与影院经营，两者不构成同业竞争。信息披露义务人存在子公司从事传媒类业务的情况，具体如下：

湖北联投传媒广告有限公司的业务为媒体资源销售、品牌创意服务、整合推广、活动策划执行、广告制作安装及新媒体运营服务，不从事任何与影视制作、广播电视节目制作、影院经营相关的业务内容，与上市公司的主营业务不存在重合或相似，未来不会与上市公司构成潜在同业竞争。

除上述业务外，信息披露义务人其他业务与上市公司业务亦不存在重合或相似，未来不会与上市公司构成潜在同业竞争。

本次收购完成后，为保障上市公司及其股东的合法权益，避免未来与上市公司及其控制的企业构成重大不利影响的同业竞争，信息披露义务人出具承诺如下：

“1、本承诺人在作为上市公司控股股东期间，将依法采取必要及可能的措施以避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本承诺人控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动。

2、本承诺人及本承诺人控制的其他企业不新设或收购从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的经营主体，或对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；

3、自本承诺函出具之日起，本承诺人及本承诺人控制的其他企业从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，本承诺人将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司；

4、按照本承诺人及本承诺人控制的其他企业整体发展战略以及自身情况，

（1）对于本承诺人成为上市公司控股股东之前已构成实质性竞争的业务，在符合国家相关政策情况下，本承诺人在本次权益变动后五年内将通过置入上市公司、对外转让、托管、一方停止相关业务、设立合资公司等方式解决；（2）除需要解决的同业竞争外，本承诺人将依法采取必要及可能的措施避免承诺人控制的其他企业再发生与上市公司构成同业竞争的业务或活动。

5、上述承诺于承诺人对上市公司实现控制时生效，并在拥有控制权期间持续有效。”

（三）对关联交易的影响的核查

经核查，本次权益变动前，信息披露义务人及其实际控制的企业与上市公司之间不存在关联交易或依照法律法规应披露而未披露的关联交易。

本次权益变动完成后，如信息披露义务人与上市公司及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》《公司章程》《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。为规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义务人作出承诺如下：

“1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽量避免、减少与上市公司发生关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平。

2、本承诺人承诺不利用控制上市公司的地位，通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

3、上述承诺于承诺人对上市公司实现控制时生效，并在拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查

（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查

经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行过合计金额高于人民币3,000万元的交易或者高于上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表净资产5%以上交易的情形。

（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易的核查

经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监

事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在发生合计金额超过5万元以上交易的行为。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者任何类似安排的行为。

（四）对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排的核查

经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查

（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查根据信息披露义务人出具的自查报告并经核查，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前六个月内不存在买卖上市公司股票的行为。

（二）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况的核查根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告并经核查，信息披露义务人主要负责人及其直系亲属在本次权益变动事实发生之日起前六个月内不存在买卖上市公司股票的行为。

十、第三方聘请情况的说明

国泰君安作为本次交易信息披露义务人聘请的财务顾问，按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定，就财务顾问和信息披露义务人在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查并发表意见如下：

（一）财务顾问聘请第三方的具体情况

财务顾问在本次交易中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。

（二）信息披露义务人聘请第三方的具体情况

根据相关聘用协议，信息披露义务人依法聘请国泰君安担任本次交易的财务顾问，聘请通商律师事务所担任法律顾问，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任会计师。除上述情况外，根据信息披露义务人的确认，信息披露义务人在本次交易中不存在其他各类直接或间接有偿聘请其他第三方的情况。综上，经核查，信息披露义务人聘请国泰君安、通商律师事务所及立信会计师事务所（特殊普通合伙）的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十一、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人已经按照有关规定对本次权益变动的相关信息作了如实披露，不存在其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息，以及中国证监会或深交所依法要求披露而未披露的其他信息。

截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

十二、财务顾问核查意见

国泰君安按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的规定，权益变动报告书的编制符合相关法律、法规、中国证监会及深交所的规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）

国泰君安证券股份有限公司

2023 年 11 月 日