*ST明诚：关于对武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定2

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上海证券交易所

纪律处分决定书

〔2023〕177号

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关于对武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定

当事人：

武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司，A股证券简称：

*ST明诚，A股证券代码：600136；

易仁涛，武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司时任董事长（代董事会秘书）；

闫爱华，武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司时任总经

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理；

李珍玉，武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司时任财务总监；

孙 坤，武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司时任财务总监；

高 维，武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司时任董事会秘书；

周 栋，武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司时任董事长；

王 雷，武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司时任总经理；

周 旭，武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司时任财务总监。

一、上市公司及相关主体违规情况

根据中国证券监督管理委员会湖北监管局出具的《关于对武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕20号）（以下简称《警示函》）查明的事实及相关公告，武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司（以下简称公司）在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。

（一）提供多笔担保未履行决策程序和信息披露义务

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根据《警示函》及公司于2023年6月17日披露的《关于公司涉及违规担保事项的公告》，经申报债权信息的债权人告知，公司新增违规担保4项，涉及违规金额69,458.20万元。具体情况如下。

1.为控股股东一致行动人的差额补足承诺提供担保

2018年，湖北省中经贸易有限公司（以下简称中经公司）向武汉雨石矿业有限公司（以下简称雨石矿业）发放信托贷款120,000万元，公司控股股东一致行动人武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称当代集团）为雨石矿业提供不可撤销的差额补足承诺。2019年6月26日，公司与中经公司签署《保证担保合同》，同意为当代集团的差额补足承诺提供担保。2020年，前述借款协议到期后，中经公司同意雨石矿业贷款展期一年，并与公司再次签署《保证担保补充协议》。截至2023年6月17日，中经公司申报的债权本息合计60,947.73万元，占公司2018年度经审计净资产的35.83%，占公司2019年度经审计净资产的

10.81%。公告显示，经公司核查，公司时任董事长易仁涛、时任副总经理兼财务总监孙坤、时任副总经理兼董事会秘书高维参与并知悉该事项。

2.为公司5%以上股东、原董事游建鸣提供担保

2020年9月28日，公司董事会审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意公司及控股子公司为控股子公司强视传媒有限公司（以下简称强视传媒）向中国银行股份有限公司东

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阳支行（以下简称东阳支行）申请授信5,000万元提供5,000万元担保。2022年12月30日，公司收到东阳市人民法院民事判决书，公司原5%以上股东、原董事游建鸣（2021年9月2日起，游建鸣及一致行动人合计持股低于公司总股本的5%；2020年1月16日，游建鸣卸任董事职务）作为前述借款担保人之一，需承担最高债权金额5,000万元的连带责任保证。根据游建鸣提供的资料，公司于2021年3月25日向游建鸣出具了《说明》文件，该《说明》显示游建鸣与东阳支行签署的《最高额保证合同》为公司要求其签署的，如游建鸣因承担保证责任所造成的损失，均由公司承担不可撤销的赔偿责任。截至2023年6月17日，游建鸣申报的债权本息合计2,181.03万元，占公司2019年度经审计净资产的1.16%。公告显示，经公司核查，公司时任董事长易仁涛、时任副总经理兼财务总监李珍玉参与并知悉该事项。

3.为关联方借款提供担保

2020年6月4日，曾文潮向公司关联方武汉当代明诚足球俱乐部管理有限公司（以下简称足球俱乐部）提供借款700万元，公司与曾文潮签署了《保证合同》，约定公司为足球俱乐部前述借款提供连带责任保证。2021年10月21日，足球俱乐部向曾文潮偿还了400万元借款。截至2023年6月17日，曾文潮申报的债权本息合计656.32万元，占公司2019年度经审计净资产的

0.16%。公告显示，经公司核查，公司时任董事长易仁涛、时任副总经理兼财务总监孙坤、时任副总经理兼董事会秘书高维参与

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并知悉该事项。

4.为上海迹寻科技有限公司私募基金投资提供差额补足义务

2021年，公司与上海迹寻科技有限公司（以下简称上海迹寻）签订了《差额补足承诺函》，同意公司为上海迹寻于2021年2月认购的福升天信稳健1号固定收益类投资基金的兑付提供不可撤销连带责任的差额补足义务，认购金额为5,000万元。截至2023年6月17日，上海迹寻申报的债权本息合计5,673.12万元，占公司2019年度经审计净资产的1.16%。公告显示，经公司核查，公司时任董事长易仁涛、时任副总经理兼财务总监李珍玉参与并知悉该事项。

综上，对于上述四项提供担保或差额补足义务事项，公司均未及时履行董事会或股东大会决策程序和信息披露义务，相关债权人已向公司申报债权，其中部分担保事项可能导致公司承担大额担保责任，公司直至2023年6月17日才予以披露。

5.未及时披露为控股子公司提供担保事项及其进展

2020年2月25日，公司披露公告称，董事会审议通过了《关于2020年度对各子公司担保预计额度的议案》，公司将为合并报表范围内下属公司在申请银行授信及项目贷款时提供担保，担保总额预计为不超过人民币6.7亿元、美元1亿元。2020年6月16日，公司2019年年度股东大会审议通过了前述议案。

2023年4月29日，公司披露关于涉及重大诉讼的公告称，

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2023年4月28日，深圳国创金丰商业保理有限公司（以下简称国创金丰）就与公司保理融资事项提出了起诉请求。公告显示，2020年1月21日，国创金丰与公司控股子公司霍尔果斯强视传媒有限公司（以下简称霍尔果斯强视）签订了《商业保理合同》。同日，公司作为保证人，与国创金丰签订了《保证合同》，约定公司为霍尔果斯强视与国创金丰签订的保理合同项下的全部债务提供连带责任保证担保。合同签订后，国创金丰于2020年1月22日向霍尔果斯强视发放保理融资款7,000万元。2021年1月21日，保理融资款到期后，霍尔果斯强视未按合同约定向国创金丰归还相应保理融资款本金及利息。国创金丰请求法院判令公司就相关债务承担连带清偿责任，截至2023年1月3日，相关债务本金金额为5,626.83万元。

上述为控股子公司提供担保事项及其进展情况，应当及时予以披露，但公司直至2023年4月29日才对外披露，相关信息披露不及时。

（二）多期定期报告披露不准确

1.2021年第一季度、半年度和第三季度报告披露不准确

根据公司于2022年7月9日披露的关于前期会计差错更正的公告，公司2021年报期间，根据亚足联举办赛事的特点，调整了亚足联项目的收入、成本确认原则，导致公司2021年第一季度、半年度及第三季度报告的收入和成本存在调整。

上述会计差错事项更正后，2021年第一季度报告中，调增营

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业收入和归属于母公司股东的净利润（以下简称归母净利润）分别为22,04.78万元、1,543.35万元，分别占更正后金额的7.10%、

11.35%；调增净资产1,559.20万元，占更正后金额的0.81%。2021年半年度报告中，调增营业收入、营业成本、总资产分别为2,951.74万元、8,708.35万元、2,672.47万元，分别占更正后金额的3.62%、13.94%、0.31%；调减归母净利润和净资产4,029.63万元、4,038.27万元，分别占更正后金额的20.33%、2.17%。2021年第三季度报告中，调减营业收入、营业成本和归母净利润分别为4,390.37万元、1.32亿元、1.23亿元，分别占更正后金额的

2.91%、12.40%、101.23%；调减总资产和净资产分别为7,396.69万元、1.23亿元，分别占更正后金额的0.87%、6.41%。

2.2021年度、2022年半年度、2022年年度报告披露不准确根据《警示函》及公司于2023年6月27日披露的前期会计差错更正及追溯调整公告，公司子公司Super Sports Media Inc.（以下简称新英开曼）在未与客户北京新爱体育传媒科技有限公司（以下简称新爱体育）签署合同的情况下，向对方提供了西甲2021/2022赛季版权转播服务，在2021年年报中公司确认了西甲2021/2022赛季（半年）收入2250万欧元。2022年7月19日，新英开曼才与新爱体育签署了西甲2021/2022赛季版权销售合同，合同金额为1500万美元（全年）。公司应据此对2021年年报进行追溯调整，但公司采取了直接冲减2022年收入的核算方式，导致公司2021年度、2022年半年度、2022年年度相关财务

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数据披露不准确。

上述会计差错事项更正后，2021年年度报告中，调减总资产和净资产分别为9,246万元、9,246万元，分别占更正后金额的

1.31%、15.43%，调减营业收入、归母净利润分别为9,842.02万元、9,355.39万元，分别占更正后金额的6.34%、8.73%。2022年半年度报告中，调减总资产和净资产分别为1.92亿元、1.92亿元，分别占更正后金额的2.67%、62.36%，调减营业收入和归母净利润分别为9,639.93万元、9,142.70万元，分别占更正后金额的11.98%、20.15%。2022年度报告中，调增营业收入和归母净利润分别为1.03亿元、9,828.47万元，分别占更正后金额的

15.71%、1.94%。

（三）未及时披露公司重大仲裁事项

根据《警示函》，2022年5月20日，公司收到《B20220534号借款合同争议案仲裁通知》（（2022）中国贸仲京字第021604号），仲裁涉案金额为2.64亿元，占公司2021年经审计净资产的46.98%。2022年6月9日，公司收到武汉仲裁委员会的《仲裁申请书》，借贷纠纷的涉案金额0.70亿元，占公司2021年经审计净资产的12.46%。对于上述仲裁事项，公司均未及时履行信息披露义务，直至2022年6月18日才披露上述信息。

（四）未及时披露关联交易

根据《警示函》，2021年，公司与关联方武汉信禾天悦管理合伙企业（有限合伙）等2家公司合计发生资金往来1.53亿元，

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占公司2021年经审计净资产的27.22%，但未在2021年年报中披露上述关联方关系和关联交易，直至2022年年报才披露关联关系。

（五）财务信息披露不准确

根据《警示函》，公司相关财务信息披露不准确。

1.对外融资信息披露不准确

2018年6月至2021年11月间，公司采取以强视传媒等子公司对外增资扩股或转让子公司股权的方式，融入外部股东的资金，并在合并报表中计入少数股东权益或投资收益。但公司在开展增资扩股和股权转让时，与外部股东签署含或有条件的协议，如该子公司未能在约定期限内达成条件，公司将按约定的期限及利率回购股份。该回购协议表明子公司的增资扩股和股权转让行为实际属于对外债务融资行为，应在触发回购条件时起计入负债，但公司一直未按照负债计量和披露，导致公司2020年至2021年年报等财务报告中相关财务数据不准确。

2.存货减值等财务信息披露不准确

公司体育版权存货球员VR视频、影视版权存货《洪武风云》等在2021年就已出现减值迹象，但公司在2021年减值测试中未充分考虑减值迹象对减值计提的影响，直至2022年年报才对上述存货计提存货跌价准备，导致2021年年报存在存货跌价准备和商誉减值准备等相关数据披露不准确的问题。

二、责任认定和处分决定

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（一）责任认定

公司发生多笔违规担保事项且部分担保事项可能导致公司承担大额担保责任，多期定期报告和财务信息披露不准确，未按规定披露重大仲裁事项和关联交易，上述行为严重违反了《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《股票上市规则（2020年修订）》）第2.1条、第2.3条、第9.11条、第9.15条、第10.2.4条、第10.2.6条，《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称《股票上市规则（2022年修订）》）第2.1.1条、第2.1.4条、第2.1.6条、第7.4.1条等有关规定。

责任人方面，时任董事长（代董事会秘书）易仁涛、时任董事长周栋作为公司主要负责人、信息披露第一责任人及具体负责人，时任总经理闫爱华、时任总经理王雷作为公司经营事务主要负责人，时任董事会秘书高维作为公司信息披露事务的具体负责人，时任财务总监李珍玉、孙坤、周旭作为公司财务事项的具体负责人，未能勤勉尽责，对任期内公司的相关违规负有责任。其中，关于公司违规担保事项，易仁涛、闫爱华对其中第一项、第二项、第三项、第四项担保负有责任，孙坤对第一项、第三项担保负有责任，李珍玉对第二项、第四项担保负有责任，高维对其中第一项、第三项及担保进展披露不及时负有责任；关于公司多期定期报告披露不准确，易仁涛、闫爱华、李珍玉、周栋、王雷、周旭分别对其任期内发生的定期报告披露不准确负有责任；关于

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公司未及时披露重大仲裁事项，易仁涛对其中第一项仲裁事项负有责任；关于公司未及时披露关联交易事项，易仁涛、李珍玉对此负有责任；关于公司财务信息披露不准确，李珍玉对此负有责任。上述人员违反了《股票上市规则（2020年修订）》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条，《股票上市规则（2022年修订）》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.4.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

（二）申辩理由

有关责任人提出的主要异议理由如下：

时任董事会秘书高维提出：一是对违规担保事项均不知情、未参与，也未审批过相关文件。二是仲裁事项披露不及时、部分定期报告披露不准确和担保进展的最早时点均不在其任期内发生。三是前期已向公司申请离职，但因工作交接，直至2022年2月辞职生效，对关联交易不知情且未参加2021年年报的编制和披露工作。四是定期报告的财务部分由财务部人员负责，无法把握其中数据的准确性、全面性。

时任总经理闫爱华提出：一是对于违规担保事项，不分管相关业务，也从未参与财务、投融资等业务，且公司已采取相关措施，一定程度上减轻违规行为造成的不良影响。二是对于定期报告和财务信息披露不准确事项，其非财务背景，无法确定收入确认方法和财务数据准确性，且在审议过程中已积极履职。三是未

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披露重大仲裁事项不在其任期内发生。四是对于关联交易不知情，从未审批过相关事项，且该关联交易为近期湖北证监局在对其他公司进行检查时发现并告知公司。

时任董事长周栋、时任总经理王雷、时任财务总监周旭提出：

一是相关违规担保、定期报告披露不准确事项均发生在其入职前，均已积极采取了有效的补救措施，减轻违规行为给公司造成的损失。二是关联交易、重大仲裁事项未及时披露、财务信息披露不准确均发生在其任职前。

（三）纪律处分决定

对于公司及有关责任人提出的申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会经审核认为：

第一，关于违规担保事项。2019年至2021年期间，公司对外提供四笔担保或差额补足义务，均未及时履行董事会或股东大会决策程序和信息披露义务，直至2023年6月17日才予以披露，涉及金额巨大，违规事实清楚，情节严重。根据公司公告，时任董事会秘书高维知悉并参与其中部分担保事项，同时其作为信息披露事项的具体负责人，根据相关规则，应当督促公司及时披露。上述部分担保事项及进展情况均在高维任期内发生，高维对其任期内发生的相关违规事项负有责任。时任总经理闫爱华作为公司经营管理的具体负责人，任期内发生四笔担保或差额补足义务，可能导致公司承担大额担保责任，但其未能勤勉尽责，未能对相关事项予以充分关注，对上述违规担保负有责任。相关责任人所

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称不分管相关业务、未参与审批、不知情等异议理由不能作为减免违规责任的合理理由，已采取的相关措施未能实际减轻违规行为的不良影响，对其异议理由不予采纳。

第二，关于公司多期定期报告披露不准确事项。定期报告是投资者关注的事项，可能对公司股价及投资者决策产生影响，公司理应根据会计准则对当期财务数据进行客观、谨慎地核算并披露。闫爱华、周栋、王雷、周旭作为公司时任高管，在相关定期报告上签字，理应知悉其负有保证相关定期报告真实准确完整的法定义务，但其未能勤勉尽责，未能提供对相关财务数据予以充分关注的勤勉履职证据，应当对其任期内发生的定期报告披露不准确负责。相关责任人所称非财务背景、已积极履职、督促提示风险等不能作为减免责任的合理理由。

本次纪律处分已综合考虑责任人职务范围、主观状态、在违规行为中发挥的作用等因素，对其违规责任进行合理区分，未认定责任人对任期以外的违规事实负责。

鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则（2020年修订）》第16.2条、第16.3条、第16.4条，《股票上市规则（2022年修订）》第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：

对武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司及时任董事长

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（代董事会秘书）易仁涛、时任总经理闫爱华、时任财务总监李珍玉、孙坤、时任董事会秘书高维予以公开谴责，对时任董事长周栋、时任总经理王雷、时任财务总监周旭予以通报批评。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和湖北省地方金融监督管理局，并记入上市公司诚信档案。公开谴责的当事人如对上述公开谴责的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。

根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。

你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。

上海证券交易所

2023年11月28日