浪莎股份：2023年第一次临时股东大会会议资料(上网12月15日)：

股票简称：浪莎股份 证券代码：600137

四川浪莎控股股份有限公司2023年第一次临时股东大会

会议资料

浪莎股份

2023．12．22

四川浪莎控股股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议安排

一、召开时间：2023年12月22日(星期五)上午11：00时

二、召开地点：浙江省义乌市四海大道东1号浪莎三期浪莎内衣有限公司3楼会议厅

三、会议主持人：第十一届董事会董事长翁荣弟

四、会议投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。

五、会议议程

1、审议《关于补充预计公司2023年日常关联交易事项的议案》(第十一届董事会董事长翁荣弟宣读)。

2、选举(补选)虞晓锋为公司第十一届董事会独立董事(第十一届董事会董事长翁荣弟宣读)。

六、会议点票、监票

会议点票人：马中明 会议监票人：翁晓雷

七、会议记录：马中明

八、会议股东登记：马中明

九、见证律师：浙江嘉图律师事务所律师许乐、商赞赞。

四川浪莎控股股份有限公司

董 事 会

2023年12月22日

议案1：审议《关于补充预计公司2023年日常关联交易事项的议案》

审议《关于补充预计公司2023年日常关联交易事项的议案》

四川浪莎控股股份有限公司于2023年11月28日召开了第十一届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于补充预计公司2023年日常关联交易事项的议案》（公告内容详见2023年11月29日上海证券报和上海证券交易所网站）。根据《浪莎股份关联交易内部决策规则》有关规定，公司全资子公司浙江浪莎内衣有限公司（以下简称：“浪莎内衣”）2023年补充预计日常关联交易事项已提交董事会审议，其详细内容如下：

（一）关联交易概述

本次补充预计2023年日常关联交易是指公司全资子公司浪莎内衣与关联方浪莎针织有限公司（以下简称“浪莎针织”）之间发生内衣产品销售关联交易，预计金额不超过6200万元。本次补充预计关联交易形成系浪莎针织销售产品（浪莎针织购买内衣产品电商直播、平台和商超组合配套销售）增加，补充增加预计6200万元。

（二）截止公告日(2023年11月29日)本次补充预计关联交易执行情况与年初预计金额比较表

单位：万元 币种：人民币

（三）关联方介绍和关联关系

1、浪莎内衣，公司注册资本：15,000万元、法定代表人：翁荣弟，企业类型：有限责任公司，注册地：浙江省义乌市经济开发区四海大道浪莎工业园三期，主营业务范围：针织内衣、针织面料

制造销售；货物进出口、技术进出口。 2、浪莎针织，为相同实质控制人控制的关联方。公司注册资本：1.594亿元、法定代表人：翁荣金，企业类型：有限责任公司，注册地：浙江省义乌市经济开发区四海大道东1号，主营业务范围：

袜子及服装领带、医用卫生材料及敷料、棉制品、包纱等的生产与销售。

（四）关联交易标的的基本情况和定价原则

1、本次补充预计关联交易为浪莎针织销售产品（浪莎针织购买内衣产品电商、平台、商超和直播带货组合配套销售）增加，向浪莎内衣增加购买内衣产品标的总额不超过6200万元。

2、定价：市场原则。

（五）补充预计日常关联交易履行的审议程序

1．董事会表决情况。董事会审议表决《关于公司补充预计2023年日常关联交易事项的议案》时，公司3名关联董事回避表决。

2．独立董事发表的独立意见。独立董事对议案需进行事前审核，同意将该议案提交公司董事会审议。独立董事认为：本次补充预计关联交易标的价格按市场原则定价，未对中小投资者造成损害，我们对公司董事会审议通过《关于补充预计公司2023年日常关联交易事项的议案》无异议。同时，董事会在审议议案时，公司3名关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律、法规的规定。 3、根据《公司关联交易内部决策规则》及《公司章程》规定，本次公司补充预计2023年日常关联交易金额为不超过6200万元，加上已预计2620万元，全年累计预计日常关联总额为不超过8820万元，超过董事会审议范围，本次《关于补充预计公司2023年日常关联交易事项的议案》待提交公司股东大会审议，其中公司控股股东将回避表决。

现提请大会审议。

四川浪莎控股股份有限公司

2023年12月22日

议案2：选举(补选)虞晓锋为公司第十一届董事会独立董事

选举(补选)虞晓锋为公司第十一届董事会独立董事 四川浪莎控股股份有限公司于2023年11月28日召开了第十一届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于补选虞晓锋为公司独立董事候选人的议案》。2023年11月7日公司收到独立董事张轶男女士的书面辞职报告，张轶男女士因个人原因申请辞去公司第十一届董事会独立董事、薪酬与考核委员会主任委员及第十一届董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会委员职务，并进行了公告。鉴于张轶男女士辞去公司独立董事后，导致独立董事人数少于董事会人数的三分之一，依照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监管规则以及《公司章程》规定，经公司十一届董事会提名委员会审查提名，上海证券交易所审核通过，会议同意向公司第十一届董事会提请虞晓锋为公司第十一届董事会独立董事候选人（候选独立董事虞晓锋简历和声明与承诺附后），并提交股东大会选举，任期自公司股东大会当选之日起至公司第十一届董事会届满之日止。虞晓锋先生当选独立董事后将接任张轶男女士担任的第十一届董事会薪酬与考核委员会委员、主任委员及第十一届董事会战略委员会、审计委员会委员职务，任期与其他独立董事任期一致，薪酬也同其他独立董事薪酬一致。

现提交大会选举。

四川浪莎控股股份有限公司

2023年12月22日

附件1：补选第十一届董事会独立董事候选人虞晓锋简历

独立董事候选人虞晓锋简历虞晓锋，男，1965年7月出生，山东聊城人，中共党员，北京大学经济学院经济学硕士。曾任武汉祥龙电业股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、北京嘉寓控股股份有限公司、株洲株冶集团股份有限公司独立董事。现任北京益丰润投资顾问有限公司执行董事、总经理，巨擎投资管理有限责任公司法定代表人、联席首席执行官。曾任中国信达信托投资公司证券业务总部证券发行处副处长、处长，证券业务总部副总经理，中国银河证券有限公司投资银行总部首任总经理，恒信证券有限公司副总裁，中富证券有限公司总裁，北京盘古氏投资有限公司董事、总经理，中山公用事业集团股份有限公司首席投资官，北京海锦房地产开发有限公司董事长等。曾任公司第八届、第九届董事会独立董事。

附件2：四川浪莎控股股份有限公司候选独立董事提名人声明与承诺

四川浪莎控股股份有限公司候选独立董事提名人声明与承诺 提名人四川浪莎股份有限公司董事会，现提名虞晓锋为四川浪莎股份有限公司第十一届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。被提名人已同意出任四川浪莎股份有限公司第十一届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与四川浪莎股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明并承诺如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有5年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 已经参加培训并取得证券交易所认可的独立董事任职资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定； （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定； （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定； （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定； （八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定； （九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定； （十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； （二）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人单位任职的人员； （六）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良记录：

（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五）上海证券交易所认定的其他情形。

五、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务的人员。 六、包括四川浪莎股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过三家，被提名人在四川浪莎股份有限公司连续任职未超过六年。 七、本人具备较丰富的经济管理、投资专业知识和经验，经济管理学硕士。 八、被提名人不存在影响独立董事诚信或者其他影响任职资格的情况。

被提名人已经通过四川浪莎股份有限公司第十一届董事会提名委员会资格审查，本提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 本提名人已经根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。 本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。特此声明。

提名人：四川浪莎控股股份有限公司董 事 会2023年11月28日

附件3：四川浪莎控股股份有限公司独立董事候选人声明与承诺

四川浪莎控股股份有限公司独立董事候选人声明与承诺

本人虞晓锋，已充分了解并同意由提名人四川浪莎控股股份有

限公司董事会提名为四川浪莎控股股份有限公司董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任四川浪莎控股股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明并承诺如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有5年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。已经参加培训并取得证券交易所认可的独立董事任职资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公司规章的要求：

（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定；

（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定； （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定； （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定； （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定； （八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定； （九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定； （十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配

偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； （二）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人单位任职的人员； （六）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良记录：

（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五）上海证券交易所认定的其他情形。

五、本人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务的人员。

六、包括四川浪莎控股股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过3家；本人在四川浪莎控股股份有限公司连续任职未超过六年。

七、本人具备较丰富的经济管理、投资专业知识和经验，经济管理学硕士。

八、本人不存在影响独立董事诚信或者其他影响任职资格的情况。

本人已经通过四川浪莎控股股份有限公司第十一届董事会提名委员会资格审查，本人与提名人不存在利害关系或者可能妨碍独立履职的其他关系。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任四川浪莎控股股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将根据相关规定辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：虞晓锋2023年11月28日