中青旅：关于公司2024年度担保计划的公告

证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2024-008

中青旅控股股份有限公司关于公司2024年度担保计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

? 被担保人名称：

中青博联整合营销顾问股份有限公司及下属公司；北京中青旅创格科技有限公司；中青旅山水酒店集团股份有限公司；公司下属各旅行社类控股子公司。

? 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：自2023年度股东大会至2024年度股东大会期间，公司及控股子公司预计为子公司及下属公司提供不超过人民币25.4亿元的担保（含已实际为其提供的担保余额）和为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质担保及BSP反担保；乌镇旅游及下属公司为符合贷款条件的购房者提供阶段性连带责任担保预计不超过4.2亿元。截至本公告披露日，公司及控股子公司为子公司及下属公司已提供的担保余额为人民币21.35亿元，乌镇旅游及下属公司为符合贷款条件的购房者提供阶段性连带责任担保余额为2,945.23万元。

? 本次担保是否有反担保：本次为2024年度担保计划，具体担保协议签署

时提供相关反担保。

? 对外担保逾期的累计数量：无

? 特别风险提示：公司2024年度担保计划中被担保人北京中青旅创格科技

有限公司、中青旅山水酒店集团股份有限公司、中青旅联科（北京）数

字营销有限公司、中青旅（上海）国际会议展览有限公司、中青旅博汇（北京）会展运营管理有限公司资产负债率超过70%；公司董事会提示投资者充分了解上述情况，关注担保风险。

一、担保情况概述

（一）公司计划为下属公司提供的担保

为满足子公司业务正常发展需要，公司自2023年度股东大会至2024年度股东大会期间，预计为子公司及下属公司提供不超过人民币24.2亿元的担保和为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质担保及BSP反担保，包括：为中青博联整合营销顾问股份有限公司（下称中青博联）预计提供不超过3亿元额度的银行授信担保；为北京中青旅创格科技有限公司（下称创格科技）预计提供不超过20亿元额度的银行授信担保；为中青旅山水酒店集团股份有限公司（下称山水酒店）预计提供不超过1.2亿元额度的银行授信担保；公司及公司控股子公司为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质担保及BSP反担保。上述担保事项已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议通过。

上述对控股子公司的担保事项经股东大会审议通过后，董事会授权公司及控股子公司董事长在前述额度和事项内根据各子公司业务发展的实际需要确定执行，为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质担保及BSP反担保的额度根据该子公司机票业务情况确定，并代表董事会签署有关法律文件。

（二）中青博联计划为下属公司提供的担保

为满足子公司业务正常发展需要，中青博联自公司2023年股东大会至2024年度股东大会期间，预计为其下属公司提供不超过人民币1.2亿元额度的银行授信担保。包括：为中青旅联科（北京）数字营销有限公司（下称中青旅联科）提供不超过0.5亿元额度的银行授信担保；为中青旅（上海）国际会议展览有限公司（下称中青旅上海会展）预计提供不超过0.5亿元额度的银行授信担保；为中青旅博汇（北京）会展运营管理有限公司（下称中青旅博汇）预计提供不超过

0.2亿元额度的银行授信担保。

上述担保事项已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议通过。

该担保事项经股东大会审议通过后，董事会授权中青博联在前述额度和事项内根据业务发展的实际情况确定执行并签署有关法律文件。

（三）乌镇旅游及下属公司计划为购房者提供的担保

因乌镇旅游股份有限公司（下称乌镇旅游）及下属公司房产销售需要，根据银行政策和房地产开发销售的商业惯例，乌镇旅游及下属公司拟为该等项目符合贷款条件的购房者提供阶段性连带责任担保，2024年度预计提供不超过人民币

4.2亿元，担保期限自银行发放贷款之日起，至承购人所购住房的房地产所有权证办结及办妥抵押登记手续后并交银行执管之日止（具体内容以与银行签订的担保合同为准）。

上述担保事项已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议通过。

鉴于该担保为房地产开发销售的商业惯例，并且担保人为乌镇旅游及下属公司，该担保事项经公司股东大会审议通过后，董事会授权乌镇旅游及下属公司在前述额度和事项内根据业务发展的实际情况确定执行并签署有关法律文件。

如2024年度公司及下属子公司拟发生担保事项超过上述2024年度担保计划确定的范围和额度,公司将按照监管规则和章程规定召开董事会或者股东大会另行审议。

二、被担保人基本情况

（一）中青博联

中青博联是公司持股72.75%的控股子公司，注册资本10,370万元，注册地址为北京市东城区东直门南大街5号中青旅大厦16层(东二环)，法定代表人袁浩，经营范围为市场营销顾问；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；市场调查；企业形象策划；公关策划；翻译服务；摄影服务；图文设计、制作；广告设计、制作；信息咨询（不含中介服务）；投资顾问；项目投资；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；企业管理培训；计算机技术培训；装饰设计；入境旅游业务；国内旅游业务；出境旅游业务；从事因私出入境中介服务；建设工程勘察；建设工程设计。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；

3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事因私出入境中介服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至2023年12月31日，中青博联资产总额12.36亿元，负债总额8.09亿元，资产负债率65.46%，其中流动负债总额7.90亿元，净资产3.88亿元。2023年度实现营业收入21.87亿元，净利润4,452.32万元。

（二）创格科技

创格科技是公司持股90%的控股子公司，注册资本10,000万元，注册地址为北京市海淀区知春路128号泛亚大厦8层，法定代表人高小良，经营范围为互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和ＢＢＳ以外的内容）；零售国内版图书、电子出版物；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售电子产品、通讯设备、机械电器设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；劳务派遣；计算机技术培训。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至2023年12月31日，创格科技资产总额23.86亿元，负债总额21.04亿元，资产负债率88.19%，其中流动负债总额21.03亿元，净资产2.82亿元。2023年度实现营业收入38.34亿元，净利润5,559.77万元。

（三）山水酒店

山水酒店是公司持股51%的控股子公司，注册资本10,000万元，注册地址为广东省深圳市福田区深南中路京华街京华公司12栋112室，法定代表人柴昊，经营范围为投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营酒店（分公司经营）；在具有合法使用权的地块上从事房地产开发；建筑设计、装修（须取得建设行政主管部门的资质证书方可经营）；信息咨询（不含限制项目）；物业租赁、管理；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；日用品销售；日用百货销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：道路客运；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包

装）销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；酒类经营；出版物零售；出版物批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）截至2023年12月31日，山水酒店资产总额7.90亿元，负债总额7.48亿元，资产负债率94.68%，其中流动负债总额3.25亿元，净资产0.38亿元。2023年度实现营业收入4.10亿元，净利润-4,036.03万元。

（四）中青旅联科

中青旅联科是中青博联持股71%的控股子公司，注册资本2,000万元，注册地址北京市东城区东直门南大街5号12层1201，法定代表人袁浩，经营范围为一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；项目策划与公关服务；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；企业形象策划；市场调查（不含涉外调查）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；专业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理服务；物业管理；游览景区管理；名胜风景区管理；城市公园管理；森林公园管理；公园、景区小型设施娱乐活动；城市绿化管理；旅游开发项目策划咨询；广告设计、代理；广告发布；广告制作；旅客票务代理；规划设计管理；体育赛事策划；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；互联网数据服务；软件开发；数字内容制作服务（不含出版发行）；文化场馆管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：演出经纪；演出场所经营；营业性演出；旅游业务；建设工程设计；建设工程勘察；广播电视节目制作经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截至2023年12月31日，中青旅联科资产总额3.22亿元，负债总额2.67亿元，资产负债率82.81%，其中流动负债总额2.59亿元，净资产4,965.05万元。2023年度实现营业收入4.50亿元，净利润2,464.51万元。

（五）中青旅上海会展

中青旅上海会展是中青博联持股100%的控股子公司，注册资本2,000万元，注册地址嘉定区安亭镇曹安公路5666号404室-2，法定代表人许骁，经营范围

为一般项目：会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业形象策划；个人商务服务；翻译服务；摄影扩印服务；图文设计制作；广告设计、代理；广告制作；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；自有房屋租赁；票务代理服务；旅客票务代理；汽车租赁；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；办公用品销售；建筑装饰材料销售；办公设备租赁服务；职工疗休养策划服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）截至2023年12月31日，中青旅上海会展资产总额4.08亿元，负债总额

3.55亿元，资产负债率87.03%，其中流动负债总额3.55亿元，净资产5,291.93万元。2023年度实现营业收入7.37亿元，净利润1,182.40万元。

（六）中青旅博汇

中青旅博汇是中青博联持股75%的控股子公司，注册资本1,020万元，注册地址北京市东城区东直门南大街5号4层409室，法定代表人方华平，经营范围为工程勘察设计；企业管理；承办展览展示；会议服务；组织文化艺术交流；旅游信息咨询；产品设计；室内装饰设计；图文设计、制作；设计、制作广告；技术开发；技术咨询；技术转让；技术服务；投资咨询；文化经纪代理服务；代售门票；休闲观光活动；公园、景区小型设施娱乐活动；销售玩具、动漫及游艺用品、工艺美术品及礼仪用品（象牙及其制品除外）、日用品、茶具、针纺织品、化妆品、电子产品；食品经营（仅销售预包装食品）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至2023年12月31日，中青旅博汇资产总额1.37亿元，负债总额0.99亿元，资产负债率71.74%，其中流动负债总额9,733.15万元，净资产3,882.40万元。2023年度实现营业收入1.33亿元，净利润2,459.46万元。

三、担保的必要性和合理性

2023年度担保计划系下属公司满足日常经营需要的必要担保，有利于其稳健经营及长远发展，该担保的履行对公司的发展和效益提升有积极作用。被担保企业具备正常的债务偿还能力，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。其中，为资产负债率超过70%的被担保人提供担保的必要性和合理性如下：

（一）公司为创格科技预计提供不超过20亿元额度的银行授信担保的必要性和合理性

创格科技成立于1995年1月，注册资本10,000万元，公司持股比例90%。创格科技总部设在北京，在全国各大中城市设有35个销售服务机构,已经形成覆盖全国的销售及服务网络。基于先采购后分销的业务模式，流动资金需求量大，银行融资支持对于创格科技业务发展起到关键性影响，为提升其融资额度、降低其融资成本，公司历年持续通过信用担保方式为其银行贷款提供增信，降低了其融资成本，为其业务增长提供了有力保障。创格科技近年来业务规模及利润基本稳定，为公司整体营收和业绩提供了有力的支撑。

创格科技建立了完善的内控体系，业务发展稳健，具有较高的风险管控能力，坏账率一直保持较低水平，并谨慎的足额计提了各项减值准备，担保风险可控。因此公司拟继续为其提供20亿元融资担保，担保额度近三年均保持一致。

（二）公司为山水酒店预计提供不超过1.2亿元额度的银行授信担保的必要性和合理性

山水酒店是中青旅持股51%的控股子公司，注册资本10,000万元，主营业务为租入房产改造后作为酒店经营，目前山水酒店资产负债率超过70%，主要为新租赁准则核算对酒店经营租入房产的长期租赁合同核算口径变化引起。

2024年，随着旅游市场、商旅市场呈现逐步回暖，酒店行业的恢复趋势良好，山水酒店经营明显好转，已较2022年大幅减亏，但仍处于亏损状态，叠加前三年外部环境影响导致的持续亏损，山水酒店经营发展资金严重匮乏，仅仅依靠提升经营带来的现金流，无法满足酒店在新的市场机遇下进一步业务拓展的需要，短期内依靠增加银行融资支持业务发展具有必要性和合理性。由于山水酒店自身融资能力有限，股东担保支持是其增加融资能力、降低融资成本的必要手段，因此公司2023年拟为山水酒店提供1.2亿元银行融资担保。

（三）中青博联为中青旅联科、中青旅上海会展、中青旅博汇分别预计提供不超过0.5亿元额度、0.5亿元额度、0.2亿元额度的银行授信担保的必要性

和合理性根据子公司业务发展需求及银行要求，银行开具保函业务需由子公司向银行申请授信，由中青博联作为股东为其提供担保。疫情前，中青旅联科、中青旅上海会展、中青旅博汇始终保持较好的发展趋势，2023年度在外部经营环境改善的情况下，经营业绩全面回暖。中青博联为其提供担保，整体风险可控，同时有助于公司主业之一的整合营销板块继续强化竞争优势，并不断开拓新业态，该担保具有必要性和合理性。

四、董事会意见

公司董事会认为：上述公司及控股子公司为下属公司提供担保系满足下属公司业务正常发展需要而提供的必要担保，被担保企业具备正常的债务偿还能力，该担保计划的履行对公司的发展和效益提升有积极作用。上述乌镇旅游股份有限公司及下属公司为符合贷款条件的购房者提供阶段性连带责任担保，为房地产开发销售的商业惯例和必要担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日,上市公司及其控股子公司对外担保总额为人民币9.60亿元，占本公司2023年年度经审计净资产的15.46%，系公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司为其参股子公司桐乡市濮院旅游有限公司提供担保人民币9.31亿元；乌镇旅游股份有限公司及其下属公司根据银行政策和房地产开发销售的商业惯例，为其房地产项目符合贷款条件的购房者提供阶段性连带责任担保人民币2,945.23万元。

上市公司为控股子公司提供的担保总额为人民币21.35亿元，占公司2023年年度经审计净资产的34.36%，系为公司控股子公司北京中青旅创格科技有限公司、中青博联整合营销顾问股份有限公司向银行申请综合授信业务的担保，以及公司控股子公司中青旅山水酒店集团股份有限公司为其全资子公司新化中青旅山水酒店有限公司向银行申请贷款提供的担保。

上市公司未向控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保，无逾期担保。

特此公告。

中青旅控股股份有限公司董事会

二〇二四年四月三日

? 报备文件

（一）公司第九届董事会第五次会议决议；

（二）中青博联整合营销顾问股份有限公司、北京中青旅创格科技有限公司、中青旅山水酒店集团股份有限公司、中青旅联科（北京）数字营销有限公司、中青旅（上海）国际会议展览有限公司、中青旅博汇（北京）会展运营管理有限公司最近一期的财务报表及营业执照复印件。