中青旅：监事会议事规则

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中青旅控股股份有限公司

监事会议事规则

第一章 宗旨第一条 为进一步规范中青旅控股股份有限公司（简称“公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》、《中青旅控股股份有限公司章程》等有关规定，制订本规则。

第二章 监事会组织机构第二条 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。监事会主席可以指定公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务，保管监事会印章。

第三章 监事会会议召集和通知程序第三条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每六个月至少召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：

（一）任何监事提议召开时；

（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；

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（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；

（六）证券监管部门要求召开时；

（七）《公司章程》规定的其他情形。

第四条 定期会议的提案

在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室可以向全体监事征集会议提案，同时可以向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。

第五条 临时会议的提议程序

监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会秘书处或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议监事的姓名；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议监事的联系方式和提议日期等。

在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。

监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。

第六条 会议的召集和主持

监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

第七条 会议通知

召开监事会定期会议和临时会议，监事会秘书处应当分别提前十日和三日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等

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方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。第八条 会议通知的内容会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第九条 会议通知的变更监事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会监事的书面认可后按原定日期召开。监事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会监事的认可并做好相应记录。

第十条 会议召开方式监事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意见的监事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者监事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数。第十一条 会议的召开监事会会议应当由全体监事的三分之二以上出席方可举行。董事会秘书和证券事务代表可以列席监事会会议。第十二条 监事因故不能出席监事会会议的，可书面委托其他监事代为行使表决权。委托书应当载明委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或

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职工代表大会应当予以撤换。本规则所称亲自出席，包括监事本人现场出席和以通讯方式出席监事会会议。

第四章 监事会的审议程序

第十三条 会议审议程序会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

第十四条 监事会可以要求公司董事及高级管理人员、内部审计人员及外部审计人员出席监事会会议，回答监事会所关注的问题。

第十五条 对于公司的重大事项，监事会按照公司章程或相关法律法规的要求，在必要时应该出具专门意见或形成决议，也可以在年度股东大会上做出提案。

第十六条 监事会认为有必要时，应及时提请董事会召开临时股东大会。

第五章 监事会决议和会议记录

第十七条 监事会决议

监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。

监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。

第十八条 会议录音

监事会会议可以进行全程录音。

第十九条 会议记录

监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内

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容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）会议出席情况；

（五）关于会议程序和召开情况的说明；

（六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（九）与会监事认为应当记载的其他事项。

对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。

第二十条 监事签字

与会监事应当对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。监事对会议记录、会议纪要或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

监事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。

第二十一条 决议公告

监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。

第二十二条 会议档案的保存

监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保管。董事会秘书可以委托监事会办公室代为保管。

监事会会议资料永久保存。

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第六章 监事会决议的执行和监督第二十三条 决议的执行监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其它高级管理人员绩效评价的重要依据。

第二十四条 监事应对监事会决议承担责任。

第二十五条 监事会主席对决议中要求办理和纠正事项的执行过程应组织监事进行检查，并提出评价意见。

第二十六条 监事会发现董事、总裁和其它高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其它有关部门报告。

第七章 附 则

第二十七条 本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。

第二十八条 在本规则中，“以上”包括本数。

第二十九条 本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。

第三十条 凡国家有关法规和公司章程因变更与本规则发生矛盾时，应及时进行修订，并经监事会会议、股东大会审议通过。

第三十一条 本规则由监事会负责解释。