西源3：关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告

内蒙古西部资源股份公司关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告

内蒙古西部资源股份公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日召开第九届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》，具体情况如下：

一、情况概述

根据鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2023年审计报告，截至2023年12月31日，公司合并报表未分配利润为-1,903,604,790.86元，实收股本为661,890,508.00元，未弥补亏损金额已超过实收股本总额三分之一。

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一时，需提交股东大会审议。

二、亏损原因

近年来，公司一直尝试战略转型，对原有的业务、资产和资源进行了一系列的整合后，主营业务收入主要来源于融资租赁业务。但由于其规模有限，业务单一，公司业绩出现亏损，财务状况恶化，大额债务逾期，且所持有的资产均被冻结，面临较大的经营压力和资金压力。

1、业绩承诺的影响

根据公司与开投集团、重庆市交通融资担保有限公司、重庆重客实业发展有限公司签署的有关转让交通租赁57.55%股权的《股权转让协议》约定，本公司承诺：在本次股权转让完成后的前五个会计年度内，如交融租赁当年未实现不低于人民币3.5亿元的可分配利润，公司应采取各种措施确保交融租赁原股东（指届时依旧持有交通租赁股权的交融租赁原股东）按其持股比例取得与前述净利润对应的资金回报。若公司违反该承诺，本公司将向开投集团支付违约金和有关违

约损害赔偿金。上述承诺期已于2019年12月31日届满，公司未完成业绩承诺，根据约定，公司应于2020年6月30日之前向开投集团支付，开投集团已就上述事宜向重庆仲裁委员会提起仲裁，并通过诉前保全，申请冻结了公司所持有的所有子公司股权。2020年11月，重庆仲裁委对上述业绩承诺事项进行了裁决，公司应支付开投集团利润补足款、逾期付款违约金及违约金等共计74,124.47万元（其中，逾期付款违约金暂计算至2020年12月31日）。

截止2023年12月31日，公司应付原控股子公司交通租赁原控股股东的业绩承诺款、违约金等费用合计1,033,907,749.88元，且未来仍需以642,008,119.80元为基础、按每日万分之五为标准计提违约金直至相关债务清偿完毕。

公司将继续与开投集团积极协商，争取借助股东等各方资源，早日形成和解方案，化解债务危机，缓解公司经营压力，最大限度的保护公司和中小股东的利益。

二、应对措施

为扭转目前的经营困境，公司董事会要求管理层结合公司实际情况，积极采取有力措施，力争妥善解决所涉事项，积极开拓业务，加强经营管理，尽力消除不良影响，多维度提高公司的持续经营能力。

1、适时推进重整相关工作

针对面临的问题与风险，公司正积极研究重整可行性及相关方案，拟推进重整相关工作，积极引入产业和财务投资人推进公司重整救助，通过重整及资金投入，化解公司债务危机，改善公司经营状况，推动公司现有矿山复产复工，恢复公司全方面的可持续发展。

2、重启停滞业务，盘活存量资产

为扭转目前的经营困境，公司将重启停滞业务。西部资源目前拥有的两处矿产资源（三山矿业金矿、维西凯龙铜矿）仍具有优质的储量及巨大开采价值，具备一定的盈利能力及市场竞争优势。目前采矿证均处于过期状态，在完成上述矿权延续相关手续、开展相关恢复性工作基础上，适度投入现金流即可复工复产，为企业创造稳定的营业收入及利润。

北京美通表示将充分利用自身资源优势，择机向公司提供借款购买符合公司主业、且具有持续稳定收入的优质第三方资产，协助公司重塑主营业务，新增利润来源，为公司收入和利润提供保障。

特此公告

内蒙古西部资源股份公司董事会2024年4月29日