兴发集团：2022年度股东大会会议材料

湖北兴发化工集团股份有限公司

2022年度股东大会

会

议

材

料

湖北兴发化工集团股份有限公司董事会

二O二三年四月二十五日

会议议程

会议时间：2023年4月25日（星期二）上午9:00会议地点：湖北省宜昌市猇亭区兴发集团宜昌新材料产业园研发中

心1号楼会议议程：

一、主持人宣布本次股东大会开始，宣布出席会议股东、董事、

监事、高管以及见证律师情况

二、推选计票人和监票人

三、介绍人宣读议案

四、股东讨论并审议议案

五、股东进行书面投票表决

六、统计现场投票表决情况

七、宣布现场投票表决结果

八、由见证律师宣读为本次股东大会出具的法律意见书

九、签署会议文件

十、主持人宣布本次股东大会结束

会议须知

为维护股东的合法权益，确保兴发集团2022年度股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，现就会议须知通知如下，望参加本次大会的全体人员遵守。

一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。

三、公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜。

四、股东到达会场后，请在“股东签到表”上签到。股东签到时，应出示以下证件和文件：

1.法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东账户卡。

2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证，授权委托书，持股凭证和委托人股东账户卡。

五、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。

六、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

七、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。

八、本次大会表决票清点工作由三人参加，出席股东推选两名股东代表、监事会推选一名监事参加表决票清点工作。

会议内容

1.关于2022年度董事会工作报告的议案

2.关于2022年度监事会工作报告的议案

3.关于2022年度财务决算的议案

4.关于2022年度独立董事述职报告的议案

5.关于2023年度董事津贴的议案

6.关于2023年度监事津贴的议案

7.关于2022年度报告及其摘要的议案

8.关于2022年度利润分配预案的议案

9.关于续聘2023年度审计机构及其报酬的议案

10.关于申请银行授信额度的议案

11.关于提供担保额度的议案

12.关于向桥沟矿业提供同比例借款暨关联交易的议案

13.关于选举公司监事的议案

湖北兴发化工集团股份有限公司2022年度董事会工作报告

各位股东：

现将2022年度董事会工作报告如下，请予审议。

一、报告期内公司经营概况

报告期内，受益于农化市场景气度较高以及食品加工、碳纤维、集成电路产业快速发展，公司磷矿石、黄磷、草甘膦等农化产品价格同比实现不同程度增长，盈利能力明显增强；高端食品添加剂、特种化学品、湿电子化学品等偏成长型产品市场需求良好，营收规模稳健增长，经营效益显著增加。公司积极抢抓有利市场机遇，科学组织生产经营，充分发挥“磷硅盐协同”“矿肥化结合”产业链优势，全年实现营业收入303.11亿元，同比增长26.81%；实现归属于上市公司股东的净利润58.52亿元，同比增长36.67%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润60.53亿元，同比增长35.42%；实现每股收益5.31元，同比增长36.86%。

二、2022年董事会主要工作

报告期内，董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等规章制度及《公司章程》规定，聚焦高质量发展，着力铸造长板、补齐短板，发展质效实现重大跃升。

（一）系统优化规范治理，决策水平显著提升。2022年，为筑

牢公司高质量发展根基，董事会继续强化顶层设计，完善公司治理体系及架构，增强内部决策的有效性，公司规范治理水平进一步提升。一是制度权威性及指导性大幅增强。根据《上市公司章程指引》更新要求，及时修订公司章程，进一步明确董事会及股东大会权责边界，强化董监高规范履职尽责要求，完善内部审议程序，巩固了章程在公司治理中的核心地位；修订内控制度25项，提高内部控制的规范性、科学性和适用性，持续深化内控体系建设；全面梳理公司股权结构，完成29家子公司章程修订，增强公司多层级主体风险防控能力。二是决策规范性和科学性持续提升。全年召开董事会10次、股东大会2次，审议议案72项，对发行可转债、子公司分拆、关联交易、项目投资等一系列重大事项实施了科学高效决策；调整内部董事，增补独立董事，进一步优化董事会人员及专业结构；全年组织董监高参与上交所、上市公司协会培训7次，不断提升董监高专业履职能力。三是治理能力转化为优异成果实现常态化。信息披露质量稳中求进，连续三年获得上交所A级评定；荣获“2022年度湖北最佳上市公司”“2022资本市场价值榜年度竞争力企业”等称号。

（二）全面深化技术创新，研发成果竞相涌现。2022年，为加快构建公司高质量发展的有利条件，董事会坚持创新驱动发展战略，加强创新体系和能力建设，全年研发投入达到12.36亿元，在研发平台及队伍搭建、创新成果转化以及前沿技术攻关等方面取得了重要进展。一是研发力量夯实壮大。加大高素质人才引进，专职研发

队伍达到252人，其中硕士及以上研发人员比例达到75%；三峡实验室作为公司创新平台中的标杆，获得国家自然科学基金依托单位资质和CMA认证，双聘中科院等高校院所高层次人才48人，其中博士36人，教授8人。二是研发成果持续突破。微电子新材料取得关键突破，自主攻关高性能蚀刻液核心技术，填补国内先进制程空白；有机硅单体合成技术与装备国内领先，下游环保型光伏胶等高值产品开发进展迅速；草甘膦及甘氨酸废液实现全量化利用，有效解决危废处理难题；二甲基亚砜合成技术荣获中国石化联合会科技进步一等奖；中低品位磷矿高效分选实现新突破，开发矿砂再选技术，优化完善重选、浮选等工艺，跻身行业先进水平。三是研发激励大幅提升。研发团队年均薪酬突破30万元，累计支出博士、硕士、“双一流”本科安家费超过3300万元，硬核措施保障科研人员潜心研究，促进创新成果落地；修订《科技成果奖励办法》，完善科技成果奖评机制，全年发放科技进步奖励1650万元，同比实现翻番，大幅激发科研人员创新热情。

（三）稳步推进重大项目，转型动力更加强劲。2022年，为加快释放公司高质量发展的强劲动能，董事会加快产业提档升级，高效打造现代开放的产业格局，一批事关公司发展全局、影响深远的重大项目加快建设。一是资源保障项目稳步落地。后坪磷矿历时19年，成功取得200万吨/年安全生产许可证，公司磷矿资源保障能力显著增强；全面启动后坪选矿及管道输送项目建设，全力推进磷矿资源全层高效利用。二是主导产业项目加快建设。宜昌、内蒙园区

有机硅新材料项目全面启动，羟基硅油等下游产品陆续投产，下游产品规模达到23.6万吨/年；完成内蒙兴发5万吨/年草甘膦改造，草甘膦产能稳居国内第一、世界第二；内蒙兴发15万吨/年氯碱项目建成，实现现场无人巡检、无人操作、无人记录。三是成长属性项目加速成型。电子化学品专区建设全面提速，新增电子化学品产能15万吨/年，总规模达到25.5万吨/年，上海、天津基地建设迈出实质性步伐；硫基新材料加速布局，新疆兴发2万吨/年二甲基亚砜达产达效；新能源产业布局全面展开，湖北兴友30万吨/年磷酸铁一期及湖北友兴30万吨/年磷酸铁锂一期项目有序推进，湖北磷氟锂业10万吨/年磷酸二氢锂项目顺利开工，湖北瑞佳5万吨/年光伏胶项目进展迅速。

（四）高效推进资本运作，发展支撑更加稳固。2022年，为进一步增强公司高质量发展的资金保障，完善公司产业链条，董事会高瞻远瞩、主动出击，借助资本市场力量激发内在潜能。一是成功发行可转债，赋能产业转型。科学制定可转债发行预案，专班推进发行工作。仅用时半年，募集资金28亿元，是公司上市以来用时最短、规模最大的一次直接融资，推动公司加快向硅基新材料、新能源产业转型升级。二是兴福电子分拆上市取得重大进展。集并各方优势力量，顺利完成兴福电子股份制改制、内控体系完善、科创属性打造，8月成功向湖北证监局报送上市辅导材料。三是大力开展股权合作。全资收购天门市环宇化工，与华友钴业、新亚强、东方雨虹等上市企业建立战略伙伴关系，引进四川思特瑞等头部企业，

加快构筑新材料、新能源产业新优势。四是充分展示企业价值。全年组织专人参加投资者交流会近200场，定期举行业绩说明会，合理引导投资者预期，与资本市场形成良好互动。公司月平均股东户数增加并稳定在8万户，较2020年初增长近2倍。

2022年优异成绩的取得离不开股东的大力支持，更离不开全体干部职工的辛勤努力和不懈奋斗。但成绩面前，我们务必继续保持谦虚、谨慎、不骄、不躁和艰苦奋斗的作风，清醒认识到公司当前发展面临的突出短板和愈加复杂、严峻的外部环境，坚定发展信心不动摇，全力向现代科技强企稳步迈进，推进公司发展继续迈上新台阶。

三、2023年董事会工作计划

2023年是全面贯彻落实二十大精神的开局之年，董事会将深刻领会习近平总书记关于“加快建设世界一流企业”指示精神，对标中国证监会《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022—2025)》严格自查，科学规划中长期发展目标和措施，为实现“千亿兴发，世界一流”的发展目标接续奋斗。为此，董事会将重点做好以下几方面工作：

（一）全面实施提高上市公司质量三年行动。对照三年行动方案，我们要高度重视、统筹推进，对标制定公司三年提升行动计划，进一步提升上市公司发展质量。一是全力支持兴福电子分拆上市。抢抓资本市场支持专精特新企业上市重大机遇，加快推进兴福电子科创板上市，力争年内通过上交所审核。二是进一步提升企业规范

治理水平。全面推进精细化管理，系统梳理公司内控制度，重点针对与企业发展实际存有差异的制度修订完善，最大限度提高管理的规范化、高效化和透明度；持续提升信息披露质量，力争稳定获得上交所A级评价。三是系统强化公司市值管理。定期组织股东和主流财经媒体到公司实地调研，开展常态化沟通交流，培育长期价值投资伙伴；常态化、多样化召开业绩说明会，组织高管定期参与，合理引导市场预期；着力提高现金分红水平，切实让股东分享公司发展成果；积极争取上交所、上市公司协会最佳实践等荣誉奖项，努力提升资本市场良好形象。

（二）全力提升技术创新发展水平。坚持创新驱动战略，在平台打造、机制完善、队伍建设方面持续发力，进一步加大研发投入，全力加快技术攻关，着力解决制约公司发展的现实问题，培育公司引领发展的核心竞争力。一是继续强化专职研发队伍建设。采用“一事一议”方式全职引进院士、长江学者等行业领军人才，加快引进重点院校优秀硕博士毕业生，继续优化完善高素质人才双聘制度，严格执行研发队伍末位淘汰机制，打造一支行业领军的研发团队。二是加快促进重点成果转化。持续加大研发投入，聚焦微电子新材料产品高质提纯、有机硅下游高值产品放大生产、磷石膏综合利用、选矿工艺提升等关键领域攻关，力争早日取得新突破。三是合力突破前沿关键技术。加强与中科院等合作院校在黑磷制备及应用、新能源、新材料等前沿产品开发，以及在装备过程、工艺技术、控制智能等方面系统优化的深度合作，继续寻求与其他顶尖科研院所构

建“创新联合体”。

（三）全面深化产业转型升级。集中优势资源加快向新材料、新能源、精细化工产业转型，加快构建绿色生态产业体系。一是加快打造国际一流的微电子新材料供应商。全面加速宜昌电子化学品专区建设，确保3万吨/年电子级磷酸、2万吨/年电子级蚀刻液、2万吨/年电子级氨水联产1万吨/年电子级氨气项目按期建成达效；全面启动兴福上海专区建设，打造行业一流研发中心和长三角配套生产基地；系统谋划天津、惠州基地建设，完善全国产业布局。二是加快打造行业领先的有机硅新材料制造商。加快补齐金属硅供应短板，谋划新产能配套；大力发展硅烷偶联剂、液体硅橡胶、气凝胶产业化等下游产品，做大做强硅基材料产业集群。三是加快打造全国知名的优质新能源材料供应商。全面推进30万吨/年磷酸铁、磷酸铁锂一期项目建设，力争8月底前正常运行；加快推进湖北磷氟锂业10万吨/年磷酸二氢锂、湖北瑞佳5万吨/年光伏胶项目建设，力争6月底前建成投产。

光明在前，重担在肩。2023年，董事会全体成员将持续依法依规、勤勉尽责、务实奋进，争取以良好的业绩回馈全体股东的信任。

湖北兴发化工集团股份有限公司2022年度监事会工作报告

各位股东：

现将湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度监事会工作报告如下，请予审议。

2022年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》的有关要求，忠实、勤勉、有效地履行了监督职责，对公司规范运作财务报告、关联交易及资本运作等事项行使了监督检查职能，为提高公司规范运作水平，切实维护公司和全体股东合法权益发挥了应有的作用。

一、报告期内监事会会议召开情况

报告期内公司监事会共召开9次会议，审议通过47项议案，所有监事会会议的召集、召开均符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定。具体召开情况如下：

2022年度股东大会会议议案二

二、对公司2022年度有关事项的审核意见

2022年，公司监事会通过召开会议、监事会成员列席董事会和股东大会等方式，对公司提供的相关资料进行了审议与核查，对公司日常经营管理的合规性进行了有效监督，具体情况如下：

（一）规范运作情况

报告期内，监事会对董事会运作情况及公司董事和高级管理人员履职情况等进行了监督；对公司内部控制体系架构，内部控制制度建设和运行情况进行了审核；对公司披露信息的真实性、准确性及完整性进行了检查。监事会认为：公司董事会的决策程序合法合规，公司董事和高级管理人员均忠于职守、勤勉尽责；公司内部控制体系及管理制度科学完整，年度内部控制评价报告及审计报告均真实、客观、准确地反映了公司内部控制建设、运行情况；公司信息披露及时有效，连续三年获得上交所A级评定。

（二）财务管理情况

报告期内，监事会对公司财务制度执行和财务运行情况进行了监督检查，认为公司财务制度健全，财务运行正常。对公司定期报告的财务报表进行了检查，及时掌握了公司财务状况和重大经营、投资情况，认为公司定期报告所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司经营情况和财务状况，内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定。

（三）关联交易情况

报告期内，监事会严格按照《上海证券交易所股票上市规则》

《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规规定及公司《关联交易管理制度》要求，对公司全年日常关联交易预计及调整情况、实际发生情况、其他关联交易事项等进行了监督、核查。监事会认为，公司2022年度已发生和2023年度预计发生的关联交易事项，决策程序合法合规，交易定价公允，均是基于公司生产经营和项目建设需要而开展的，具有必要性与合理性。上述事项均不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，相关业务的开展不影响公司的独立性。

（四）内幕信息知情人管理情况

报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的有关要求，针对定期报告、子公司分拆上市及公开发行可转债等重大事项实施内幕信息知情人登记备案，按照规定及时向上海证券交易所报备。未发现公司关联股东、董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的行为。

（五）募集资金存放与使用情况

报告期内，监事会认真检查了公司存续期内的募集资金存放与使用情况，认为公司募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规规定，所涉信息披露内容真实、准确、完整，审批程序合法有效，不存在违规使用募集资金及损害公司、股东利益的情形。

（六）变更募投项目实施主体及地点情况

报告期内，公司将2022年可转债募投项目“5万吨/年光伏胶

项目”部分装置实施主体由湖北兴瑞硅材料有限公司变更为湖北瑞佳硅材料有限公司，实施地点由宜昌市猇亭化工园变更为谷城县化工园及硅材料工业园。监事会认为：公司本次变更部分募投项目实施主体和实施地点，对募集资金的投资方向和建设内容不会产生实质性影响，有利于提高公司的资源配置效率，降低公司的整体营运成本，符合公司硅基新材料产业布局调整与战略发展需要，不存在改变或变相改变募集资金投向、损害公司和股东利益的情形。

（七）前期会计差错更正情况

报告期内，监事会对公司前期会计差错更正情况进行了认真审议，认为公司会计差错更正符合《企业会计准则第28号》及《信息披露编报规则第19号》和《公司章程》的有关规定。依据新收入准则，公司将销售费用中的履约运输成本调整至营业成本中列示，调整后的数据能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，追溯调整过程合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

（八）计提资产减值准备情况

报告期内，公司按照《企业会计准则》的有关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，减值依据充分合理，并履行了必要的审批手续，计提后能够更加公允地反映公司资产状况，有利于投资者获取更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

（九）限制性股票激励计划解除限售情况

报告期内，监事会对公司2019年限制性股票激励计划首次及预

留授予部分第二个解除限售期解除限售事项进行了核查，认为：该事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿》等相关规定，除部分激励对象已离职不符合解除限售条件外，公司及其他激励对象均未发生规定不得解除限售的情形。公司已经就本次限制性股票的解除限售事项履行了必要的决策和法律程序。

（十）限制性股票回购注销及调整回购价格情况

报告期内，监事会对公司回购注销部分股权激励对象限制性股票及调整回购价格事项进行了核查，认为：本次回购注销及调整价格事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

（十一）公开发行可转换公司债券情况

报告期内，监事会认真检查了公司2022年公开发行可转换公司债券相关审议事项，我们认为：公司本次公开发行可转换公司债券内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述及重大遗漏，有利于增强公司核心竞争力，提升持续盈利能力，符合公司长远发展目标。相关事项公司均履行了完整、合规的法律程序，不存在内幕交易等违规情况，不存在损害中小股东利益的情形。

三、监事会2023年工作计划

2023年，公司监事会将继续严格执行《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履

行监督职责，进一步促进公司的可持续发展，主要工作计划如下：

（一）积极参加相关培训，提升专业履职水平。监事会全体成员将根据自身专业履职要求继续加强财务、法律、金融知识学习，不断提升自身业务素质，加强履职规范，充分发挥监事会在履行检查监督职能、提升公司规范运作水平方面的积极作用，促进公司持续、健康发展。

（二）定期召开工作会议，切实履行监督职能。加强对公司依法运作的监督管理，定期召开监事会工作会议，持续强化落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项并审查各项决策程序的合法性、合规性。

（三）加强日常沟通交流，督促董事、高管勤勉尽责。重视与公司董事会、管理层之间的沟通和交流，密切监督董事、高级管理人员规范履职和勤勉尽责情况，以使其决策和经营活动更加规范、合法，切实维护公司及全体股东权益。

（四）紧扣财务监督核心，加强内部控制督导。坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况、资金管理、内控机制等进行监督检查，加强内部控制督导工作并与内部审计和外聘会计师事务所保持常态化沟通和联系，重点关注公司高风险领域，对公司重大投资及关联交易等重要方面实施检查。

湖北兴发化工集团股份有限公司

关于2022年度财务决算的议案

各位股东：

现将公司2022年度财务决算报告提交会议，请予审议。

一、2022年度财务报告情况

2022年度财务报告已经中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。2022年，公司实现营业收入303.11亿元，同比上升26.81%；实现净利润67.96亿元，同比上升43.57%，其中归属于母公司净利润58.52亿元，同比上升

36.67%；实现基本每股收益5.31元，扣非每股收益5.49元。年度财务报告主要财务指标如下：

影响公司2022年经营业绩的主要因素：

（一）2022年公司积极把握市场机遇，科学组织生产经营，“矿

电磷一体化”“磷硅盐协同”产业链优势得到较为充分发挥，上市公司整体业绩大幅提升，剔除参股联营公司投资收益3.14亿元后，2022年实现生产经营利润64.82亿元，较2021年同口径增加19.9亿元。其中：

1.受农化行业周期性波动影响，公司草甘膦、磷矿石、二甲基亚砜、黄磷等产品销售价格较去年实现不同程度增长，盈利能力明显增强。

草甘膦板块重点子公司：湖北泰盛（个体）2022年实现收入

80.22亿元、净利润29.25亿元，较2021年分别增加15.78亿元、

15.97亿元；内蒙兴发2022年实现收入17.48亿元、净利润4.13亿元，较2021年分别增加4.1亿元、3.92亿元。

磷硫化工板块重点子公司：新疆兴发2022年实现收入9.24亿元、净利润4.84亿元，较2021年分别增加4.9亿元、3.34亿元；湖北吉星2022年实现收入10.45亿元、净利润2.98亿元（其中确认对宜安矿业投资收益5,034万元），较2021年分别增加3.48亿元、

1.48亿元（其中对宜安矿业投资收益增加4,395万元）；保康楚烽2022年实现收入11.78亿元、净利润2.05亿元，较2021年分别增加3.99亿元、9,634万元；龙马磷业2022年实现收入10.84亿元、净利润1.83亿元，较2021年分别增加3.83亿元、7,641万元。

2.受益于集成电路产业快速发展，2022年公司湿电子化学品产品市场需求良好，营收规模稳健增长，经营效益显著增加。兴福电子2022年实现收入7.92亿元、净利润1.91亿元，较2021年分别增加2.63亿元、9,289万元。

3.根据财政部、税务总局、科技部《关于加大支持科技创新税前扣除力度的公告》，高新技术企业在2022年10月1日至2022年

12月31日期间新购置的设备、器具，允许当年一次性全额在计算应纳税所得额时扣除，并允许在税前实行100%加计扣除。凡在2022年第四季度内具有高新技术企业资格的企业，均可适用该项政策。依据该政策，公司抵减本期企业所得税9,036万元。

4.参股联营公司盈利能力提升，2022年确认投资收益3.14亿元，较去年同期的2.42亿元增加7,219万元。其中重庆金冠2022年实现收入8.87亿元、净利润4.78亿元，较2021年分别增加2.97亿元、2.21亿元；宜安矿业2022年实现收入6.23亿元、净利润1.94亿元，较2021年分别增加4.42亿元、1.69亿元。

（二）资金运行良性有序，偿债能力大幅提升

2022年围绕“控总量、调结构、降成本”的原则，紧抓金融政策适当宽松的机遇，逐步减少金融负债总额，调整融资结构，降低融资费用，叠加公司盈利能力增强，2022年末，金融负债余额由年初的127.68亿元减少至90.66亿元，减少37.02亿元；资产负债率由年初的56.91%下降至48.73%，同比下降8.18个百分点；全年发生财务费用3.14亿元，较去年同期的5.67亿元减少2.53亿元。偿债能力、运营能力、资金运行等指标变动如下：

1.偿债能力：2022年，流动比率1.15，较2021年的0.65提升

0.50；速动比率0.63，较2021年的0.46提升0.17。

2.运营能力：2022年公司整体应收账款周转16.99次，较2021年的13.11次增加3.89次；存货周转12.2次，较2021年的12.12次增加0.08次；流动资产周转3.31次，较2021年的3.17次增加

0.14次；总资产周转率0.77次，较2021年的0.75次增加0.02次。

3.资金运行情况：

（1）经营活动现金流量：本期经营活动现金流入217.04亿元、

流出148.21亿元，经营活动现金净流入68.83亿元，比2021年净流入53.56亿元增加15.27亿元，主要由于本期销售收入增加，销售回款增加，同时取得的增值税税收返还增加。

（2）投资活动现金流量：本期投资活动现金流入6.82亿元、流出28.15亿元，投资活动净流出21.32亿元，较2021年净流出

15.72亿元增加流出5.6亿元，主要由于本期购买固定资产等长期资产支出增加。

（3）筹资活动现金流量：本期筹资活动流入90.38亿元、流出

121.18亿元，筹资活动净流出30.8亿元，较2021年净流出23.96亿元增加流出6.84亿元,主要由于本期经营情况良好，自有资金增加，偿还债务增加。

（三）税费贡献及可供分配利润情况

2022年度公司缴纳各项税费153,000.25万元。

公司合并范围内实现归属于母公司净利润58.52亿元，加上上年未分配利润60.41亿元及股份支付计入股东权益4.59万元，减去盈余公积金3.18亿元及2022年支付的2021年度普通股股利5.56亿元,可供股东分配的利润110.19亿元，其中母公司可供股东分配的利润51.91亿元。

湖北兴发化工集团股份有限公司关于2022年度独立董事述职报告的议案

各位股东：

我们作为湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会独立董事，现将2022年工作情况报告如下，请予审议。

2022年，我们严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司独立董事规则》等法律法规以及《公司章程》的规定，持续关注公司经营情况，积极参加相关会议，对会议审议的重要事项发表公正、客观的独立意见，认真履行了独立董事应尽的职责和义务，切实维护了公司及全体股东的合法权益。

一、独立董事基本情况

（一）2022年度独立董事变动情况

公司第十届董事会成员共13人，其中独立董事7人，分别为张小燕、崔大桥、李钟华、曹先军、蒋春黔、薛冬峰、胡国荣。独立董事人数不低于董事会成员的三分之一，符合相关法律法规的规定。

（二）独立董事简历介绍

张小燕，1961年8月出生，正高职高级工程师，现任宁夏材料研究学会副秘书长、银川能源学院教授。2018年4月起任本公司独立董事。

崔大桥，1957年3月出生，硕士，高级会计师，注册会计师，

现任中贝通信集团股份有限公司独立董事。2020年5月起任本公司独立董事。

李钟华，1962年5月出生，博士,享受国务院政府特殊津贴专家。现任中国农药工业协会常务副会长兼秘书长，江苏扬农化工股份有限公司、北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司和江苏长青农化股份有限公司独立董事。2021年5月起任本公司独立董事。

曹先军，1956年1月出生，高级工程师，享受国务院政府特殊津贴专家。现任中国氟硅有机材料工业协会副理事长兼秘书长、山东东岳有机硅材料股份有限公司、宁波润禾高新材料科技股份有限公司独立董事。2021年5月起任本公司独立董事。

蒋春黔，1970年2月出生，硕士。现任广东富氧基金管理有限公司风控总监、珠海市新依科蓝氧科技股份有限公司董事长、江苏林海金洋源特种动力技术装备有限公司董事、安琪酵母股份有限公司独立董事。2021年5月起任本公司独立董事。

薛冬峰，1968年12月出生，博士，享受国务院政府特殊津贴。现任深圳理工大学（筹）科研讲席教授、中国科学院深圳先进技术研究院多尺度晶体材料研究中心主任、中国稀土学会稀土晶体专业委员会主任委员、中国化工学会无机酸碱盐专业委员会副主任委员、氢图科技（韶关）有限公司董事长。2022年4月起任本公司独立董事。

胡国荣，1963年6月出生，博士。现任中南大学冶金与环境学院教授、先进电池材料教育部工程研究中心技术委员会副主任、中

国化学与物理电源协会常务理事、中国锂电池协会理事、中国无机盐协会锂盐分会专家委员会委员。2022年4月起任本公司独立董事。

作为公司独立董事，我们具备相应任职资格，符合相关任职条件，不存在不得担任公司独立董事的情形，具有完全的独立性，符合监管要求。

二、年度履职情况

（一）参加会议情况

报告期内，公司共召开董事会10次，董事会下设的发展战略委员会、审计委员会、提名薪酬及考核委员会亦召开会议10次，我们积极参加了上述会议，对提交董事会以及各专门委员会的议案进行了认真审议，并独立、审慎、客观地行使表决权。

报告期内，我们参加董事会、股东大会的具体情况如下：

（二）主要履职情况

报告期内，独立董事到公司现场办公和检查工作，通过线上沟通以及文件传阅方式，详细了解公司经营管理和财务状况，并就公司市场环境、发展规划、内控建设等问题与公司管理层探讨，并提

出合理化建议。同时我们认真审查了董事会召开程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性，未发现相关问题。我们积极参加上海证券交易所举办的独立董事相关培训，不断提高自身履职能力。公司其他董事、高管高度重视与独立董事的沟通交流，积极研究我们对公司经营发展提出的建议，为我们勤勉履职创造了有利条件。

三、年度履职重点关注事项情况

（一）关联交易情况

报告期内，我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规规定及公司《关联交易管理制度》要求，对公司全年日常关联交易预计及调整情况、实际发生情况、其他关联交易事项等进行了严格的事前审核并发表独立意见。我们一致认为，公司关联交易决策程序合法合规，交易定价公允，均是依据公司经营发展需要而开展，具有必要性和合理性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，我们严格按照《上市公司监管指引第8号-上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，认真审阅核实了公司2022年对外担保及资金占用情况。我们认为:公司对外担保均履行了必要的决策程序和信息披露义务，实际对外担保金额在决策范围内，未出现违规担保情形。公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其关联方占用公司资金情况，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（三）定期报告审核情况

报告期内，我们严格按照《独立董事年报工作制度》要求，对公司2022年度定期报告的编制进行了认真审核和监督。我们审阅了公司2022年度内部审计情况汇报，与年审会计师就年报审计工作进行了持续、有效沟通，确保公司年度报告如期披露。

（四）内部控制的执行情况

报告期内，公司严格按照《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件要求，建立健全内部控制制度，稳步推进内控体系建设，保证了公司的规范运作和健康发展。

（五）信息披露的执行情况

报告期内，我们持续关注公司信息披露情况，督促公司严格按照中国证监会、上海证券交易所要求，完善信息披露审核机制，确保信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有力维护了全体股东的合法权益。

（六）现金分红及其他投资回报情况

报告期内，公司积极回报股东，制定并实施了2021年度现金分红方案，分红比例符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》规定。我们对公司制订的2022年度现金分红方案进行了客观、公正审查，认为该方案是基于公司实际经营状况、财务状况、投资计划所做出的决定，符合相关法律法规规定和公司未来发展的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（七）独立董事聘任情况

报告期内，为进一步优化公司董事会结构，提高科学决策水平，董事会提名薛冬峰先生、胡国荣先生为独立董事候选人，我们认为

被提名人具备担任公司独立董事的资格和能力，提名、审议程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，我们对此发表了同意的独立意见。

（八）募集资金的使用情况

报告期内，我们严格按照公司《募集资金管理制度》的相关规定，重点对募集资金的存放和使用情况进行了监督和审核，并持续关注募投项目进展。对公司前次募集资金使用、部分募投项目延期、变更募投项目实施主体及地点、开立募集资金专项账户并签署监管协议、募集资金置换、使用募集资金向子公司提供借款等事项进行了仔细核查，审慎发表了独立意见。我们认为公司募集资金的存放和使用、变更募投项目实施主体及地点等事项符合相关法律法规的要求，不存在违规行为，未损害公司和中小股东的利益。

（九）会计差错变更情况

报告期内，公司根据《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更或差错更正》等的有关规定，一是将公司2020年履约运输成本从销售费用中调整至营业成本中列示；二是对宜都兴发收购宁通物流股权的财务数据进行追溯调整。我们认为调整后的财务数据能更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，决策程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（十）聘任会计师事务所情况

报告期内，我们认为公司聘任的审计机构中勤万信会计师事务所在提供审计服务过程中，严格遵循国家审计准则，公允地发表审计意见，尽职尽责完成各项审计任务，其专业能力、诚信履职符合

相关法律法规要求，为公司出具的审计报告能客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果，同意继续聘用中勤万信会计师事务所为公司2023年度审计机构。

（十一）计提资产减值准备情况

报告期内，公司对2021年末各类资产进行了全面清查，遵循谨慎性原则，对存在减值迹象的资产计提了减值准备，减值依据充分合理，并履行了必要的审批手续，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，有利于投资者获取更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司和全体股东利益的情形，我们同意公司计提资产减值准备事项。

（十二）限制性股票解除限售情况

报告期内，公司2019年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已经成就。本次限制性股票解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿》等相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，我们对此发表了同意的独立意见。

（十三）回购注销部分限制性股票及调整回购价格情况

报告期内，限制性股票的部分激励对象因个人原因离职而不再符合激励条件，依据公司《激励计划》相关规定，对其已获授但未解除限售的限制性股票进行回购注销，并对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。我们认为本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格，符合相关规定，审议程序合法合规，不会影响

公司管理技术团队的稳定性，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会损害公司及全体股东的利益。

（十四）公开发行可转换公司债券情况

报告期内，我们对公司公开发行可转换公司债券相关事项发表了独立意见，并持续关注可转债后续管理。我们认为公司本次公开发行可转换公司债券相关事项符合公司实际情况及长远发展规划，有利于培育公司发展新动能，推动公司高质量发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（十五）分拆所属子公司至科创板上市情况

报告期内，我们根据《上市公司分拆规则（试行）》等有关规定，对公司关于分拆所属子公司湖北兴福电子材料股份有限公司至科创板上市的相关议案发表了独立意见。我们认为本次分拆符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，有利于做大做强电子化学品板块，符合公司和全体股东的利益。

四、总体评价和建议

2022年，公司充分配合我们开展工作，高度重视与我们的沟通交流，积极研究和采纳我们对公司经营发展提出的建议，为我们勤勉履职提供了全面支持。公司独立董事严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，独立客观、勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，积极参与公司治理，充分发挥专业特长，对公司重要决策事项进行了细致研究并提出合理建议，有力保障公司规范运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。

2023年，我们将继续本着诚信、勤勉原则，独立、公正地履行

独立董事职责，持续学习相关法律、法规和规定，不断提升履职能力，促进公司规范运作，推动公司可持续和更高质量发展。同时加强与公司管理层的沟通，利用专业知识为公司发展提供更多有建设性的建议，提升公司董事会的科学决策能力，维护公司和全体股东合法权益。

湖北兴发化工集团股份有限公司

关于2023年度董事津贴的议案

各位股东：

现对公司2023年度董事津贴提出以下方案，请予审议。公司独立董事津贴为18万元人民币（税前），非独立董事津贴为6万元人民币（税前）。

在公司担任经营管理职务的董事,另外根据公司2023年度高级管理人员薪酬考核方案领取报酬。

湖北兴发化工集团股份有限公司关于2023年度监事津贴的议案

各位股东：

现对公司2023年度监事津贴提出以下方案，请予审议。根据公司实际情况，2023年度监事津贴为每人3万元人民币（税前）。

在公司担任除监事以外其他职务的监事，另外根据其所任职务领取年度薪酬。

湖北兴发化工集团股份有限公司关于2022年度报告及其摘要的议案

各位股东：

现将公司2022年度报告及其摘要提交会议，具体内容详见公司于2023年3月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖北兴发化工集团股份有限公司2022年度报告》。

请予审议。

湖北兴发化工集团股份有限公司关于2022年度利润分配预案的议案

各位股东：

经中勤万信会计师事务所审计，2022年度公司实现母公司净利润及归属于上市公司股东的净利润分别为318,200.51万元、585,178.35万元。按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的有关规定，以母公司净利润数为基数，减去法定盈余公积金31,820.05万元，加上上年母公司未分配利润288,337.98万元，减去2022年支付的2021年度普通股股利55,586.23万元,截至2022年12月31日母公司可供股东分配的利润为519,136.80万元。

结合公司2022年度经营业绩以及公司发展情况，提出如下利润分配预案：拟以本次利润分配的股权登记日当天公司总股本为基数，每股派发现金红利1元（含税）。若以截至2022年12月31日公司总股本1,111,670,663股为基数测算，共计派发现金红利1,111,670,663元（含税）, 占2022年归属于上市公司股东的净利润比例为19.00%。

请予审议。

湖北兴发化工集团股份有限公司关于续聘2023年度审计机构及其报酬的议案

各位股东：

根据公司2021年度股东大会决议，公司聘请中勤万信会计师事务所为公司2022年度审计机构。依据《中国注册会计师独立审计准则》等法规和准则要求，中勤万信会计师事务所对公司截至2022年12月31日的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告书，圆满完成了2022年度审计工作。

基于对中勤万信会计师事务所年审工作的监督及总结评价，公司董事会审计委员会建议续聘中勤万信会计师事务所为公司2023年度审计机构，聘期1年，综合考虑双方多年合作的良好关系及审计机构报酬市场行情变化，审计报酬调整为150万元。

请予审议。

湖北兴发化工集团股份有限公司关于申请银行授信额度的议案

各位股东：

根据公司生产经营和项目建设资金需求计划,逐步调整融资结构，2023-2024年度公司及子公司拟向金融机构申请授信人民币2,360,800万元（其中增量授信323,500万元，主要是项目贷款增量授信219,500万元），美元25,100万美元。在各金融机构授信额度内，公司及子公司根据资金需求计划向金融机构借款，由公司及子公司以保证、抵押、质押等方式向金融机构借款提供担保。

公司在申请授信及借款的具体事项时，授权公司副总经理、财务负责人王琛女士办理相关事宜。授权权限包括：（1）向金融机构申请授信额度并签署授信申请涉及的全部法律文件；（2）在授信额度内办理借款事项，包括签署借款合同、担保合同、抵押合同、保理协议、财务顾问费合同等融资法律文件；（3）与各金融机构商定具体借款、担保、抵押等合同的金额、起止时间，并根据金融市场变化在上述额度范围内进行授信和借款调整；（4）提交办理授信或借款涉及的法律文件。

授权期间：自公司股东大会通过2023-2024年度授信额度的决议之日起至公司股东大会通过2024-2025年度授信额度的决议之日止。

公司子公司根据《2023-2024年度授信额度明细表》申请授信、借款及抵押等信贷业务时，由子公司按照其公司章程的规定办理内部决策程序。

请予审议。

湖北兴发化工集团股份有限公司

关于提供担保额度的议案

各位股东：

为支持公司子公司及参股企业经营发展和项目建设，经综合考虑资金需求、资信状况和偿债能力等因素，公司拟在2023-2024年度为部分子公司及参股企业在金融机构的融资提供担保。请予审议。

一、公司提供担保情况

2022年度股东大会会议议案十一

二、被担保人情况

注：1.上述单位总资产、净资产为截至2022年12月31日的个体报表数据，营业收入与净利润为2022年个体报表数据；2.湖

北兴拓新材料科技有限公司、湖北兴晨科技有限公司、湖北兴友新能源科技有限公司、湖北友兴新能源科技有限公司目前处于项目建设期；湖北兴宏矿业有限公司为新设公司，2022年未实际开展业务，2022年均无营业收入数据；3.上述被担保单位注册地址见公司2022年度报告“附注”第九节“在其他主体中的权益”中“企业集团的构成”内容。

三、担保期限及授权事宜

自公司股东大会通过2023-2024年度为子公司及参股企业提供担保额度事项的决议之日起，至通过2024-2025年度为子公司及参股企业提供担保额度事项的决议之日止，由公司为被担保单位提供上述担保，具体担保起止时间以最终签订的担保合同约定为准。原已审议通过对外担保未到期的，公司将继续按照原担保金额、期限为其提供担保。

公司授权副总经理、财务负责人王琛女士在上述额度范围内全权办理具体担保业务，签署相关法律文件，并根据金融市场变化在上述额度范围内进行担保调整。

除上述担保事项外，公司及子公司新增担保的，需按照《公司章程》及相关法律法规规定提交公司董事会或股东大会审议。

湖北兴发化工集团股份有限公司关于向桥沟矿业提供同比例借款暨关联交易的

议 案

各位股东：

为支持公司全资子公司保康楚烽化工有限责任公司（以下简称“保康楚烽”）参股公司保康县尧治河桥沟矿业有限公司（以下简称“桥沟矿业”）稳健发展，推进桥沟磷矿探转采工作，公司拟向其提供不超过10,000万元人民币借款。具体情况如下,请予审议。

一、本次借款暨关联交易情况概述

公司全资子公司保康楚烽与湖北尧治河化工股份有限公司（以下简称“尧化股份”）各持有桥沟矿业50%股权，桥沟矿业为保康楚烽的参股公司。为保障经营发展资金需要，加快推进下属桥沟磷矿探转采工作，桥沟矿业拟向股东申请不超过20,000万元借款。经与尧化股份沟通一致，股东双方均按持股比例提供同等条件借款，其中保康楚烽按照持股比例需向桥沟矿业提供不超过10,000万元，借款期限为3年，借款利率为6%。

二、关联方介绍

（一）公司名称：保康县尧治河桥沟矿业有限公司

（二）成立日期：2010年4月13日

（三）注册地址：湖北省保康县马良镇段江村

（四）统一社会信用代码：91420626553904931E

（五）法定代表人：黄强

（六）注册资本：10,000万元人民币

（七）经营范围：磷矿石、重晶石加工、销售。（依法须经审批

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

根据湖北省国土资源厅出具的《湖北省保康县桥沟矿业矿区磷矿勘探报告》评审意见书（鄂土资矿评【2017】060号），桥沟磷矿探明磷矿资源储量1.88亿吨，目前处于探转采阶段。

（八）关联关系说明：公司全资子公司保康楚烽持有桥沟矿业50%股权，为公司参股公司，其另一股东为湖北尧治河化工股份有限公司（以下简称“尧化股份”）。因公司副总经理刘畅女士目前担任桥沟矿业董事职务，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，桥沟矿业与公司存在关联关系。

（九）主要财务指标：截至2022年12月31日，桥沟矿业总资产34,157.71万元，净资产7,558.80万元，资产负债率为77.87%；2022年实现营业收入2.56万元，净利润-1,564.79万元（以上财务数据已经审计）。

三、本次交易对公司的影响

本次借款旨在保障桥沟矿业稳健发展，加快推动桥沟磷矿探转采工作，进而增强公司磷矿资源保障能力。本次借款是在不影响公司及保康楚烽正常经营的情况下拟定的，桥沟矿业的另一股东提供同比例借款，同时本次借款将收取资金占用费，定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形，亦不会对公司的经营活动造成不利影响。后续公司将密切关注桥沟矿业的经营情况及财务状况，以保证公司资金安全。

湖北兴发化工集团股份有限公司

关于更换公司监事的议案

各位股东：

由于工作变动，公司非职工代表监事陈芳女士决定辞去公司第十届监事会监事职务。在股东大会选举出新的监事前，陈芳女士将继续履行监事职责。

经控股股东宜昌兴发集团有限责任公司推荐，拟提名周相琼女士为公司第十届监事会非职工监事候选人。周相琼女士不存在《公司法》及《公司章程》等有关规定不得担任公司监事的情形，未受到中国证监会及其有关部门的处罚或证券交易所的惩戒，不属于失信联合惩戒对象，其任期自股东大会审议通过之日起至公司第十届监事会届满时止。

请予审议。

附件：监事候选人简历

附件：

监事候选人简历

周相琼，女，汉族，中共党员，1976年10月出生，本科学历。1995年8月参加工作，先后任职于天星水电集团、湖北兴发化工集团股份有限公司、宜昌兴发集团有限责任公司，历任科员、股份审计部副部长、招标办主任、集团审计部部长，现任湖北兴发化工集团股份有限公司审计部部长。