兴发集团：北京市隆安律师事务所关于湖北兴发化工集团股份有限公司分拆所属子公司湖北兴福电子材料股份有限公司至科创板上市事宜相关内幕信息知情人买卖公司股票情况自查公告的专项核查意见

北京市隆安律师事务所关于湖北兴发化工集团股份有限公司分拆所属子公司湖北兴福电子材料股份有限公司至科创板上市事宜相关内幕信息知情人买卖公司

股票情况自查公告的

专项核查意见

北京市隆安律师事务所关于湖北兴发化工集团股份有限公司分拆所属子公司湖北兴福电子材料股份有限公司至科创板上市事宜相关内幕信息知情人买卖公司股票情况自查公告的

专项核查意见

隆证字2023【1001】-1号致：湖北兴发化工集团股份有限公司

北京市隆安律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“兴发集团”或“公司”）的委托，担任公司分拆所属子公司湖北兴福电子材料股份有限公司（以下简称“兴福电子”）至上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次分拆”）的专项法律顾问。

依据《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《格式准则第26号》”）、《监管规则适用指引——上市类第1号》（以下简称“《监管指引第1号》”）、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（以下简称“《监管指引第5号》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师就自本次分拆首次作出决议日前六个月至《湖北兴发化工集团股份有限公司关于分拆所属子公司湖北兴福电子材料股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》（以下简称“《分拆预案（修订稿）》”）披露的前一日（即2021年2月13日至2023年3月20日，以下简称“自查期间”）相关内幕信息知情人买卖兴发集团股票情况的自查报告进行了专项核查，并出具本专项核查意见。

为出具本专项核查意见，本所律师核查了公司提供的本次分拆核查范围内人

员名单、中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及相关各方出具的自查报告和买卖股票的声明及承诺等文件（以下统称“核查文件”），并基于本次分拆相关主体向本所律师作出的如下保证：其已经向本所律师提供了为出具本专项核查意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、口头证言、确认函或证明；其向本所提供的文件和材料是真实、准确、完整、有效的，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。对于对出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、公司及相关各方出具的证明、说明文件作出判断，并出具相关意见。本专项核查意见仅供公司本次分拆之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本专项核查意见作为公司本次分拆所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

基于以上所述，本所根据相关法律法规的要求，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次分拆相关主体、人员提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具核查意见如下：

一、本次分拆的内幕信息知情人核查范围

根据《分拆规则》《格式准则第

号》《监管指引第

号》《监管指引第

号》等相关规定，本次分拆的内幕信息知情人核查范围包括：

、兴发集团及其现任董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

、兴福电子及其现任董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

、为本次分拆提供服务的相关中介机构及具体业务经办人员；

、前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

二、本次分拆的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间

本次分拆内幕信息知情人的自查期间为：本次分拆首次作出决议日前六个月至《分拆预案（修订稿）》披露的前一日，即2021年2月13日至2023年3月

日。

三、被核查对象在自查期间买卖上市公司股票的情况及说明

根据相关方出具的自查报告、声明及承诺和中登公司出具的查询结果并经本所律师核查，本次分拆上市核查范围内人员和机构在自查期间买卖公司股票（600141.SH）的情况如下：

（一）相关法人自查期间买卖上市公司股票情况

1.公司回购专用证券账户

公司通过回购专用证券账户在自查期间买卖公司股票（600141.SH）的相关情况如下：

2021年2月25日，公司第九届董事会第二十六次会议、第九届监事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票及调整回购价格的议案》，回购注销限制性股票500,000股；

2021年7月31日，公司第十届董事会第二次会议和第十届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，回购注销限制性股票7,168,000股；

2022年10月28日，公司第十届董事会第十六次会议、第十届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票及调整回购价格的议案》，回购注销限制性股票54,000股。

上述回购注销股票具体情况已按照规定进行信息披露，不存在利用内幕信息进行交易的情况，不构成内幕交易。除上述回购注销限制性股票外，自查期间不存在其他买卖上市公司股票的情况。

2.本次分拆独立财务顾问

根据本次分拆独立财务顾问天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）出具的自查报告，天风证券自查期间在二级市场买卖公司股票（600141.SH）的相关情况如下：

（1）衍生品业务自营性质账户及资产管理业务账户

股票账户

（

）融资融券专用账户

对于天风证券在自查期间买卖公司股票的上述行为，天风证券已出具声明及承诺如下：

“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务

运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本公司资管、自营、融资融券账户买卖兴发集团股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。

除上述情况外，本公司承诺：在本次拟实施的分拆上市事宜过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖兴发集团股票，也不以任何方式将本次分拆上市事宜之未公开信息违规披露给第三方”。

（二）相关自然人自查期间买卖上市公司股票情况

序号

注：1、同一主体多个账户股票买卖数量合并计算；

2、赵勇于2022年11月18日减持的股份来源于公司2019年限制性股票激励授予的股份，由于家属误

操作减持，该行为未在首次卖出的十五个交易日前向上海证券交易所报告并预先披露减持计划，违反了相关规定，赵勇先生已就违规减持行为进行致歉，相关情况已于2022年11月22日按照规定进行信息披露；

3、倪梦莹为公司知情人员倪小山之亲属，倪小山已于2023年4月3日离职。

本次核查范围内，有

名上表提及的相关知情人员及相关知情人员的直系亲属在自查期间买卖了上市公司股票（600141.SH）。他们已分别就其在自查期间买卖上市公司股票的行为出具声明及承诺，具体如下：

“本人买卖兴发集团股票系根据兴发集团公开披露信息并基于自身对于证券市场、行业判断和对兴发集团股票投资价值的分析和判断而独立做出投资决策和投资行为，与本次分拆不存在任何关系，本人不存在利用内幕信息进行交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形。除《自查报告》中披露的信息外，本人在自查期间没有其他持有或买卖兴发集团股票的情况。若本人上述买卖兴发集团股票的行为被监管部门认定有不当之处，本人愿意将因上述买卖兴发集团股票而获得的全部收益上交兴发集团。”此外，相关知情人员还作出承诺：

“在兴发集团将其子公司兴福电子分拆至上海证券交易所科创板上市完成或终止前，本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖

兴发集团的股票。”

四、结论意见

综上，本所认为：

根据本次分拆相关内幕知情人的《自查报告》、中登公司出具的相关《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，并在上述声明真实、准确、完整及有关承诺措施得到履行的前提下，上述相关自然人及机构在自查期间买卖兴发集团股票的行为不属于利用本次分拆的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次分拆不构成实质性法律障碍。（以下无正文）