兴发集团：2023年第三次临时股东大会会议材料
湖北兴发化工集团股份有限公司
2023年第三次临时股东大会
会
议
材
料
湖北兴发化工集团股份有限公司董事会
二O二三年八月九日
会议议程
会议时间：2023年8月9日（星期三）14:00会议地点：湖北省宜昌高新区发展大道62号悦和大厦2606室会议议程：
一、主持人宣布本次股东大会开始，宣布出席会议股东、董事、
监事、高管以及见证律师情况
二、推选计票人和监票人
三、介绍人宣读议案
四、股东讨论并审议议案
五、股东进行书面投票表决
六、统计现场投票表决情况
七、宣布现场投票表决结果
八、由见证律师宣读为本次股东大会出具的法律意见书
九、签署会议文件
十、主持人宣布本次股东大会结束
会议须知
为维护股东的合法权益，确保兴发集团2023年第三次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，现就会议须知通知如下，望参加本次大会的全体人员遵守。
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确
保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及
股东代理人、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
三、公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜。
四、股东到达会场后，请在“股东签到表”上签到。股东签到
时，应出示以下证件和文件：
1.法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证
明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东账户卡。
2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股
东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证，授权委托书，持股凭证和委托人股东账户卡。
五、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。
六、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持
人许可后进行发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
七、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。
八、本次大会表决票清点工作由三人参加，出席股东推选两名股
东代表、监事会推选一名监事参加表决票清点工作。
会议内容
关于拟向下修正“兴发转债”转股价格的议案
关于拟向下修正“兴发转债”转股价格的议案
各位股东：
根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关约定，“兴发转债”已于7月21日触发转股价格向下修正条件，为优化公司资产负债结构，促进公司长期稳健发展，维护全体投资者权益，本次拟向下修正“兴发转债”转股价格。
一、“兴发转债”基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2022】1904号文核准，湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月22日公开发行了2,800万张可转换公司债券（债券简称“兴发转债”，债券代码“110089”），每张面值100元，发行总额28亿元。债券期限为自发行之日起6年，即2022年9月22日至2028年9月21日，债券票面利率为：第一年0.2%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。
经上海证券交易所自律监管决定书【2022】289号文同意，兴发转债于2022年10月31日起在上海证券交易所挂牌交易，转股期间为2023年3月28日至2028年9月21日，初始转股价格为39.54元/股。因公司实施2022年度利润分配,“兴发转债”转股价格自2023年6月20日起调整为38.55元/股。
二、转股价格修正条款
根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）约定，转股价格向下修正条件及修正程序具体如下：
（一）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（二）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
三、本次考虑下修转股价格的原因
2023年4月19日，公司召开十届二十二次董事会，决定自本次
董事会审议通过《关于不向下修正“兴发转债”转股价格的议案》之日起至2023年6月30日止，如再次触发“兴发转债”转股价格向下修正条款，公司均不提出向下修正方案。具体内容详见公司于2023年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于不向下修正“兴发转债”转股价格的公告》（公告编号：临2023-035）。
2023年7月1日至2023年7月21日，公司股票在连续30个交易日中已有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（即32.768元/股），已于7月21日触发《募集说明书》中规定的转股价格向下修正条件。为支持公司长期稳健发展，优化公司资本结构，维护投资者权益，公司于当日召开十届二十四次董事会，审议通过了《关于拟向下修正“兴发转债”转股价格的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
为确保本次向下修正可转换公司债券转股价格相关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正“兴发转债”转股价格相关事宜，包括但不限于确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项。上述授权自股东大会审议通过之日起至本次修正相关工作完成之日止。
请予审议。