兴发集团：2023年第四次临时股东大会会议材料

http://ddx.gubit.cn 2023-09-09 兴发集团(600141)公司公告

湖北兴发化工集团股份有限公司2023年第四次临时股东大会

会

议

材

料

湖北兴发化工集团股份有限公司董事会

二O二三年九月十八日

会议议程

会议时间：2023年9月18日（星期一）14:30会议地点：湖北省宜昌高新区发展大道62号悦和大厦2606室会议议程：

一、主持人宣布本次股东大会开始，宣布出席会议股东、董事、监事、高管以及见证律师情况

二、推选计票人和监票人

三、介绍人宣读议案

四、股东讨论并审议议案

五、股东进行书面投票表决

六、统计现场投票表决情况

七、宣布现场投票表决结果

八、由见证律师宣读为本次股东大会出具的法律意见书

九、签署会议文件

十、主持人宣布本次股东大会结束

会议须知

为维护股东的合法权益，确保兴发集团2023年第四次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，现就会议须知通知如下，望参加本次大会的全体人员遵守。

一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确

保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及

股东代理人、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。

三、公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜。

四、股东到达会场后，请在“股东签到表”上签到。股东签到时，

应出示以下证件和文件：

1.法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证

明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东账户卡。

2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股

东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证，授权委托书，持股凭证和委托人股东账户卡。

五、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等各项

权利。

六、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持

人许可后进行发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

七、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。

八、本次大会表决票清点工作由三人参加，出席股东推选两名股

东代表、监事会推选一名监事参加表决票清点工作。

会议内容

关于修订《独立董事工作细则》的议案

湖北兴发化工集团股份有限公司关于修订《独立董事工作细则》的议案

各位股东：

为进一步促进公司规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的专业作用，增强独立董事履职尽责水平，根据中国证监会于2023年8月发布的《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定，现对公司《独立董事工作细则》相关条款进行修订，修订情况如下表所示。请予审议。

原条款	修订后条款
第一条为进一步完善湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，强化独立董事的工作职能，充分发挥独立董事的作用，切实保护全体股东特别是中小股东权益，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)《上市公司独立董事履职指引》《独立董事促进上市公司内部控制工作指引》《湖北兴发化工集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)，特制定本细则。	第一条为进一步完善湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用,切实保护全体股东特别是中小股东权益，促进提高上市公司质量，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事履职指引》《独立董事促进上市公司内部控制工作指引》和《湖北兴发化工集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)，特制定本细则。
第二条公司董事会设独立董事，不低于5名。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。……	第二条公司董事会设独立董事，不低于5名，独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人员。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。……

2023年第四次临时股东大会会议议案

第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。	第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第四条担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有《指导意见》所要求的独立性； …… （五）《公司章程》规定的其他条件。	第四条担任独立董事应当符合下列条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性； …… （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他条件。
第五条下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)； …… （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）《公司章程》规定不得担任独立董事的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。	第五条下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等)； …… （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所

	列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则及《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。公司董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第六条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。	第六条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第八条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。上海证券交易所在5个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对上海证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。	第八条提名薪酬及考核委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。
第十条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。	第十条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席董事会会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，并形成明确的意见，书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，公司董事会应当在该事实发生之日起30日内提请召开股东大会解除该独立董事职务。
	新增第十一条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

	独立董事不符合本细则第四条第一项、第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务，未提出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或被解除职务导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合本细则或《公司章程》规定，或者欠缺会计专业人士的独立董事的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。
第十一条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，在改选出新的独立董事就任前，原独立董事依法继续履行独立董事职务。	第十二条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
	新增第十四条独立董事履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定及《公司章程》规定的其他职责。
	新增第十五条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定及《公司章程》规定的其他事项。

第十二条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还拥有以下特别职权：（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提议召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）必要时，独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》以及本章其他条文赋予的其他职权。	第十六条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还拥有以下特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或核查；（二）向董事会提议召开临时股东大会；（三）提议召开董事会；（四）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（五）对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》以及本章其他条文赋予的其他职权。独立董事行使第一项至第三项职权，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一项职权的，公司应当及时披露。如上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责,包括按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，切实维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控股人、或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况,应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的,应及时通知公司,必要时应提出辞职。	第二十三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。董事会会议召开前，独立董事可以与公司董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。公司董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
	新增第二十四条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所述事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

	新增第二十五条独立董事应当持续关注董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则及《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按规定作出说明或及时披露的，独立董事可以向中国证监会、证券交易所报告。
	新增第二十六条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会及《公司章程》规定履行职责。独立董事成员原则上应亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事成员代为出席。独立董事成员关注到董事会专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
	新增第二十七条公司应当定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本细则第十五条、第十六条第一项至第三项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要讨论研究公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应为独立董事专门会议召开提供便利和支持。
第二十一条独立董事每年为公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。	第二十八条独立董事每年在公司的现场工作时间应不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及各专门委员会会议、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取公司管理层汇报、与内审机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式切实履行职责。

第二十七条独立董事应当将其履行职责的情况记入《独立董事工作笔录》，包括对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查、与公司管理层讨论、参加公司董事会、发表独立意见等内容。独立董事与公司内部机构和工作人员以及中介机构人员的工作邮件、电话、短信及微信等电子通讯往来记录，构成工作笔录的组成部分。独立董事履职的工作笔录及公司向独立董事提供的资料，独立董事应当妥善保存至少五年。	第二十九条公司董事会及专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求公司董事会秘书等相关人员签字确认，公司及其相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十四条独立董事除应参加上海证券交易所组织的培训外，还应按照其它监管机构要求，参加中国证监会等监管机构及其授权机构所组织的培训。	第三十二条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。除应参加上海证券交易所组织的培训外，还应按照其它监管机构要求，参加中国证监会等监管机构及其授权机构所组织的培训。
第二十五条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。	第三十四条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况、提供资料、组织或配合独立董事实地考察。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证环节，充分听取独立董事意见，并将意见采纳情况及时向独立董事进行反馈。
第二十五条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。	第三十五条凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。公司和独立董事应当保存会议资料至少十年。当2名及以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十八条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。	第三十六条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍时，可以向公司董

事会说明情况，要求公司有关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录。仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会或者证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜，公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会、证券交易所报告。

附件：具体内容详见公司于2023年8月31日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《湖北兴发化工集团股份有限公司独立董事工作细则（2023年修订）》

附件：公告原文