兴发集团：2023年第五次临时股东大会会议材料

湖北兴发化工集团股份有限公司2023年第五次临时股东大会

会

议

材

料

湖北兴发化工集团股份有限公司董事会

二O二三年十一月十三日

会议议程

会议时间：2023年11月13日（星期一）14:00会议地点：湖北省宜昌市伍家岗区沿江大道188-9号兴发大厦3307室会议议程：

一、主持人宣布本次股东大会开始，宣布出席会议股东、董事、

监事、高管以及见证律师情况

二、推选计票人和监票人

三、介绍人宣读议案

四、股东讨论并审议议案

五、股东进行书面投票表决

六、统计现场投票表决情况

七、宣布现场投票表决结果

八、由见证律师宣读为本次股东大会出具的法律意见书

九、签署会议文件

十、主持人宣布本次股东大会结束

会议须知

为维护股东的合法权益，确保兴发集团2023年第五次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，现就会议须知通知如下，望参加本次大会的全体人员遵守。

一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确

保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及

股东代理人、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。

三、公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜。

四、股东到达会场后，请在“股东签到表”上签到。股东签到时，

应出示以下证件和文件：

1.法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证

明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东账户卡。

2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股

东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证，授权委托书，持股凭证和委托人股东账户卡。

五、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等各项

权利。

六、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持

人许可后进行发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

七、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。

八、本次大会表决票清点工作由四人负责，出席股东推选两名股

东代表参与表决票计票工作，监事会推选一名监事并和现场见证律师共同参与表决票监票工作。

会议内容

1.关于变更部分募集资金投资项目的议案

2.关于注销前期已回购的库存股份的议案

湖北兴发化工集团股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案

各位股东：

为提高公司募集资金使用效率和投资回报，促进公司各项业务协同有序发展，推动公司高质量发展，公司拟将内蒙兴发有机硅新材料一体化循环项目中的“40万吨/年有机硅生产装置”（以下简称“原项目”）尚未使用的募集资金及其产生的利息38,255.59万元投入到后坪200万吨/年磷矿选矿及管道输送项目（以下简称“新项目”），原项目投产时间适当延缓。请予审议。

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】1959号），公司向11名特定对象非公开发行普通股88,000,000股，发行价格为9.01元/股，募集资金总额为792,880,000元，扣除承销保荐费用及与本次非公开发行直接相关的其他发行费用共计17,049,735.85元（不含增值税）后，募集资金净额为775,830,264.15元。2020年11月2日，上述募集资金已划入公司募集资金专项账户，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进行了审验，并出具了《验资报告》（勤信验字【2020】第0060号）。

上述募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

2020年11月25日，公司召开第九届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司使用募集资金向子公司增资并提供借款的议案》，同意使用6,200万元募集资金对兴福电子进行增资，使用47,597.03万元募集资金对兴福电子提供借款，期限为3年，借款利率不低于同期银行贷款利率。截至目前，上述借款未有发生。

截至2023年9月30日，“6万吨/年芯片用超高纯电子级化学品项目”已累计使用募集资金3,978.53万元，完成计划使用募集资金的9.47%；“3万吨/年电子级磷酸技术改造项目”已累计使用募集资金2,225.27万元，完成计划使用募集资金的18.86%；归还银行贷款项目已累计使用募集资金23,786.00万元，完成使用募集资金计划。

（二）前期募投项目变更情况

2021年12月，兴福电子引入国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司在内的15家战略投资机构，获得增资7.68亿元。增资完成后，兴福电子资金相对充裕。与此同时，为了做大做强公司磷硅协同主业，打造公司新的战略发展基地和利润增长极，公司决

定投资43.08亿元实施内蒙兴发“有机硅新材料一体化循环项目”（具体见公司《关于投资新建有机硅新材料一体化循环项目的公告》，公告编号：临2021-038）。

因该项目投资金额较大，存在资金缺口，为提高公司募集资金整体使用效率，2021年12月15日，公司召开第十届董事会第五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，决定将兴福电子“6万吨/年芯片用超高纯电子级化学品项目”、“3万吨/年电子级磷酸技术改造项目”剩余募集资金47,524.07万元变更用于内蒙兴发有机硅新材料一体化循环项目中的“40万吨/年有机硅生产装置”的建设，实施方式为向内蒙兴发提供借款，期限为3年（具体见公司《关于变更部分募集资金投资项目的公告》，公告编号：

临2021-093）。

截至2023年9月30日，内蒙兴发有机硅新材料一体化循环项目中的“40万吨/年有机硅生产装置”已累计使用募集资金10,236.07万元，完成计划使用募集资金的21.54%。

（三）本次拟变更募投项目情况

本次拟变更的募投项目为内蒙兴发有机硅新材料一体化循环项目中的“40万吨/年有机硅生产装置”，原项目计划投入募集资金47,524.07万元，截至2023年9月30日，原项目实际已投入募集资金10,236.07万元（含利息967.86万元），剩余募集资金38,255.59万元。

公司于2022年10月28日召开第十届董事会第十六次会议，审议通过了《关于投资建设后坪200万吨/年磷矿选矿及管道输送项目的议案》。公司拟投资8.87亿元建设后坪200万吨/年磷矿选矿及管

道输送项目，具体详见公司于2022年10月29日披露的《关于投资建设后坪200万吨/年磷矿选矿及管道输送项目的公告》（公告编号：

临2022-104）。本次拟将原项目剩余募集资金38,255.59万元变更用于公司“后坪200万吨/年磷矿选矿及管道输送项目”的建设，不足部分以公司自筹资金投入。

本次涉及变更投向的募集资金占公司2020年非公开发行股票募集资金净额的比例为49.31%。

二、变更募集资金投资项目的具体原因

（一）原募投项目计划投资和实际投资情况

1.项目概况

内蒙兴发有机硅新材料一体化循环项目中的“40万吨/年有机硅生产装置”，包括建设40万吨/年单体合成装置以及配套的单体分离、水解、裂解、精馏、尾气焚烧等装置，并配套建设公辅工程。

2.项目批复情况

3.投资概算

本项目投资估算23.08亿元，包含设备购置费10.50亿元、安装工程费6.5亿元、建筑工程费4.4亿元、其它工程费1.68亿元。

4.项目的经济效益分析

根据本项目可研报告并结合市场情况测算，40万吨/年有机硅

生产装置投产后，可生产DMC19.12万吨以及其他副产物，实现税后销售收入32.77亿元、销售利润5.24亿元。本项目税后投资回收期为6.96年，税后内部收益率为17.63%。

5.项目计划进度

本项目建设工期预计为24个月。

6.项目实际投资进度

截至2023年9月30日，本项目已实际投入资金进度如下：

单位：万元

（二）变更的具体原因

2022年以来，有机硅行业受新增产能大规模投放，房地产、电子电器等下游需求持续疲软，叠加原材料金属硅价格大幅下跌致成本支撑减弱等多重因素影响，有机硅产品市场行情持续下滑，盈利能力大幅减弱。

从供给端看，根据ACMI/SAGSI发布的《2022年中国聚硅氧烷市场年度报告》，2022年中国聚硅氧烷（DMC）产能新增41.3万吨/年至231.2万吨/年，同比增长21.8%；2023年，中国预计有58.2万吨/年聚硅氧烷新增产能投产，届时产能将进一步增加至289.3万吨/年，同比增长25.2%，产能年增速创历史新高。

但从需求端看，2022年中国聚硅氧烷消费量约165.3万吨，同比增长13.2%；中国出口折纯聚硅氧烷约36.2万吨，同比增长20.6%，均小于当年产能增速。2023年1-8月中国有机硅聚硅氧烷累计出口量为26.57万吨，同比减少22.26％。

在供需结构失衡背景下，有机硅产品市场价格持续下滑，以有机硅DMC为例，当前有机硅DMC市场报价约1.4万元/吨，较2023年年初市场报价1.7万元/吨下跌17.64%，较2022年初市场报价3.1万元/吨下跌54.84%。鉴于当前宏观经济下行压力较大，预计有机硅单体下游需求难以消化上游快速扩张的产能，且有机硅初级产品价格与原料金属硅价格持续倒挂，公司判断短期内有机硅初级产品市场行情难以有效复苏。因此，公司决定适当延缓原项目建设，转而依托现有有机硅单体产能加大下游高附加值产品开发布局，更加符合当前的产业发展趋势。

综上，为提高公司募集资金使用效率和投资回报，促进公司各项业务协同有序发展，更好地回报股东，经过审慎研究，公司拟将内蒙兴发有机硅新材料一体化循环项目中的“40万吨/年有机硅生产装置”投产时间适当延缓，拟将用于该项目的剩余募集资金38,255.59万元变更用途投入后坪200万吨/年磷矿选矿及管道输送项目。后续公司将结合有机硅市场发展形势，使用自有资金有序推动原项目建设。

三、新项目的情况说明

（一）新项目概况

1.项目名称：后坪200万吨/年磷矿选矿及管道输送项目

2.项目实施主体：湖北兴发化工集团股份有限公司

3.项目建设内容：包含破碎筛分厂房、磨矿厂房、粉矿堆场、浮选试剂制备间、重选浮选厂房、浓密机、回水池、尾矿压滤硐室及配套变电站，以及配套精矿管道输送装置。

4.项目实施地点：湖北省兴山县榛子乡石柱村

5.投资概算：8.87亿元

（二）新项目投资及建设工期

本项目投资估算合计8.87亿元，其中设备购置费3.34亿元，建筑工程费2.85亿元，安装费1.29亿元，材料费0.63亿元，其他费用0.76亿元，预计2024年3月建成投产。

（三）新项目效益测算

经测算，本项目建成后，预计年可实现销售收入10.60亿元、销售利润1.50亿元、税后利润1.04亿元。

（四）新项目审批情况

（五）新项目的可行性和必要性分析

1.有助于提升自产低镁高倍半磷矿使用比例，保障湿法磷酸原料供应，增强磷化工上下游一体化配套能力。公司宜都绿色生态产业园（以下简称“宜都园区”）现有选矿装置对高镁矿（外购高镁矿与自产高镁矿按比例配矿）和自产低镁高倍半磷矿分别进行选矿加工，以满足公司湿法磷酸用矿需求。按照宜都园区湿法磷酸装置设计产能全部释放计算，磷精矿年需求量约230万吨。公司自有磷矿倍半氧化物含量高，当前受宜都园区选矿装置工艺限制，后坪磷矿品位达到26%以上方能供应宜都园区选矿装置，若考虑以下因素，公司未来磷精矿保供压力将会明显增加：一是为保障下游湿法磷酸精制装置稳定运行，公司需进一步降低磷精矿杂质，基于宜都园区现有选矿装置工艺，将导致精矿产量下降；二是磷矿石品质呈现长

期下降趋势，高镁矿市场采购难度逐年增加，未来高镁矿的市场供应将存在不稳定性。

本项目建成后，设计磷矿石入选品位为24.2%，可实现后坪磷矿全层入选，年产磷精矿约121万吨，全部供给宜都园区使用，供给不足部分再由宜都园区选矿装置对接。届时，外购高镁矿使用比例将由31%降至14%，自产高镁矿和低镁高倍半磷矿使用比例将由69%升至86%。自有低镁高倍半磷矿目前是公司最主要的磷矿石类型，本项目建成后可以大幅提高该类型磷矿石在湿法磷酸中的利用比例，为湿法磷酸生产提供充足用矿保障。

2.有助于降低安全环保风险，同时获取良好经济效益。2022年9月，生态环境部、发展改革委等17部门联合印发了《深入打好长江保护修复攻坚战行动方案》，明确深化长江“三磷”整治工作，提出深入推进尾矿库治理，到2025年年底，实现长江经济带尾矿库数量明显减少目标。目前宜都园区磷石膏库库容较小，若继续在宜都园区进行大规模选矿，未来将面临磷石膏和磷尾矿无处堆存的困境。本项目产生的尾矿直接充填井下，不仅解除尾矿无处堆存的困境，同时有效解决采空区充填难题，降低尾矿堆存安全环保风险。与此同时，本项目产出的磷精矿品位高（P

O

含量≥33%）、杂质含量低（MgO含量<0.7%、Al

O

含量<1.9%），使用时磷石膏产量降低，品质更优，降低了磷石膏综合利用难度，从源头上缓解了磷石膏的堆存问题。本项目全部建成投产后，年可实现销售收入10.60亿元、销售利润

1.50亿元、税后利润1.04亿元，具备良好的经济效益。

四、新项目的风险提示

（一）产品价格波动风险

磷矿石受行业政策、开工率及下游需求变化等因素，产品价格存在一定波动，进而影响项目效益。

本项目效益主要体现在提升产业链源头保障能力，受产品市场波动影响较小。项目建成投产后，公司将高效组织生产经营管理，最大限度发挥本项目经营效益。

（二）安全环保风险

磷精矿生产环节面临粉尘、噪声污染等潜在风险。

公司具有丰富的磷精矿生产装置建设及运营经验。本项目在设计过程中，统筹考虑了三废处理装置的配备及综合处理技术的应用，同时注重提升智能化水平，实现高风险区无人值守，最大限度提高项目本质安全。装置投运前，公司将着力强化职工安全生产培训及实操演练。

（三）技术风险

本项目生产工艺来源于公司自主研发重浮联选工艺，首次应用于低镁高倍半胶磷矿生产，在国内无可借鉴工业化建设及生产经验，存在建成投产后装置运行不达预期的风险。

公司将进一步优化选矿生产工艺，科学开展装置建设，力争早日实现项目达产达效。

五、本次变更部分募集资金用途后的管理

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司将设立新项目对应的募集资金专用账户，将本次拟变更的募集资金从原募集资金专户转入新项目对应的募集资金专户中，后续公司将与保荐机构、募集资金专户开户银行签署《募集资金监管协议》。公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监

管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。

湖北兴发化工集团股份有限公司关于注销前期已回购的库存股份的议案

各位股东：

考虑公司当前并无将前期回购的库存股用于实施员工持股或股权激励的计划安排，为稳定资本市场预期，增强投资者信心，公司拟注销上述库存股并减少公司注册资本。请予审议。

一、前期回购的库存股情况

公司于2023年4月14日召开十届二十一次董事会，审议通过了《关于回购股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于公司2023年限制性股票激励计划。回购股份方案如下：回购资金总额不低于人民币2亿元，不超过人民币4亿元；回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内；回购股份价格不超过40元/股,且不高于公司董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

2023年5月5日至6月2日，公司完成了本次股份回购事宜，具体实施情况如下：公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份8,382,400股，占公司总股本的比例为

0.7540%，平均成交价格为23.865元/股，支付的资金总额为人民币200,049,114.15元（含交易费用）。具体内容详见公司于2023年6月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：临2023-049）。

二、回购股份用途调整情况

2023年8月30日，公司召开第十届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整已回购股份用途的议案》，公司决定对前期已回购股份的用途进行调整，由“用于公司2023年限制性股票激励计划”调整为“用于公司后续员工持股计划或股权激励计划”。具体内容详见公司于2023年8月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整已回购股份用途的公告》（公告编号：临2023-071）。

三、本次注销回购股份的原因

截至目前，公司回购专用证券账户中8,382,400股库存股尚未使用。公司综合考虑现阶段经营管理情况、股价走势等因素，鉴于当前并无将回购专用证券账户股份用于实施员工持股或股权激励的计划安排，为稳定市场预期，增强投资者信心，公司拟注销前期回购专用证券账户中8,382,400股股份并减少公司注册资本。

四、预计本次回购股份注销后股份变动情况

本次股份注销完成后，公司总股本将由1,111,675,119股变更为1,103,253,719股，具体股本结构变动情况如下：

单位：股

注：1.以上变动前总股本为截至2023年9月30日数据。由于公司公开发行的可转换公司债券目前处于转股期，具体股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准；

2.公司2019年限制性股票激励计划中的4名激励对象因离职等原因不再具备激励资格，拟将已授予

上述激励对象但尚未解锁的限制性股票合计39,000股进行回购注销，有限售条件股份数量相应变动。

本次公司注销前期回购专用证券账户中股份事项尚需公司股东

大会审议批准，公司董事会提请股东大会授权公司管理层按照相关规定向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份注销手续，并及时履行信息披露义务。

五、本次注销回购股份对公司的影响

公司本次注销前期回购专用证券账户中的股份事项是根据相关法律、法规及规范性文件的规定并结合公司目前实际情况作出的决策，有利于提升公司每股收益水平，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。本次回购股份注销，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。