兴发集团：关于修订《公司章程》的公告

查股网 2024-01-20 兴发集团(600141)公司公告

湖北兴发化工集团股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2024年1月19日，湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开十届二十九次董事会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，现公告如下：

为进一步提高公司规范运作水平，根据中国证监会《上市公司章程指引》（2023年12月）、《上市公司独立董事管理办法》（2023年8月）等法律法规的规定，结合公司“兴发转债”转股及股票回购注销实际情况，现对《湖北兴发化工集团股份有限公司章程》作如下修订、补充：

原条款	修订后条款
第五条公司住所:湖北省宜昌市兴山县古夫镇高阳大道58号。邮政编码：443711。	第五条公司注册地址:湖北省宜昌市兴山县古夫镇高阳大道58号。邮政编码：443711。
第六条公司注册资本为人民币1,111,670,663元。	第六条公司注册资本为人民币1,103,254,151元。
第十九条公司股份总数为1,111,670,663股，全部为普通股。	第十九条公司股份总数为1,103,254,151股，全部为普通股。
第五十一条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。	第五十一条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
第七十四条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会	第七十四条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立

作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。	董事也应作出述职报告。独立董事每年应对独立性情况进行自查，并由董事会评估并出具专项意见。
第一百条董事候选人由以下两种方式产生：（一）由公司董事提名，并经董事会半数以上通过；（二）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上股东单独或联合提名。	第一百条董事候选人由以下两种方式产生：（一）由公司董事提名，并经董事会半数以上通过；（二）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上股东单独或联合提名；（三）独立董事的提名由公司另行制定独立董事制度予以规定。
第一百一十一条董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； …… (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。	第一百一十一条董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； …… (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会、发展战略委员会、提名薪酬及考核委员会共三个专门委员会，并负责制定各专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百五十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。	第一百五十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十八条公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应优先采取现金的方式分配利润。公司董事会在年度利润分配方案中未按照本章程所规定利润分配政策作出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见，并应当在定期报告中披露原因。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。	第一百五十八条公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配应综合考虑自身经营情况、外部环境、股东对于分红回报的意见和诉求等因素，充分听取独立董事的意见，在保证公司可持续发展的前提下，兼顾股东的即期利益和长远利益，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应优先采取现金的方式分配利润。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红，在年度利润分配方案中未按照本章程所规定利润分配政策作出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，并应当在定期报告中披露原因，公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比

公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期利润分配。在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求的情况下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。满足正常生产经营资金需求是指公司最近一年经审计的经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于10%、未发生重大投资计划或重大现金支出等。公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。公司在制定现金分红具体方案时，在经公司二分之一以上独立董事同意后，方能提交公司董事会审议，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

率。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求的情况下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。满足正常生产经营资金需求是指公司最近一年经审计的经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于百分之十、未发生重大投资计划或重大现金支出等。公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

除上述修订内容外，现有公司章程中的其他条款不变。本次公司章程修订尚需提交公司股东大会审议。特此公告。

湖北兴发化工集团股份有限公司董事会2024年1月20日

附件：公告原文