兴发集团：2024年第一次临时股东大会会议材料
湖北兴发化工集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会
会
议
材
料
湖北兴发化工集团股份有限公司董事会
二O二四年二月二十三日
会议议程
会议时间：2024年2月23日（星期五）14:30会议地点：湖北省宜昌市伍家岗区沿江大道188-9号兴发大厦3307室会议议程：
一、主持人宣布本次股东大会开始，宣布出席会议股东、董事、
监事、高管以及见证律师情况
二、推选计票人和监票人
三、介绍人宣读议案
四、股东讨论并审议议案
五、股东进行书面投票表决
六、统计现场投票表决情况
七、宣布现场投票表决结果
八、由见证律师宣读为本次股东大会出具的法律意见书
九、签署会议文件
十、主持人宣布本次股东大会结束
会议须知
为维护股东的合法权益，确保兴发集团2024年第一次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，现就会议须知通知如下，望参加本次大会的全体人员遵守。
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
三、公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜。
四、股东到达会场后，请在“股东签到表”上签到。股东签到时，应出示以下证件和文件：
1.法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能
证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东账户卡。
2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和
股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证，授权委托书，持股凭证和委托人股东账户卡。
五、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。
六、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
七、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。
八、本次大会表决票清点工作由四人负责，出席股东推选两名股东代表参与表决票计票工作，监事会推选一名监事并和现场见证律师共同参与表决票监票工作。
会议内容
1.关于预计公司2024年与宜昌兴发集团有限责任公司及其子公司日常关联交易的议案
2.关于预计公司2024年与浙江金帆达生化股份有限公司及其关联方日常关联交易的议案
3.关于修订《公司章程》的议案
湖北兴发化工集团股份有限公司关于预计2024年与宜昌兴发集团有限责任公司
及其子公司日常关联交易的议案
各位股东：
为规范公司日常关联交易行为，根据公司生产经营及项目建设需要，现将公司2024年与宜昌兴发集团有限责任公司（以下简称“宜昌兴发”）及其子公司日常关联交易情况预计如下，请予审议。
一、日常关联交易基本情况
（一）2023年日常关联交易执行情况
公司2023年与宜昌兴发及其子公司日常关联交易预计金额为139,841万元（含税，下同），实际发生金额为126,233.91万元（未经审计）。具体情况如下：
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易 内容 | 2023年预计交易金额（万元） | 2023年实际发生金额（万元） |
| 向关联人采购商品 | 宜昌兴发集团有限责任公司 | 煤炭 | 86,000.00 | 77,934.54 |
| 宜昌兴和化工有限责任公司 | 甲醇、硅石 | 34,500.00 | 27,590.63 | |
| 湖北昭君旅游文化发展有限公司 | 光伏发电 | 2,000.00 | 1,795.73 | |
| 宜昌兴茂科技有限公司 | 水泥、粉煤灰、钢材 | 5,000.00 | 7,019.83 | |
| 小计 | - | 127,500.00 | 114,340.73 | |
| 接受关联人提供的劳务 | 宜昌兴发集团有限责任公司 | 房屋租赁及物业管理、融资担保 | 2,061.00 | 1,761.00 |
| 宜昌兴和化工有限责任公司 | 房屋租赁 | 240.00 | 240.00 | |
| 湖北悦和创业投资有限公司 | 440.00 | 367.07 | ||
| 兴山县峡口港有限责任公司 | 装卸服务 | 2,100.00 | 2,378.40 | |
| 湖北神兴国际旅行社有限公司 | 食宿服务 | 1,300.00 | 1,687.52 |
2024年第一次临时股东大会会议议案一
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易 内容 | 2023年预计交易金额（万元） | 2023年实际发生金额（万元） |
| 湖北昭君旅游文化发展有限公司 | 1,800.00 | 1,960.50 | ||
| 湖北武陵山旅游开发有限公司 | 600.00 | 344.82 | ||
| 小计 | - | 8,541.00 | 8,739.31 | |
| 向关联人销售商品 | 湖北瑞泰工程管理有限公司 | 自来水、电、混凝土 | 3,800.00 | 3,153.87 |
| 小计 | - | 3,800.00 | 3,153.87 | |
| 合计 | - | 139,841.00 | 126,233.91 | |
注：2022年末，公司控股股东宜昌兴发对外转让其持有的湖北昭君旅游文化发展有限公司100%股权。根据相关规则，截至2023年12月，湖北昭君旅游文化发展有限公司及其子公司湖北神兴国际旅行社有限公司、湖北武陵山旅游开发有限公司仍作为公司关联方。
（二）2024年预计日常关联交易情况
根据公司生产经营及项目建设需要，公司2024年预计与宜昌兴发及其子公司日常关联交易金额为83,300万元。具体情况如下：
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 2024年预计交易金额（万元） | 2023年预计交易金额（万元） | 2023年实际发生金额（万元） |
| 向关联人采购商品 | 宜昌兴发集团有限责任公司 | 煤炭、电极 | 50,000.00 | 86,000.00 | 77,934.54 |
| 宜昌兴和化工有限责任公司 | 甲醇、硅石 | 21,000.00 | 34,500.00 | 27,590.63 | |
| 宜昌兴茂科技有限公司 | 水泥、钢材 | 7,000.00 | 5,000.00 | 7,019.83 | |
| 小计 | - | 78,000.00 | 125,500.00 | 112,545.00 | |
| 接受关联人提供的劳务 | 宜昌兴发集团有限责任公司 | 房屋租赁及物业管理、融资担保 | 1,760.00 | 2,061.00 | 1,761.00 |
| 宜昌兴和化工有限责任公司 | 房屋租赁 | 240.00 | 240.00 | 240.00 | |
| 兴山县峡口港有限责任公司 | 装卸服务 | 2,300.00 | 2,100.00 | 2,378.40 | |
| 小计 | - | 4,300.00 | 4,401.00 | 4,379.40 | |
| 向关联人销售商品 | 湖北瑞泰工程管理有限公司 | 自来水、电、混凝土 | 1,000.00 | 3,800.00 | 3,153.87 |
| 小计 | - | 1,000.00 | 3,800.00 | 3,153.87 | |
| 合计 | - | 83,300.00 | 133,701.00 | 120,078.27 | |
二、关联关系介绍
宜昌兴发成立于1999年12月，注册地址：兴山县古夫镇高阳大道58号；法定代表人：李国璋；注册资本：50,000万元；经营范围：国有资本营运、产权交易（限于兴山县人民政府授权范围内的国有资产）。截至2023年9月30日，宜昌兴发总资产524.53亿元,净资产233.85亿元；2023年1-9月实现营业收入466.86亿元，净利润10.50亿元。（以上数据未经审计）
宜昌兴发为公司控股股东，兴山县峡口港有限责任公司、宜昌兴和化工有限责任公司、宜昌兴茂科技有限公司、湖北瑞泰工程管理有限公司均为宜昌兴发子（孙）公司。
三、定价原则和定价依据
公司日常关联交易预计依据公司经营发展需要确定，具有合理性与必要性，将按照公平、公正、合理的原则开展，以市场价格作为定价依据，不会损害公司及股东利益，不会影响公司的独立性。
湖北兴发化工集团股份有限公司关于预计2024年与浙江金帆达生化股份有限公
司及其关联方日常关联交易的议案
各位股东：
为规范公司日常关联交易行为，根据公司生产经营需要，现将公司2024年度与浙江金帆达生化股份有限公司（以下简称“浙江金帆达”）及其关联方日常关联交易预计如下，请予审议。
一、日常关联交易基本情况
（一）2023年日常关联交易执行情况
公司2023年与浙江金帆达及其关联方日常关联交易预计金额为104,000万元（含税，下同），实际发生金额为87,110.02万元。具体情况如下：
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易 内容 | 2023年预计交易金额（万元） | 2023年实际发生金额（万元） |
| 向关联人采购商品 | 浙江金帆达生化股份有限公司 | 草甘膦制剂 | 4,000.00 | 8,752.93 |
| 小计 | - | 4,000.00 | 8,752.93 | |
| 向关联人销售商品 | 浙江金帆达进出口贸易有限公司 | 草甘膦原药 | 35,000.00 | 36,064.37 |
| 浙江金帆达生化股份有限公司 | 65,000.00 | 42,292.72 | ||
| 小计 | - | 100,000.00 | 78,357.09 | |
| 合计 | - | 104,000.00 | 87,110.02 | |
注：2023年向金帆达采购草甘膦制剂超出年初预计，主要是四季度下游制剂需求量大幅增加所致。
（二）2024年预计日常关联交易情况
根据公司生产经营需要，公司2024年预计与浙江金帆达及其关联方日常关联交易金额为100,000万元。具体情况如下：
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 2024年预计交易金额（万元） | 2023年预计交易金额（万元） | 2023年实际发生金额（万元） |
| 向关联人 | 浙江金帆达生化股份有 | 草甘膦制剂 | 5,000.00 | 4,000.00 | 8,752.93 |
2024年第一次临时股东大会会议议案二
| 采购商品 | 限公司 | ||||
| 小计 | - | 5,000.00 | 4,000.00 | 8,752.93 | |
| 向关联人销售商品 | 浙江金帆达进出口贸易有限公司 | 草甘膦原药 | 30,000.00 | 35,000.00 | 36,064.37 |
| 浙江金帆达生化股份有限公司 | 65,000.00 | 65,000.00 | 42,292.72 | ||
| 小计 | - | 95,000.00 | 100,000.00 | 78,357.09 | |
| 合计 | - | 100,000.00 | 104,000.00 | 87,110.02 | |
二、关联关系介绍
浙江金帆达生化股份有限公司成立于1999年12月，注册地址：
浙江省桐庐横村镇；法定代表人：孔鑫明；注册资本：9,000万元；经营范围：草甘膦可溶粉（粒）剂、草甘膦水剂、草甘膦原药、氯甲烷、甲缩醛、亚磷酸二甲酯、盐酸（副产）、硫酸（副产）等生产销售。截至2023年9月30日，浙江金帆达总资产52.46亿元,净资产
32.39亿元；2023年1-9月实现营业收入7.04亿元，净利润1.01亿元。（以上数据未经审计）
浙江金帆达生化股份有限公司为持有本公司5%以上股份的股东，浙江金帆达进出口贸易有限公司为其控股股东的全资子公司，为公司关联方。
三、定价原则和定价依据
公司与浙江金帆达及其关联方之间的日常关联交易预计系依据公司经营发展需要确定，具有合理性与必要性，将按照公平、公正、合理的原则开展，以市场价格作为定价依据，不会损害公司及股东利益，不会影响公司的独立性。
湖北兴发化工集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
为进一步提高公司规范运作水平，根据中国证监会新修订的《上市公司章程指引》（2023年12月）、《上市公司独立董事管理办法》（2023年8月）等法律法规的规定，结合公司“兴发转债”转股及股票回购注销实际情况，现拟对《公司章程》作如下修订、补充。
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第五条 公司住所:湖北省宜昌市兴山县古夫镇高阳大道58号。邮政编码：443711。 | 第五条 公司注册地址:湖北省宜昌市兴山县古夫镇高阳大道58号。邮政编码：443711。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币1,111,670,663元。 | 第六条 公司注册资本为人民币1,103,254,151元。 |
| 第十九条 公司股份总数为1,111,670,663股，全部为普通股。 | 第十九条 公司股份总数为1,103,254,151股，全部为普通股。 |
| 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 第五十一条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 |
| 第七十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事每年应对独立性情况进行自查，并由董事会评估并出具专项意见。 |
| 第一百条 董事候选人由以下两种方式产生： （一）由公司董事提名，并经董事会半数以上通过； （二）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上股东单独或联合提名。 | 第一百条 董事候选人由以下两种方式产生： （一）由公司董事提名，并经董事会半数以上通过； （二）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上股东单独或联合提名； （三）独立董事的提名由公司另行制定独立董事制度予以规定。 |
| 第一百一十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作； | 第一百一十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； |
2024年第一次临时股东大会会议议案三
| (二)执行股东大会的决议； …… (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | …… (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、发展战略委员会、提名薪酬及考核委员会共三个专门委员会，并负责制定各专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 |
| 第一百五十八条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应优先采取现金的方式分配利润。公司董事会在年度利润分配方案中未按照本章程所规定利润分配政策作出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见，并应当在定期报告中披露原因。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。 公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期利润分配。 在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求的情况下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。满足正常生产经营资金需求是指公司最近一年经审计的经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于10%、未发生重大投资计划或重大现金支出等。公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不 | 第一百五十八条 公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配应综合考虑自身经营情况、外部环境、股东对于分红回报的意见和诉求等因素，充分听取独立董事的意见，在保证公司可持续发展的前提下，兼顾股东的即期利益和长远利益，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应优先采取现金的方式分配利润。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红，在年度利润分配方案中未按照本章程所规定利润分配政策作出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，并应当在定期报告中披露原因，公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。 在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求的情况下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。满足正常生产经营资金需求是指公司最近一年经审计的经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于百分之十、未发生重大投资计划或重大现金支出等。公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益 |
| 进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 公司在制定现金分红具体方案时，在经公司二分之一以上独立董事同意后，方能提交公司董事会审议，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 | 等事项进行专项说明，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 |
具体内容详见公司于2024年1月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖北兴发化工集团股份有限公司章程》（2024年1月修订版）。
请予审议。