兴发集团：关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期限制性股票解除限售暨上市公告
证券代码：600141 证券简称：兴发集团 公告编号：2024-024转债代码：110089 转债简称：兴发转债
湖北兴发化工集团股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第三个
解除限售期限制性股票解除限售暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为900,000股。
本次股票上市流通总数为900,000股。
? 本次股票上市流通日期为2024年4月22日。
湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月27日召开第十届董事会第二十八次会议、第十届监事会第二十一次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“激励计划”）的规定和2019年第二次临时股东大会的授权，现就公司2019年限制性股票激励计划预
留授予部分第三个解除限售期限制性股票解除限售暨上市的相关情况说明如下：
一、2019年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1.2019年3月23日，公司召开了第九届董事会第九次会议和第九届监事会第八次会议，审议通过《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对激励对象名单发表了核查意见。
2.2019年8月29日，公司召开了第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对激励对象名单发表了核查意见。同日，公司收到《省政府国资委关于湖北兴发化工集团股份有限公司实施2019年限制性股票激励计划的批复》（鄂国资考分【2019】56号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。
3.2019年8月30日至2019年9月9日，公司将授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励对象名单进行了核查。
4.2019年9月16日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》等相关议案，公司2019年限制性股票激励计划获得批准。同日，公司召开了第九届董事会第十四次会议和第九届监事会第十二次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2019年9月16日为
首次授予日，拟授予354名激励对象1,559万股限制性股票，授予价格5.79元/股。公司独立董事发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核实。2019年11月11日，公司2019年度激励计划首次授予的1,526万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）完成登记。
5.2019年12月29日，公司召开了第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第十五次会议，审议通过《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2019年12月30日为公司2019年度激励计划预留限制性股票的授予日，拟向153名激励对象授予366万股限制性股票，授予价格为5.12元/股。公司独立董事发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核实。2020年4月22日，2019年限制性股票激励计划预留授予的316万股限制性股票在中证登上海分公司完成登记。
6.2021年2月25日，公司召开第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。2021年4月26日，公司回购的部分股权激励对象限制性股票成功在中证登上海分公司办理完成注销登记，公司股份总数由1,119,392,663股调整为1,118,892,663股。
7.2021年7月31日，公司召开第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。2021年10月25日，公司回购的部分限制性股票成功在中证登上海分公司办理完成注销登记，公司股份总数由1,118,892,663股调整为1,111,724,663股。
8.2022年10月28日，公司召开第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》及《关于2019年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。2022年11月11日，公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期的4,443,000股限售股上市流通。
9.2022年12月26日，公司回购的部分限制性股票成功在中证登上海分公司办理完成注销登记，公司股份总数由1,111,724,663股调整为1,111,670,663股。2023年4月24日，公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期的906,000股限售股上市流通。
10.2023年10月27日，公司召开第十届董事会第二十八次会议和第十届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》及《关于2019年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事发表了明确同意的意见，监事会、独立财务顾问、律师事务所发表了核查意见。2023年11月13日，公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期的4,410,000股限售股上市流通。
二、2019年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就情况
（一）预留授予部分第三个限售期届满的说明
根据公司《激励计划》的规定，公司2019年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第三个解除限售期为授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为30%。
公司2019年限制性股票激励计划预留授予登记完成日为2020年4月22日，预留授予部分的限制性股票第三个限售期将于2024年4月21日届满。
（二）预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的说明
根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票解除限售需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
| 激励对象获授的限制性股票首次及预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 | |||
| （一）公司未发生如下任一情形： 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4.法律法规规定不得实行股权激励的； 5.中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||
| （二）激励对象未发生以下任一情形： 1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6.中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||
| 注：1.上述业绩指标EOE=EBITDA/平均净资产，是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，其中EBITDA为扣除所得税、利息支出、折旧与摊销之前的利润总额。2.在计算EOE、净利润增长率时，采用剔除本计划股份支付费用影响后归属于上 | 公司2021年EOE为69.47%，高于同行业对标企业EOE值的75分位水平34.73%；以2016-2018年业绩均值为基数，公司2021年净利润增长率为1437.32%，高于同行业对标企业净利润增长率的75分位水平284.94%；公司2021年主营业务收入为229.53亿元，占营业收入236.07亿元比重为97.23%。综上所述，2021年度公司业绩考核结果符合解除限售的条件。 | |||
| 市公司母公司的净利润为核算口径。3.在激励计划有效期内，若公司发生股权融资、重大资产重组行为，则在计算EOE时剔除该等行为产生的净资产及净利润增加值的影响。 | |||||||
| 经公司考核，本次拟解除限售的预留授予部分的124名激励对象2021年度个人绩效考核结果均达到C以上等级，满足解除限售条件。 | |||||||
综上所述，董事会认为：公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期的业绩指标等解除限售条件均已达成，满足《激励计划》相应的解除限售条件，根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，同意公司在锁定期届满后对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
三、预留授予部分第三个解除限售期可解除限售的限制性股票情况
本次申请解除限售的预留授予的激励对象人数为124人，可解除限售的限制性股票数量为90万股，占公司目前股本总额的0.08%。具体如下：
| 姓名 | 职务 | 已获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解锁限制性股票数量（万股） | 本次解锁数量占已获授限制性股票数的比例（%） |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干（124人） | 300 | 90 | 30 | |
注：截至目前，公司2019年限制性股票激励计划预留授予的131名激励对象中，有7名因个人原因离职已不具备激励资格，公司已回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票；本次可解除限售的激励对象为预留授予部分可解除限售的124人。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
1.本次解锁的限制性股票上市流通日：2024年4月22日。
2.本次解锁的限制性股票上市流通数量：90万股。
3.本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况：
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1.国有法人持有股份 | 0 | 0 | 0 |
| 2.其他境内法人持有股份 | 0 | 0 | 0 | |
| 3.境内自然人持有股份 | 900,000 | -900,000 | 0 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 900,000 | -900,000 | 0 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 1,102,354,349 | 900,000 | 1,103,254,349 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 1,102,354,349 | 900,000 | 1,103,254,349 | |
| 股份总额 | 1,103,254,349 | 0 | 1,103,254,349 | |
注：以上本次上市前股本结构以2024年4月14日收盘后公司股本结构为基础，因公司可转换公司债券“兴发转债”（转债代码：110089）处于转股期，公司无限售条件股份、股份总数可能会在公告日与上表存在一定差异。最终股本变更情况以中证登上海分公司出具的相关材料为准。
五、法律意见书的结论性意见
北京中伦（武汉）律师事务所认为：公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分的限制性股票第三个限售期将于2024年4月21日届满。截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售已履行现阶段必要的程序，公司及激励对象均符合本次解除限售的条件。本次解除限售符合《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定。本次解除限售尚需按照《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及时履行信息披露义务，并办理本次解除限售相关事宜。
特此公告。
湖北兴发化工集团股份有限公司董事会
2024年4月17日