兴发集团：湖北友兴新能源科技有限公司拟股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告(坤元评报〔2024〕562号)

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

坤元资产评估有限公司

2024年7月19日

目录

声明

...... 1

资产评估报告·摘要 ...... 2

资产评估报告·正文 ...... 4

一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人 ...... 4

二、评估目的 ...... 6

三、评估对象和评估范围 ...... 6

四、价值类型 ...... 9

五、评估基准日 ...... 9

六、评估依据 ...... 9

七、评估方法 ...... 11

八、评估程序实施过程和情况 ...... 16

九、评估假设 ...... 17

十、评估结论 ...... 18

十一、特别事项说明 ...... 19

十二、资产评估报告使用限制说明 ...... 21

十三、资产评估报告日 ...... 22

资产评估报告·备查文件

一、被评估单位基准日审计报告................................................................................................

二、委托人和被评估单位营业执照............................................................................................

四、评估对象涉及的主要权属证明资料....................................................................................

五、委托人和被评估单位的承诺函............................................................................................

六、签名资产评估师的承诺函....................................................................................................

七、资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明................................................................

八、资产评估机构营业执照........................................................................................................

九、资产评估机构备案公告........................................................................................................

十、证监会2020年11月4日公布的《资产评估机构从事证券服务业务备案名单》.......

十一、签名资产评估师正式执业会员证书................................................................................

评估结果汇总表及明细表...............................................................................................

坤元资产评估有限公司

声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

六、资产评估专业人员已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。

坤元资产评估有限公司

湖北友兴新能源科技有限公司拟股权转让

涉及的股东全部权益价值评估项目

资产评估报告坤元评报〔2024〕562号

摘要

以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和正确理解评估结论，应当认真阅读资产评估报告正文。

一、委托人和被评估单位及其他资产评估报告使用人本次资产评估的委托人和被评估单位均为湖北友兴新能源科技有限公司（以下简称湖北友兴公司）。根据《资产评估委托合同》，本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规规定的资产评估报告使用人。

二、评估目的湖北友兴公司拟进行股权转让，为此需要对湖北友兴公司的股东全部权益价值进行评估。

本次评估目的是为该经济行为提供湖北友兴公司股东全部权益价值的参考依据。

三、评估对象和评估范围评估对象为涉及上述经济行为的湖北友兴公司的股东全部权益。评估范围为湖北友兴公司申报并经过天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2024年5月31日湖北友兴公司的全部资产及相关负债。按照湖北友兴公司提供的2024年5月31日业经审计的财务报表反映，资产、负债和股东权益的账面价值分别为914,953,374.97元、627,483,535.92元和287,469,839.05元。

四、价值类型

坤元资产评估有限公司

本次评估的价值类型为市场价值。

五、评估基准日评估基准日为2024年5月31日。

六、评估方法根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次采用资产基础法进行评估。

七、评估结论在本报告揭示的假设条件下，湖北友兴公司股东全部权益的评估价值为339,343,907.37元（大写为人民币叁亿叁仟玖佰叁拾肆万叁仟玖佰零柒圆叁角柒分），具体如下：

资产账面价值为914,953,374.97元，评估价值为965,486,818.07元，评估增值50,533,443.10元，增值率5.52%；

负债账面价值为627,483,535.92元，评估价值为626,142,910.70元，评估减值1,340,625.22元，减值率0.21%；

股东全部权益账面价值为287,469,839.05元，评估价值为339,343,907.37元，评估增值51,874,068.32元，值率18.05%。

八、评估结论的使用有效期

本评估结论仅对湖北友兴公司拟股权转让之经济行为有效。本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2024年5月31日起至2025年5月30日止。

资产评估报告的特别事项说明和使用限制说明请阅读资产评估报告正文。

坤元资产评估有限公司

湖北友兴新能源科技有限公司拟股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目

资产评估报告

坤元评报〔2024〕562号湖北友兴新能源科技有限公司：

坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对贵公司拟股权转让涉及的股东全部权益在2024年5月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人

本次资产评估的委托人和被评估单位均为湖北友兴新能源科技有限公司。

(一)委托人和被评估单位概况

一)企业名称、类型与组织形式

1.名称：湖北友兴新能源科技有限公司（以下简称湖北友兴公司）

2.住所：兴山县昭君镇昭君村二组38号

3.法定代表人：徐胜

4.注册资本：叁亿肆仟万元人民币

5.类型：其他有限责任公司

6.统一社会信用代码：91420526MA7FATU327

7.登记机关：兴山县市场监督管理局

8.经营范围：一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；新材料技术研发；新材料技术推广服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

二)企业历史沿革

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1.公司成立时情况湖北友兴公司成立于2022年1月23日，初始注册资本15,300.00万元，由浙江华友钴业股份有限公司全额出资成立。

2.历次股权变更情况

(1)第一次股权转让2022年8月，根据股东决议，浙江华友钴业股份有限公司将其持有的湖北友兴公司100.00%股权全部转让给浙江华友控股集团有限公司。本次股权转让后，湖北友兴公司系浙江华友控股集团有限公司的全资子公司。

(2)第二次股权转让2023年2月，根据股东决议，浙江华友控股集团有限公司将其持有的湖北友兴公司100.00%股权全部转让给浙江友山新材料有限公司。本次股权转让后，湖北友兴公司系浙江友山新材料有限公司的全资子公司。

(3)增资扩股2023年3月，根据股东决议及增资扩股协议，湖北友兴公司注册资本增加至人民币34,000.00万元，新增注册资本中的2,040.00万元由浙江友山新材料有限公司认缴出资，另外16,660.00万元由湖北兴发化工集团股份有限公司。

本次增资后，湖北友兴公司股权结构如下：

股东名称

历经上述股权变更及增资后，截至评估基准日，湖北友兴公司的注册资本为34,000.00万元，实收资本为30,000.00万元，股权结构如下：

三)被评估单位截至评估基准日及前两年的资产、负债状况及经营业绩见下表：

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单位：人民币元

项目名称

上述财务报表均已经注册会计师审计，且均出具了无保留意见的审计报告。四)被评估单位经营情况等湖北友兴公司成立于2022年1月，位于湖北省宜昌市兴山县白沙河化工园，主要从事锂离子电池正极材料磷酸铁锂研发、生产、销售。湖北友兴公司规划分三期建设30万吨/年电池级磷酸铁锂项目，截至目前，一期8万吨/年生产项目已试生产。

(二)其他资产评估报告使用人根据《资产评估委托合同》，本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规规定的资产评估报告使用人。

二、评估目的湖北友兴公司拟进行股权转让，为此需要对该经济行为涉及的湖北友兴公司股东全部权益价值进行评估。本次评估目的是为该经济行为提供湖北友兴公司股东全部权益价值的参考依据。

三、评估对象和评估范围评估对象为涉及上述经济行为的湖北友兴公司的股东全部权益。评估范围为湖北友兴公司申报的并经过天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2024年5月31日湖北友兴公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产及流动负债、非流动负债。按照湖北友兴公司提供的业经审计的2024

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年5月31日财务报表反映，资产、负债及股东权益的账面价值分别为914,953,374.97元、627,483,535.92元和287,469,839.05元。具体内容如下：

金额单位：元

项目

委托评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

(一)评估范围内主要资产情况

1.货币资金货币资金账面价值79,646,752.96元，均为银行存款。

2.存货存货账面价值35,518,926.17元，其中账面余额37,424,137.41元，存货跌价准备1,905,211.24元，包括原材料、库存商品和在产品。

3.其他流动资产其他流动资产账面价值40,778,543.10元，系待抵扣增值税进项税额。

4.建筑物类固定资产

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建筑物类固定资产合计账面原值235,690,032.27元、账面净值233,164,781.92元，减值准备0.00元。包括房屋建筑物4项，合计建筑面积39,023.25平方米，包括磷酸铁锂主厂房、生产辅助站房、综合楼等生产及辅助用房；构筑物及辅助设施2项，包括初期雨水事故池、公共工程及道路。建筑物类固定资产均位于湖北省宜昌市兴山县昭君镇昭君村白沙河工业园区，房屋建筑物均尚未办理《不动产权证书》。

5.设备类固定资产

设备类固定资产合计账面原值517,414,272.45元，账面净值517,272,311.34元，减值准备0.00元，主要包括投料预混研磨系统、76.5米辊道炉76.5米配套自动线、制氮机系统等磷酸铁锂生产设备。除生产设备外，设备类固定资产还包括配电、空气压缩、冷水机组等公用设备和电脑、打印机等办公设备，均分布于湖北省宜昌市兴山县昭君镇昭君村白沙河工业园区。

(二)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况等

1.账面记录的无形资产

(1)无形资产——土地使用权

无形资产——土地使用权账面价值5,435,914.35元，其中账面余额5,435,914.35元，减值准备0.00元。系位于湖北省宜昌市兴山县昭君镇昭君村白沙河工业园区的1宗出让工业用地，土地面积36,916.94平方米，已取得《不动产权证书》。

(2)无形资产——其他无形资产

其他无形资产账面价值550,806.73元，其中账面余额550,806.73元，减值准备0.00元，系排污权的摊余额。

2.账面未记录的无形资产

湖北友兴公司未申报账面未记录的无形资产。

(三)企业申报的表外资产的类型、数量

湖北友兴公司未申报表外资产。

(四)引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额

本评估报告不存在引用其他机构报告的情况。

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四、价值类型

1.价值类型及其选取：资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值（投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等）两种类型。经评估人员与委托人充分沟通后，根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，最终选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。

2.市场价值的定义：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近，委托人确定本次评估基准日为2024年5月31日，并在资产评估委托合同中作了相应约定。

评估基准日的选取是委托人根据本项目的实际情况、评估基准日尽可能接近经济行为的实现日，尽可能减少评估基准日后的调整事项等因素后确定的。同时本着有利于保证评估结果有效地服务于评估目的，准确划定评估范围，准确高效地清查核实资产，合理选取评估作价依据的原则，选择距相关经济行为计划实现日较接近的日期作为评估基准日。

六、评估依据

(一)法律法规依据

1.《资产评估法》；

2.《国有资产评估管理办法》；

3.《国有资产评估管理若干问题的规定》；

4.《企业国有资产监督管理暂行条例》；

5.《企业国有资产评估管理暂行办法》；

6.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》；

7.《企业国有资产法》；

8.《企业国有资产交易监督管理办法》；

9.《公司法》《民法典》《证券法》等；

10.其他与资产评估有关的法律、法规等。

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(二)评估准则依据

1.《资产评估基本准则》；

2.《资产评估职业道德准则》；

3.《资产评估执业准则——资产评估程序》；

4.《资产评估执业准则——资产评估报告》；

5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》；

6.《资产评估执业准则——资产评估档案》；

7.《资产评估执业准则——企业价值》；

8.《资产评估执业准则——资产评估方法》；

9.《资产评估执业准则——无形资产》；

10.《资产评估执业准则——不动产》；

11.《资产评估执业准则——机器设备》；

12.《企业国有资产评估报告指南》；

13.《资产评估价值类型指导意见》；

14.《资产评估对象法律权属指导意见》。

(四)权属依据

1.湖北友兴公司提供的《营业执照》、公司章程和验资报告；

2.与资产及权利的取得及使用有关的合同、财务报表及其他会计资料；

3.国有建设用地使用权出让合同、不动产权证书、机动车行驶证、发票、采购合同等权属证明；

4.其他产权证明文件。

(五)取价依据；

1.被评估单位提供的评估申报表；

2.被评估单位截至评估基准日的审计报告以及相关财务报表；

3.《国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》；

4.有关工程的原始资料、竣工决算资料、工程承包合同、业务合同、询价记录等；

5.资产所在地的房地产市场价格的调查资料；

6.《机电产品报价查询系统》及其他市场价格资料、询价记录；

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7.主要设备的购置合同、发票、付款凭证；有关设备的技术档案、检测报告、运行记录等资料；

8.主要资产所在地人民政府及相关政府部门颁布的有关政策、规定、实施办法等法规文件；

9.主要原材料市场价格信息、库存商品市场销价情况调查资料；

10.从同花顺iFinD金融数据终端查询的相关数据；

11.中国人民银行公布的评估基准日贷款市场报价利率（LPR）；

12.企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等；

13.评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料；

14.其他资料。

七、评估方法

(一)评估方法的选择

根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。

由于湖北友兴公司的各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。

根据湖北友兴公司的经营现状，评估人员难以在公开市场上收集到与其在业务结构、资产规模和盈利情况均类似的可比上市公司，也无法收集并获得在公开市场上相同或者相似的交易案例，不适合采用市场法。

湖北友兴公司成立时间不长，生产项目处于试生产阶段，其项目投产后的盈利情况具有较大的不确定性，公司管理层难以较准确地预测其未来盈利情况，无法提供未来收益预测资料，故本次评估不适用收益法。

结合本次资产评估的对象、评估目的和评估人员所收集的资料，确定采用资产基础法对委托评估的湖北友兴公司的股东全部权益价值进行评估。

(二)资产基础法简介

资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以

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重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：

股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-∑各分项负债的评估价值主要资产的评估方法如下：

一)流动资产

1.货币资金对于人民币银行存款，以核实后账面值为评估值。

2.债权类流动资产债权类流动资产包括应收账款、预付款项、其他应收款等。对于债权类流动资产，在分析账龄、核实权益的基础上，按预计可收回的金额或预计能够实现相应的权益确定评估价值，同时将公司按规定计提的坏账准备评估为零。

3.存货存货包括原材料、库存商品、在产品等，根据各类存货特点，分别采用适当的评估方法进行评估。

对于碳酸锂、磷酸铁、磷酸铁\自制和聚乙二醇等原材料，以产出产成品预计售价减去还需发生的相关成本，再扣除销售费用和销售税金的可变现净值确定评估值；对于其他原材料由于购入的时间较短，周转较快，以核实后的账面值为评估值。

库存商品采用逆减法评估，即按不含增值税的售价减去销售费用和销售税金以及所得税，再扣除适当的税后利润作为评估值。

在产品根据企业资产的实际状况，按核实后的账面值为评估值。

公司按规定计提的存货跌价准备评估为零。

4.其他流动资产

其他流动资产系待抵扣增值税进项税额，期后应可抵扣，以核实后的账面值为评估值。

二)非流动资产

1.建筑物类固定资产

建筑物类固定资产为工业厂房及辅助用房等，由于其类似交易和租赁市场不活跃，交易案例和收益情况难以获取，故本次采用成本法进行评估。建筑物类固定资

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产的评估值中不包含相应土地使用权的评估价值。

成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所需的全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的实体性贬值。计算公式为：

评估价值＝重置成本×成新率

(1)重置成本的确定

重置成本一般由建安工程费用、前期及其它费用、建筑规费、应计利息和开发利润组成，并扣减可抵扣增值税，结合待估建筑物具体情况的不同略有取舍。

(2)成新率的确定

A.复杂、大型、独特、高价的建筑物分别按年限法、完损等级打分法确定成新率后，经加权平均，确定综合成新率。

采用年限法的计算公式为：

成新率（K1）＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%

采用完损等级打分法的计算公式为：

完损等级评定系数（K2）＝结构部分比重×结构部分完损系数＋装饰部分比重×装饰部分完损系数＋设备部分比重×设备部分完损系数

将上述两种方法的计算结果取加权平均值确定综合成新率。计算公式为：

K＝A1×K1＋A2×K2

其中A1、A2分别为加权系数。

B.其他建筑物的成新率以年限法为基础，结合其实际使用情况、维修保养情况和评估专业人员现场勘查时的经验判断综合评定。

2.设备类固定资产

根据本次资产评估的特定目的、相关条件、待估设备的特点和资料收集等情况，采用成本法进行评估。

成本法是指按照重建或者重置待估设备的思路，将待估设备的重建或者重置成本作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值（包括实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值），以此确定资产价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估设备已经发生的实体性贬值，计算公式为：

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评估价值＝重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值

＝重置成本×成新率－功能性贬值－经济性贬值

(1)重置成本的确定重置成本是指待估设备的现行再取得成本，由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费、资金成本、合理利润等若干项组成。

(2)成新率的确定根据待估设备特点、使用情况、重要性等因素，确定设备成新率。A.对价值较大、重要的设备，采用综合分析系数调整法确定成新率。综合分析系数调整法，即以年限法为基础，先根据待估设备的构成、功能特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限N，并据此初定该设备的尚可使用年限n；再按照现场调查时的设备技术状态，对其技术状况、利用率、工作负荷、工作环境、维护保养情况等因素加以分析，确定各项成新率调整系数，综合评定待估设备的成新率。

B.对于价值量较小的设备，以及电脑、打印机等办公设备，主要以年限法为基础，结合设备的维护保养情况和外观现状，确定成新率。

3.无形资产——土地使用权

(1)土地使用权的价值内涵

本次评估土地价格设定为土地开发程度为熟地，即宗地红线外“五通”（通路、供电、供水、排水、通讯）和宗地红线内“场地平整”条件下于评估基准日2024年5月31日出让工业用地在剩余使用年限内的土地使用权的价格。

(2)评估方法的选择

根据《资产评估准则－不动产》，通行的评估方法有市场法、收益法、成本法、假设开发法、基准地价系数修正法等。评估方法的选择应按照地价评估的技术规程，结合评估人员收集的有关资料，根据兴山县地产市场情况并结合待估宗地的具体条件、用地性质及评估目的等，选择适当的评估方法。

(3)选用的评估方法简介及参数的选取路线

对于位于兴山县昭君镇昭君村白沙河工业园区的工业用地，评估人员考虑到待估宗地同类地段相似土地市场交易较活跃，故采用市场法进行评估。

市场法是在求取一宗待估宗地的价格时，根据替代原则，将待估宗地与在较近

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时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年期、容积率等差别，修正得出待估宗地的评估基准日地价的方法。计算公式为：

V＝VB×A×B×C×D×E×F式中：V——待估宗地使用权价值

VB——比较案例价格A——待估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数B——待估宗地期日地价指数/比较案例期日地价指数C——待估宗地区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数D——待估宗地个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数E——待估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数F——待估宗地容积率指数/比较案例容积率指数本次待估土地使用权的评估价值按市场法下得出的不含契税的土地使用权价值并加计相应契税确定。计算公式为：

土地使用权评估价值＝不含契税的土地使用权价值×（1＋契税税率）。

4.无形资产——其他无形资产无形资产——其他无形资产系排污权的摊余额，由于湖北省排污权市场交易较活跃，评估人员通过参考湖北省主要污染物排污权交易2024年一季度成交均价，并结合相关有效期因素等综合分析确定评估值。

5.递延所得税资产递延所得税资产系被评估单位原材料和库存商品计提跌价准备、其他非流动资产计提减值准备以及递延收益产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。

经核实，对存货计提跌价准备和其他非流动资产计提减值准备产生的可抵扣暂时性差异形成的递延所得税资产，本次评估根据上述科目余额评估减值金额结合企业未来适用的所得税税率计算确定该类递延所得税资产的评估值。

对递延收益中政府补助款产生的应纳税暂时性差异形成的递延所得税资产，评估根据相应补助款项的评估值结合企业适用的所得税税率确定该类递延所得税资产的评估值。

6.其他非流动资产

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其他非流动资产系预付的购房订金。因公司购房决策变更，预计将不再继续购房，根据合同条款约定，购房订金将不予退还，该预付款项预计无法收回，将其评估为零。

公司按规定计提的坏账准备评估为零。

三)负债

负债包括流动负债和非流动负债，包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债，及长期借款和递延收益等非流动负债。通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的发放函证、查阅原始凭证等相关资料进行核实。经核实，除递延收益外的其他负债均为实际应承担的债务，以核实后的账面值为评估值；递延收益经核实期后无需支付，且相应补助已缴纳企业所得税，将其评估为零。

八、评估程序实施过程和情况

整个评估过程包括接受委托、核实资产与验证资料、评定估算、编写资产评估报告、内部审核及正式出具报告，具体过程如下：

(一)接受委托阶段

1．项目调查与风险评估，明确评估业务基本事项，确定评估目的、评估对象和范围、评估基准日；

2．接受委托人委托，签订资产评估委托合同；

3．编制资产评估计划；

4．组成项目小组，并对项目组成员进行培训。

(二)资产核实阶段

1.评估机构根据资产评估工作的需要，向被评估单位提供资产评估申报表表样，并协助其进行资产清查工作；

2.了解被评估单位基本情况及待估资产状况，并收集相关资料；

3.审查核对被评估单位提供的资产评估申报表；

4.根据资产评估申报表的内容进行现场核实和勘察，收集整理资产购建、运行、维修等相关资料，并对资产状况进行勘查、记录；

5.收集整理各项资产的产权证、合同、发票等产权证明资料，核实资产权属情

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况；

6.收集并查验资产评估所需的其他相关资料。

(三)评定估算阶段

1.根据各项资产的实际状况和特点，制定各类资产的具体评估方法；

2.收集市场信息；

3.对各项资产进行评估，测算其评估价值。

(四)编制资产评估报告与内部审核阶段

1.分析并汇总分项资产的评估结果，形成评估结论；

2.编制初步资产评估报告；

3.对初步资产评估报告进行内部审核；

4.征求有关各方意见。

(五)出具报告阶段征求意见后，出具正式资产评估报告。

九、评估假设

1.本次评估以待估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变。

2.本次评估以公开市场交易为假设前提。

3.本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。

4.本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。

5.本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化。

6.本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评

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估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。

评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。

十、评估结论

在本报告所揭示的评估假设基础上，湖北友兴公司的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：

资产账面价值914,953,374.97元，评估价值965,486,818.07元，评估增值50,533,443.10元，增值率为5.52%；

负债账面价值627,483,535.92元，评估价值626,142,910.70元，评估减值1,340,625.22元，减值率为0.21%；

股东全部权益账面价值287,469,839.05元，评估价值339,343,907.37元，评估增值51,874,068.32元，增值率为18.05%。

资产评估结果汇总如下表：

金额单位：人民币元

项目

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负债总计

评估结论根据以上评估工作得出，详细情况见评估明细表。

十一、特别事项说明以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能影响评估结论，提请本资产评估报告使用人对此应特别关注：

1.本次评估利用了天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年7月12日出具的《审计报告》（天健审〔2024〕9762号）。根据《资产评估执业准则—企业价值》第12条规定：资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。

2.在对湖北友兴公司股东全部权益价值评估中，评估人员对湖北友兴公司提供的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，除下述事项外，未发现其他评估对象和相关资产的权属资料存在瑕疵情况。提供有关资产真实、合法、完整的法律权属资料是湖北友兴公司的责任，评估人员的责任是对湖北友兴公司提供的资料作必要的查验，资产评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证。若湖北友兴公司不拥有前述资产的所有权或其他有关权利，或对前述资产的所有权或其他有关权利存在部分限制，则前述资产的评估结果和湖北友兴公司股东全部权益价值评估结论会受到影响。

(1)列《固定资产--房屋建筑物评估明细表》的房屋建筑物（合计建筑面积39,023.25平方米）均未办妥不动产权证书。湖北友兴公司已提供相关建设资料、财务会计信息资料等材料，并出具承诺函，承诺上述房屋建筑物属湖北友兴公司所有。

(2)截至评估基准日，湖北友兴公司尚未办理《排污许可证》，湖北友兴公司已提供《建设项目主要污染物排放总量核定表》、缴费凭证及《排污权交易鉴证书》等材料，并出具承诺函，承诺上述排污权属湖北友兴公司所有。

3.未取得权证的房屋的建筑面积由湖北友兴公司提供，该建筑面积可能与最终办理的权证记载的面积存在差异，但本次评估未考虑该事项对相关资产评估结果的

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影响。本次评估也未考虑办理权证涉及的税费对相关资产评估结果的影响。

4.截至评估基准日，湖北友兴公司存在以下资产抵押事项：

序号

本次评估难以考虑上述抵押事项对评估结果的影响。湖北友兴公司承诺，截至评估基准日，除上述事项外，不存在其他资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项及租赁事项。

5.本次评估中，评估人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估人员在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。

本次评估中，评估人员未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，评估人员在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出的判断。

6.被评估单位未能提供排除或确认存在账外无形资产的可能，也没有将可能存在的账外无形资产列入评估范围，因此评估人员没有对可能存在的账外无形资产进行清查核实和评估。

7.本次评估时，除库存商品和递延收益外，未对其他资产评估增减额考虑相关的税收影响。

8.本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；同一资产在不同市场的价值可能存在差异；本次评估对象为股东全部权益价值，部分股东权益价值并不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积，可能存在控制权溢价或缺乏控制权的折价。

9.本次股东全部权益价值评估时，评估人员依据现时的实际情况作了评估人员认为必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是评估人员进行资产评估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由

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于前提条件的改变而推导出不同资产评估结论的责任。

10.本资产评估机构及评估人员不对资产评估委托人和被评估单位提供的营业执照、验资报告、审计报告、权证、会计凭证等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。

11.本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结论的瑕疵事项，在进行资产评估时被评估单位未作特别说明而评估人员根据其执业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估人员不承担相关责任。

资产评估报告使用人应注意上述特别事项对评估结论的影响。

十二、资产评估报告使用限制说明

1.本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用途。

2.委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。

3.除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

4.资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

5.本评估结论的使用有效期为自评估基准日（含）起一年。当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，可以以评估结论作为交易价格的参考依据，超过一年，需重新确定评估结论。

6.如果存在资产评估报告日后、有效期以内的重大事项，不能直接使用本评估结论。若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产价值额进行相应调整；若资产价格标准发生重大变化，并对资产评估价值已经产生明显影响时，委托人应及时聘请评估机构重新确定评估结果。

7.当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。

8.评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。