兴发集团：2025年第一次临时股东会会议材料

湖北兴发化工集团股份有限公司

2025年第一次临时股东会

会

议

材

料

湖北兴发化工集团股份有限公司董事会

二O二五年一月十五日

会议议程

会议时间：2025年1月15日（星期三）14:30会议地点：

湖北省宜昌市伍家岗区沿江大道188-9号兴发大厦3307室会议议程：

一、主持人宣布本次股东会开始，宣布出席会议股东、董事、监事、高管以及见证律师情况

二、推选计票人和监票人

三、介绍人宣读议案

四、股东讨论并审议议案

五、股东进行书面投票表决

六、统计现场投票表决情况

七、宣布现场投票表决结果

八、由见证律师宣读为本次股东会出具的法律意见书

九、签署会议文件

十、主持人宣布本次股东会结束

会议须知

为维护股东的合法权益，确保兴发集团2025年第一次临时股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《公司章程》和《股东会议事规则》的有关规定，现就会议须知通知如下，望参加本次会议的全体人员遵守。

一、本次会议期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰会议秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。

三、公司董事会秘书负责本次会议的会务事宜。

四、股东到达会场后，请在“股东签到表”上签到。股东签到时，应出示以下证件和文件：

1.法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东账户卡。

2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证，授权委托书，持股凭证和委托人股东账户卡。

五、股东参加本次会议依法享有发言权、咨询权、表决权等各

项权利。

六、要求发言的股东，可在会议审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。

七、本次会议对议案采用记名投票方式逐项表决。

八、本次会议表决票清点工作由四人负责，出席股东推选两名股东代表参与表决票计票工作，监事会推选一名监事并和现场见证律师共同参与表决票监票工作。

会议内容

1.关于预计公司2025年与宜昌兴发集团有限责任公司及其子公司日常关联交易的议案

2.关于预计公司2025年与浙江金帆达生化股份有限公司及其关联方日常关联交易的议案

3.关于向桥沟矿业提供同比例借款的议案

4.关于修订《公司章程》的议案

5.关于修订《股东会议事规则》的议案

6.关于修订《董事会议事规则》的议案

7.关于修订《监事会议事规则》的议案

湖北兴发化工集团股份有限公司关于预计2025年与宜昌兴发集团有限责任公司

及其子公司日常关联交易的议案

各位股东：

为规范公司日常关联交易行为，根据公司生产经营及项目建设需要，现将公司2025年与宜昌兴发集团有限责任公司（以下简称“宜昌兴发”）及其子公司日常关联交易情况预计如下，请予审议。

一、日常关联交易基本情况

（一）2024年日常关联交易执行情况

公司2024年与宜昌兴发及其子公司日常关联交易预计金额为113,100万元（含税，下同），2024年1-11月实际发生金额为91,429.77万元（未经审计）。具体情况如下：

-5-关联交易类别

2025年第一次临时股东会会议议案一

-6-关联交易类别

（二）2025年预计日常关联交易情况根据公司生产经营及项目建设需要，公司2025年预计与宜昌兴发及其子公司日常关联交易金额为127,860万元。具体情况如下：

注：2025年公司预计与兴山县峡口港有限责任公司（以下简称“峡口港”）发生的关联交易金额同比增幅较大，主要系公司将后坪200万吨/年磷矿选矿厂精矿压滤车间委托于峡口港进行生产管理，预计发生金额2,200万元（含税，包含运维成本费、场地租赁费、管理费）。

二、关联关系介绍宜昌兴发成立于1999年12月，注册地址：兴山县古夫镇高阳大道58号；法定代表人：李国璋；注册资本：50,000万元；经营

范围：国有资本营运、产权交易（限于兴山县人民政府授权范围内的国有资产）。截至2024年9月30日，宜昌兴发总资产551.64亿元,净资产246.86亿元；2024年1-9月实现营业收入475亿元，净利润14.35亿元。（以上数据未经审计）

宜昌兴发为公司控股股东，兴山县峡口港有限责任公司、宜昌兴和化工有限责任公司、宜昌兴茂科技有限公司、湖北瑞泰工程管理有限公司均为宜昌兴发子（孙）公司。

三、定价原则和定价依据2025年公司与宜昌兴发及其子公司之间的日常关联交易依据公司经营发展需要确定，具有合理性与必要性，将按照公平、公正、合理的原则开展，以市场价格作为定价依据。

湖北兴发化工集团股份有限公司关于预计2025年与浙江金帆达生化股份有限

公司及其关联方日常关联交易的议案

各位股东：

为规范公司日常关联交易行为，根据公司生产经营需要，现将公司2025年度与浙江金帆达生化股份有限公司（以下简称“浙江金帆达”）及其关联方日常关联交易预计如下，请予审议。

一、日常关联交易基本情况

（一）2024年日常关联交易执行情况

公司2024年与浙江金帆达及其关联方日常关联交易预计金额为107,000万元（含税，下同），2024年1-11月实际发生金额为79,403.46万元（未经审计）。具体情况如下：

-8-

关联交易

类别

（三）2025年预计日常关联交易情况

根据公司生产经营需要，公司2025年预计与浙江金帆达及其关联方日常关联交易金额为100,000万元。具体情况如下：

-9-关联交易类别

二、关联关系介绍

浙江金帆达成立于1999年12月，注册地址：浙江省桐庐横村镇；法定代表人：孔鑫明；注册资本：9,000万元；经营范围：草甘膦可溶粉（粒）剂、草甘膦水剂、草甘膦原药、氯甲烷、甲缩醛、亚磷酸二甲酯、盐酸（副产）、硫酸（副产）等生产销售。截至2024年9月30日，浙江金帆达总资产57.61亿元,净资产40.61亿元；2024年1-9月实现营业收入6.97亿元，净利润1.27亿元。（以上数据未经审计）

浙江金帆达为持有本公司5%以上股份的股东，浙江金帆达进出口贸易有限公司为其控股股东的全资子公司，为公司关联法人。

三、定价原则和定价依据2025年公司与浙江金帆达及其关联方之间的日常关联交易预计系依据公司经营发展需要确定，具有合理性与必要性，将按照公平、公正、合理的原则开展，以市场价格作为定价依据。

湖北兴发化工集团股份有限公司关于向桥沟矿业提供同比例借款的议案

各位股东：

为支持公司全资子公司保康楚烽化工有限责任公司（以下简称“保康楚烽”）参股公司保康县尧治河桥沟矿业有限公司（以下简称“桥沟矿业”）稳健发展，加快推进桥沟磷矿探转采工作，保康楚烽拟按照持股比例向其提供不超过2,000万元人民币借款（可根据其实际需要逐笔提供）。具体情况如下,请予审议。

一、本次借款情况概述

公司全资子公司保康楚烽与尧化股份各持有桥沟矿业50%股权，桥沟矿业为保康楚烽的参股公司。为保障经营发展资金需要，加快推进下属桥沟磷矿探转采工作，桥沟矿业拟向股东申请不超过4,000万元借款（可根据其实际需要逐笔提供）。经与尧化股份协商一致，股东双方均同意按持股比例提供同等条件借款，其中保康楚烽按照持股比例需向桥沟矿业提供不超过2,000万元人民币借款，借款期限为3年，借款利率按照5年期以上LPR计算。桥沟矿业与公司不存在关联关系，本次借款事项不构成关联交易。

二、本次借款对象的基本情况

（一）公司名称：保康县尧治河桥沟矿业有限公司

（二）成立日期：2010年4月13日

（三）注册地址：湖北省保康县马良镇段江村

（四）统一社会信用代码：91420626553904931E

（五）法定代表人：黄强

-10-2025年第一次临时股东会会议议案三

（六）注册资本：10,000万元人民币

（七）经营范围：磷矿石、重晶石加工、销售。（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

根据湖北省国土资源厅出具的《湖北省保康县桥沟矿业矿区磷矿勘探报告》评审意见书（鄂土资矿评【2017】060号），桥沟磷矿探明磷矿资源储量1.88亿吨，磷矿平均品位约23%，目前处于探转采阶段。

（八）关联关系说明：公司全资子公司保康楚烽持有桥沟矿业50%股权，桥沟矿业另一股东为尧化股份。桥沟矿业与公司不存在关联关系。

（九）主要财务指标：截至2023年12月31日，桥沟矿业总资产34,131.94万元，净资产5,963.40万元，资产负债率为

82.53%；2023年实现营业收入3.91万元，净利润-1,595.41万元。（以上财务数据已经审计）

截至2024年9月30日，桥沟矿业总资产34,131.73万元，净资产4,701.82万元，资产负债率为86.22%；2024年1-9月实现营业收入3.91万元，净利润-1,261.57万元。（以上财务数据未经审计）

三、本次交易的目的和对公司的影响本次借款旨在保障桥沟矿业稳健发展，加快推动桥沟磷矿探转采工作，进而增强公司磷矿资源保障能力。本次借款是在不影响公司及保康楚烽正常经营的情况下拟定的，桥沟矿业的另一股东尧化股份按持股比例提供同等条件借款，同时本次借款将收取资金占用费，定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形，亦不会对公司的经营活动造成不利影响。后续公司将密切关注桥沟矿业的经营情况及财务状况，以保证公司资金安全。

湖北兴发化工集团股份有限公司关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

为进一步提高公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）等法律法规的规定，结合公司“兴发转债”转股情况，现拟对《公司章程》作如下修订、补充。请予审议。

-12-

整体修订内容：

根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订），将《公司章程》相关条款中所述“股东大会”均相应修订为“股东会”，“董事会临时会议”均相应修订为“临时董事会会议”，“半数以上”均相应修订为“过半数”。上述修订因所涉及条目众多，在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。此外，由于删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。

2025年第一次临时股东会会议议案四

-13-第十九条公司股份总数为1,103,254,151股，全部为普通股。

-14-当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

-15-

(五)监事会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

-16-

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

-17-

（九）要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。

-18-

会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

详细内容见公司于2024年12月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖北兴发化工集团股份有限公司章程》（2024年12月修订）。

湖北兴发化工集团股份有限公司关于修订《股东会议事规则》的议案

各位股东：

为进一步提高公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）《上海证券交易所股票上市规则》（2024年4月修订）等法律法规的规定，现拟对公司《股东会议事规则》作如下修订、补充。请予审议。

-19-

整体修订内容：

根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订），将《股东会议事规则》相关条款中所述“股东大会”均相应修订为“股东会”。上述修订因涉及条目众多，在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。此外，由于删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。

2025年第一次临时股东会会议议案五

-20-

其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

-21-

第四十六条在本规则规定期限内,公司无正当理由不召开股东会的,证券交易所有权对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌,并要求董事会作出解释并公告。第四十七条股东会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》要求的,中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责任人限期改正,并由证券交易所予以公开谴责。第四十八条董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定,不切实履行职责的,中国证监会及其派出机构有权责令其改正,并由证券交易所予以公开谴责；对于情节严重或不予改正的,中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。

详细内容见公司于2024年12月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖北兴发化工集团股份有限公司股东会议事规则》（2024年12月修订）。

湖北兴发化工集团股份有限公司关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东：

为进一步提高公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，现拟对公司《董事会议事规则》作如下修订、补充。请予审议。

-22-

整体修订内容：

根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订），将《董事会议事规则》相关条款中所述“股东大会”均相应修订为“股东会”，“董事会临时会议”均相应修订为“临时董事会会议”。上述修订因涉及条目众多，在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。此外，由于删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。

2025年第一次临时股东会会议议案六

-23-

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(六)拟订公司重大并购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(七)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(八)决定公司内部管理机构的设置；

(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十)制订公司的基本管理制度；

(十一)制订本章程的修改方案；

(十二)管理公司信息披露事项；

(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十五)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

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第十八条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。……

详细内容见公司于2024年12月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖北兴发化工集团股份有限公司董事会议事规则》（2024年12月修订）。

湖北兴发化工集团股份有限公司关于修订《监事会议事规则》的议案

各位股东：

为进一步提高公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）《上市公司监事会工作指引》等法律法规的规定，现拟对公司《监事会议事规则》作如下修订、补充。请予审议。

-25-

整体修订内容：

根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订），将《监事会议事规则》相关条款中所述“股东大会”均相应修订为“股东会”；根据公司监事会实际运作情况，取消监事会办公室，由监事会主席处理相关事务。上述修订因涉及条目众多，在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。此外，由于删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。

2025年第一次临时股东会会议议案七

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工作人员协助监事会主席处理监事会日常事务，保管监事会印章。监事可以要求公司相关部门和单位协助其开展监事会相关工作。第四条监事会的主要职责：

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正；

(五)提议召开临时股东会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

(六)向股东会提出提案；

(七)依照《公司法》第一百八十九条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；

(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担；

（九）要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。

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事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。

详细内容见公司于2024年12月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖北兴发化工集团股份有限公司监事会议事规则》（2024年12月修订）。