兴发集团：天风证券股份有限公司关于湖北兴发化工集团股份有限公司分拆所属子公司湖北兴福电子材料股份有限公司至科创板上市2025年持续督导核查意见

天风证券股份有限公司关于湖北兴发化工集团股份有限公司分拆所属子公司

湖北兴福电子材料股份有限公司至科创板上市

2025年持续督导核查意见

湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称 “公司”、“上市公司”、“兴发集团”）将其所属子公司湖北兴福电子材料股份有限公司（以下简称“兴福电子”）分拆至上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市（以下简称“本次分拆上市”），天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）作为本次分拆上市的独立财务顾问，根据中国证监会《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称 “ 《分拆规则》”），对本次分拆后上市公司核心资产与业务的独立经营状况及持续经营能力、兴福电子是否发生对上市公司权益有重要影响的资产和财务状况变化、兴福电子是否存在其他可能对上市公司股票价格产生较大影响的重要信息以及上市公司是否依法履行相关信息披露义务等持续督导事项进行了专项核查，发表核查意见如下：

一、本次分拆上市概况

2022年8月12日，公司召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<湖北兴发化工集团股份有限公司关于分拆所属子公司湖北兴福电子材料股份有限公司至科创板上市的预案>的议案》等本次分拆上市相关议案；2023年3月18日，公司召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<湖北兴发化工集团股份有限公司关于分拆所属子公司湖北兴福电子材料股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）>的议案》等本次分拆上市相关议案；2023年4月10日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于湖北兴福电子材料股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）的议案》等本次分拆上市相关议案。上市公司对上述事项均及时履行了信息披露义务。

2023年5月9日，兴福电子收到上交所出具的《关于受理湖北兴福电子材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请的通知》（上证科审[2023]227号）；2024年9月27日，兴福电子首次公开发行股票申请获得上交所上市审核委员会审核通过；2024年10月17日，兴福电子收到中国证监会《关于同意湖北兴福电子材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2024]1414号）；2025年1月22日，兴福电子于上交所科创板上市。

二、上市公司核心资产与业务的独立经营状况及持续经营能力

公司和兴福电子均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。兴福电子的组织机构独立于控股股东和其他关联方。公司和兴福电子各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，不存在兴福电子与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在违规占用、支配兴福电子的资产或干预兴福电子对其资产进行经营管理的情形。兴福电子拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。

公司与兴福电子资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。兴福电子在科创板上市未对公司其他业务板块的独立经营运作构成任何不利影响，不影响上市公司保持独立性，符合相关法律法规、规章、规范性文件和《分拆规则》的要求。

本次分拆上市后，公司经营情况稳定，2025年公司实现营业收入2,929,951.67万元，同比增长3.18%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润为142,973.56万元，同比下降10.62%。分拆上市后，公司仍为兴福电子控股股东，兴福电子仍纳入公司合并报表范围；同时，分拆上市后，兴福电子拓宽了融资渠道，从而提高了上市公司整体融资效率，增强了综合实力。

公司分拆所属子公司兴福电子上市后，继续保持了独立性，未因本次分拆上市影响持续经营能力。

三、分拆上市后对上市公司权益有重要影响的资产和财务状况变化情况

公司分拆所属子公司兴福电子上市后，没有发生对上市公司权益有重要影响的资产和财务状况变化的情况。2025年公司主要财务数据及财务指标的具体情况如下：

（一）主要财务数据

单位：万元

营业收入2,929,951.67 2,839,648.50 3.18%

归属于母公司股东净利润149,205.15 160,138.21 -6.83%扣除非经常性损益后归属于母公司

股东净利润

142,973.56 159,958.92 -10.62%经营活动产生的现金流量净额161,538.16 158,861.96 1.68%

归属于母公司股东净资产2,200,832.39 2,146,319.21 2.54%总资产5,202,312.59 4,777,586.88 8.89%

（二）主要财务指标

2025

/2025

2024

/2024

基本每股收益（元/股）

1.35 1.45 -6.90%稀释每股收益（元/股）

1.31 1.40 -6.43%扣除非经常性损益后的基本每

股收益（元/股）

1.30 1.45 -10.34%加权平均净资产收益率（%）

6.84 7.59

减少0.75个百分点扣除非经常性损益后的加权平

均净资产收益率（%）

6.56 7.58

减少1.02个百分点2025年，全球经济形势复杂严峻、 化工行业持续承压，公司审慎研判市场走势，科学统筹生产经营，整体保持了稳健的发展态势。2025年全年实现营业收入2,929,951.67万元，同比增长3.18%；实现归母净利润149,205.15万元，同比下降6.83%。

公司不存在由于本次分拆上市导致公司资产和财务状况发生重大变化的情况。

四、对上市公司股票价格产生较大影响的情况

截至本核查意见签署日，本次分拆上市后，兴福电子没有发生对公司股票价格产生较大影响的情况。

五、上市公司依法履行信息披露情况

公司持续督导期内，关于兴福电子及本次分拆上市的信息披露符合相关法律法规和规范性文件及 《公司章程》的规定，披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

六、上市公司是否存在应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

公司持续督导期内，不存在按照相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

七、结论性意见

经核查，天风证券认为，兴发集团在分拆所属子公司兴福电子上市后持续督导期间符合《分拆规则》的相关要求：

（一）上市公司核心资产与业务在分拆后继续保持独立经营，上市公司经营

情况良好，主营业务及未来经营计划未发生重大变化，上市公司能够继续保持良好的持续经营能力；

（二）本次分拆上市后上市公司所属子公司兴福电子没有发生对上市公司权

益有重要影响的资产和财务状况变化；

（三）上市公司所属子公司兴福电子不存在其他可能对上市公司股票价格产

生较大影响的情况；

（四）上市公司依法公开对外发布各类信息披露文件，确保各项重大信息的

披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。