金发科技：2024年第一次临时股东大会会议资料

金发科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会

会议资料

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2024年1月

目 录金发科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会议程 ......... 3金发科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知 ..... 5

关于修订《公司章程》的议案 ...... 7

关于修订《股东大会议事规则》的议案 ...... 21

关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 22

关于修订《独立董事工作制度》的议案 ...... 23

金发科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会议程

一、会议时间

现场会议召开时间：2024年1月10日（星期三）下午14:30网络投票时间：2024年1月10日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点：广州市高新技术产业开发区科学城科丰路33号金发科技股份有限公司行政大楼

三、主持：袁志敏 董事长

四、记录：戴耀珊 董事会秘书

五、主要议程

1、主持人宣布会议开始

2、审议《关于修订<公司章程>的议案》

3、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

4、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》

5、审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

6、会议登记终止，主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数

7、推举两名股东代表参加计票和监票，与会股东及股东代表对

各项议案投票表决

8、律师、股东代表与监事代表共同负责计票和监票，统计表决结果

9、主持人宣布表决情况和结果

10、见证律师宣读法律意见书

11、出席会议的董事、监事、高级管理人员签署会议记录、决议

12、主持人宣布会议结束

金发科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知为维护全体股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《金发科技股份有限公司股东大会议事规则（2023年修订）》的有关规定，特制定股东大会会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的组织工作和相关事宜的处理。

二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。

三、出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。股东的发言和质询应围绕本次股东大会所审议的议案，简明扼要。

四、股东（或股东代表）发言时，应先报告所持股份数。每位股东（或股东代表）发言不得超过2次，每次发言时间不超过5分钟。

五、出席大会的股东（或股东代表）以记名投票方式表决，表决时不进行发言。

六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任的见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

七、本次股东大会见证律师为广东南国德赛律师事务所律师。

八、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗，大会谢绝个人拍照、

录音及录像。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

九、根据《金发科技股份有限公司股东大会议事规则（2023年修订）》第三十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询做出解释和说明。有下列情形之一的，董事、监事、高级管理人员可以拒绝回答质询，但应当向质询者说明理由：

（一）质询与议题无关；

（二）质询事项尚未明确结论，有待进一步调查或核实；

（三）回答质询将泄露公司商业秘密，或明显损害公司或股东的共同利益；

（四）涉及需要披露但披露时点尚未届至的信息；

（五）其他重要事由。

议案一：

关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

根据公司业务实际发展需要，结合市场监督管理部门全面落实经营范围登记规范化的要求，以及公司完成股权激励预留部分的授予登记，同时为进一步完善公司治理，落实独立董事制度改革相关要求，拟对经营范围及注册资本进行相应变更，并对《公司章程》中的部分条款进行相应修订。

一、 拟变更公司经营范围情况

根据公司业务实际发展需要，同时结合市场监督管理部门全面落实经营范围登记规范化的要求，拟变更公司经营范围。变更前后经营范围对照如下：

二、 拟变更公司注册资本情况

2023年6月21日，公司召开第七届董事会第二十次（临时）会议和第七届监事会第十五次（临时）会议，审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师出具了相应法律意见书。公司于2023年9月28日完成公司2022年限制性股票激励计划预留部分的授予登记，公司股份总数由2,657,197,236股变更为2,672,009,306股，注册资本由人民币2,657,197,236元增加至2,672,009,306元。具体内容详见公司于2023年10月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《金发科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2023-038）。

三、拟变更《公司章程》情况

为进一步完善公司治理，落实独立董事制度改革相关要求，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况及业务发展需要，现对《公司章程》中的部分条款进行相应修订。具体修订内容如下：

除上述条款外，《公司章程》其他内容不变。《公司章程》中增加条款或删除条款后，其后续条款序号相应顺延。《公司章程》全文详见公司于2023年12月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金发科技股份有限公司章程（2023年12月修订）》。

上述议案已经2023年12月25日召开的公司第七届董事会第二

十四次（临时）会议审议通过。上述议案为特别决议事项，请各位股东及股东代表审议。同时，提请股东大会授权公司经营管理层办理本次修订《公司章程》涉及的相关工商变更登记等事宜。本次《公司章程》相关条款的修订以工商登记机关的最终核准结果为准。

金发科技股份有限公司董事会2024年1月10日

议案二：

关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理，公司根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《金发科技股份有限公司章程》的规定，拟对《金发科技股份有限公司股东大会议事规则》部分条款进行修订。修订后的《股东大会议事规则》全文详见公司于2023年12月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金发科技股份有限公司股东大会议事规则》。上述议案已经2023年12月25日召开的公司第七届董事会第二十四次（临时）会议审议通过。

上述议案为特别决议事项，请各位股东及股东代表审议。

金发科技股份有限公司董事会2024年1月10日

议案三：

关于修订《董事会议事规则》的议案各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理，公司根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《金发科技股份有限公司章程》的规定，拟对《金发科技股份有限公司董事会议事规则》部分条款进行修订。修订后的《董事会议事规则》全文详见公司于2023年12月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金发科技股份有限公司董事会议事规则》。上述议案已经2023年12月25日召开的公司第七届董事会第二十四次（临时）会议审议通过。

上述议案为特别决议事项，请各位股东及股东代表审议。

金发科技股份有限公司董事会2024年1月10日

议案四：

关于修订《独立董事工作制度》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《金发科技股份有限公司章程》的规定，并结合公司的实际情况，对《金发科技股份有限公司独立董事工作制度》进行修订和完善，制度全文详见公司于2023年12月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金发科技股份有限公司独立董事工作制度》。

上述议案已经2023年12月25日召开的公司第七届董事会第二十四次（临时）会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

上述议案，请各位股东及股东代表审议。

金发科技股份有限公司董事会2024年1月10日