金发科技：2025年第一次临时股东大会会议资料

金发科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会

会议资料

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2025年1月

目 录

金发科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会议程 ........ 3金发科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议须知 .... 4

议案一：关于公司申请注册发行中期票据的议案 ...... 6议案二：关于公司拟为子公司珠海金发供应链管理有限公司提供担保的议案 ...... 8

议案三：关于变更注册资本暨修订《金发科技股份有限公司章程》的议案 ...... 12

金发科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会议程

一、会议时间

现场会议召开时间：2025年1月22日（星期三）下午14:30网络投票时间：2025年1月22日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点：广州市高新技术产业开发区科学城科丰路33号金发科技股份有限公司行政大楼101会议室

三、主持：陈平绪 董事长

四、记录：戴耀珊 董事会秘书

五、主要议程

1、主持人宣布会议开始

2、审议《关于公司申请注册发行中期票据的议案》

3、审议《关于公司拟为子公司珠海金发供应链管理有限公司提供担保的议案》

4、审议《关于变更注册资本暨修订<金发科技股份有限公司章程>的议案》

5、会议登记终止，主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数

6、推举两名股东代表参加计票和监票，与会股东及股东代表对各项议案投票表决

7、律师、股东代表与监事代表共同负责计票和监票，统计表决结果

8、主持人宣布表决情况和结果

9、见证律师宣读法律意见书

10、出席会议的董事、监事、高级管理人员签署会议记录、决议

11、主持人宣布会议结束

金发科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议须知为维护全体股东合法权益，确保金发科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第一次临时股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《金发科技股份有限公司股东大会议事规则（2024年6月修订）》的有关规定，特制定股东大会会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的组织工作和相关事宜的处理。

二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。

三、出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。股东的发言和质询应围绕本次股东大会所审议的议案，简明扼要。

四、股东（或股东代表）发言时，应先报告所持股份数。每位股东（或股东代表）发言不得超过2次，每次发言时间不超过5分钟。

五、出席大会的股东（或股东代表）以记名投票方式表决，表决时不进行发言。

六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任的见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

七、本次股东大会见证律师为广东南国德赛律师事务所律师。

八、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗，大会谢绝个人拍照、录音及录像。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

九、根据《金发科技股份有限公司股东大会议事规则（2024年6月修订）》第三十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询做出解释和说明。有下列情形之一的，董事、监事、高级管理人员可以拒绝回答质询，但应当向质询者说明理由：

（一）质询与议题无关；

（二）质询事项尚未明确结论，有待进一步调查或核实；

（三）回答质询将泄露公司商业秘密，或明显损害公司或股东的共同利益；

（四）涉及需要披露但披露时点尚未届至的信息；

（五）其他重要事由。

议案一：关于公司申请注册发行中期票据的议案各位股东及股东代表：

为进一步拓宽融资渠道，优化债务结构，满足公司生产经营的流动资金需求，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册并在中国境内发行本金总额不超过40亿元人民币（含40亿元）的中期票据，具体内容如下：

一、 本次拟注册发行基本方案

1、注册发行规模：本次拟申请注册发行不超过人民币40亿元（含40亿元）中期票据，最终注册发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会取得的注册通知书载明的额度为准。

2、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

3、发行期限：本次拟注册发行中期票据的期限不超过5年（含5年），具体发行期限根据公司的资金需求以及市场情况确定。

4、发行利率：发行利率根据各期发行时银行债券市场状况，以簿记建档的最终结果确定。

5、募集资金的用途：本次注册发行中期票据募集资金将主要用于补充公司运营资金、偿还到期债务及其他符合国家法律法规及政策的企业经营活动。

6、发行方式：在中国银行间市场交易商协会注册有效期内，根据公司实际资金需求情况及发行市场情况，择机一次性或者分期发行。

7、承销方式：聘请已在中国人民银行备案的金融机构承销，在全国银行间债券市场公开发行。

8、决议有效期：本次注册发行中期票据事宜经公司股东大会审议通过后，相关决议在本次发行中期票据的注册及存续有效期内持续有效。

二、 授权事宜

为有效完成公司本次发行中期票据相关工作，公司董事会提请股东大会同意授权公司管理层根据公司实际资金需要、业务情况以及市场条件，全权负责办理

与本次注册发行中期票据有关的事宜。具体内容包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次中期票据的具体发行方案以及修订、调整本次中期票据的发行条款，包括但不限于具体发行规模、利率或其确定方式、发行时机、发行对象、是否分期发行及发行期数、具体期限构成和各期限品种的发行规模、是否设计回售或赎回条款、确定担保相关事项、信用评级安排、还本付息的期限和方式、偿债保障措施、募集资金具体使用和本次中期票据流动转让安排等与发行方案有关的一切事宜。

2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，签署有关协议及其他法律文件。

3、选择受托管理人，签署受托管理协议以及制定持有人会议规则等。

4、办理本次中期票据的备案、发行及转让等事宜，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送发行、注册、备案、转让的材料、签署相关文件及其他法律文件。根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露。

5、如本次中期票据的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次中期票据的具体方案等相关事项进行相应调整。

6、办理与本次中期票据有关的其他事项。

7、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、 本次发行中期票据的审批程序

本次中期票据的注册发行尚需获得公司股东大会的批准，并报中国银行间市场交易商协会获准注册后实施，最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次中期票据的发行情况。

以上议案已经公司第八届董事会第十次（临时）会议和第八届监事会第六次（临时）会议审议通过，现提请本次股东大会予以审议。

金发科技股份有限公司董事会

2025年1月22日

议案二：关于公司拟为子公司珠海金发供应链管理有限公司提供

担保的议案各位股东及股东代表：

公司拟就控股子公司珠海金发供应链管理有限公司（以下简称“金发供应链”）与巴斯夫公司之间的买卖合同项下的货款支付义务，签署以巴斯夫公司为受益人的《担保函》，为金发供应链提供不超过人民币2,000万元连带责任保证，具体情况如下：

一、 担保情况概述

公司控股子公司金发供应链向巴斯夫公司（“巴斯夫公司”指位于德国路德维希港的巴斯夫股份公司(BASF SE)直接或间接持有其任意百分比的股权或表决权的任何公司，包括但不限于巴斯夫(中国)有限公司）采购抗氧剂和光稳定剂等化工产品。公司拟就金发供应链与巴斯夫公司之间的买卖合同项下的货款支付义务签署以巴斯夫公司为受益人的《担保函》，为金发供应链提供连带责任保证，担保的最高额不超过人民币2,000万元。

金发供应链系公司的控股子公司，上述担保无反担保，金发供应链的其他股东未按认缴出资比例提供担保。

二、 被担保人基本情况

（一）被担保人基本信息

公司名称：珠海金发供应链管理有限公司

统一社会信用代码：91440400324956201A

成立时间：2014年12月31日

类型：有限责任公司

注册地址：珠海市横琴新区兴盛一路128号2909办公

法定代表人：袁长长

注册资本：8,197万元人民币

经营范围：一般项目：供应链管理服务；工程塑料及合成树脂销售；合成材料销售；涂料销售（不含危险化学品）；非金属矿及制品销售；高性能纤维及复

合材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生物基材料销售；塑料制品销售；橡胶制品销售；货物进出口；国内贸易代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内货物运输代理；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；财务咨询；第二类医疗器械销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营；第二类增值电信业务；医疗器械互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准，文件或许可证件为准）。

与本公司关系：金发供应链系公司的控股子公司。公司对金发供应链直接持股60.9979%。金发供应链的股权结构如下：

金发供应链信用状况良好，不属于失信被执行人。

（二）被担保人财务情况

金发供应链最近一年及一期的财务数据

单位：人民币万元

注：上述2023年度财务数据已经审计，2024年三季度财务数据未经审计。

三、 担保合同的主要内容

公司拟向巴斯夫公司签发《担保函》，为金发供应链提供连带责任保证，主要内容如下：

（一）担保相关方

债权人：巴斯夫公司

保证人：金发科技股份有限公司债务人：珠海金发供应链管理有限公司

（二）保证的范围及限额

金发供应链与巴斯夫公司签订的所有“买卖合同”项下发生的全部应付货款，但最高额不超过人民币20,000,000.00元，及该应付货款的利息、违约金、损害赔偿金以及实现债权的所有费用（包括但不限于合理的律师费、执行费用、公证认证翻译费用等）。

（三）保证方式

公司向巴斯夫公司提供连带责任保证，巴斯夫公司有权在金发供应链的应付货款的履行期限届满后直接要求公司承担付款责任。

（四）保证期间

保证期间为买卖合同项下金发供应链的付款义务履行期届满之日起2年。

四、 担保的必要性和合理性

本次担保事项是为满足子公司业务发展及生产经营的需要，有利于子公司的持续发展，符合公司整体利益和发展战略，具有必要性。本次担保对象为公司控股子公司，公司能对其经营进行有效管理，及时掌握其资信情况、履约能力，担保风险可控。本次担保不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

另外，鉴于公司对控股子公司金发供应链有充分的控制权，基于业务实际操作便利，同时考虑到少数股东无明显提供担保的必然性，因此本次担保由公司提供超比例担保，少数股东没有按认缴出资比例提供担保。

五、 董事会意见

本次担保对象为公司控股子公司，具备偿债能力，经营活动亦在公司控制范围内。本次担保是为了满足子公司的生产经营需要，不会给公司带来重大财务风险，不会对公司持续经营能力产生不良影响。

六、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2025年1月6日，公司及其子公司对外担保总额为人民币292亿元（不含本次担保），占2023年经审计归属于上市公司股东净资产的178.61%，均系

公司对控股子公司提供的担保。公司不存在逾期担保情形。

本议案为特别决议事项，已经公司第八届董事会第十次（临时）会议和第八届监事会第六次（临时）会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

金发科技股份有限公司董事会2025年1月22日

议案三：关于变更注册资本暨修订《金发科技股份有限公司

章程》的议案各位股东及股东代表：

鉴于公司2022年限制性股票激励计划授予的1,685名激励对象因工作调整不再具备激励对象资格或所持股份未达到解锁条件，上述激励对象已获授但尚未解除限售的34,036,789股限制性股票不得解除限售，公司已于2024年8月22日完成对上述限制性股票的回购注销。具体内容详见公司于2024年8月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《金发科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：

2024-064）。

公司本次回购注销限制性股票后，公司总股本将减少34,036,789股，公司总股本变更为2,636,612,697股，公司注册资本由人民币2,670,649,486元变更为2,636,612,697元。现拟对《金发科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)部分条款进行相应修订，具体修改条款如下：

除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。本次《公司章程》相关条款的修改以工商登记机关的最终核准结果为准。修订后的《公司章程》（2025年1月修订）全文详见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)。

本议案为特别决议事项，已经公司第八届董事会第十次（临时）和第八届监事会第六次（临时）会议审议通过，现提请本次股东大会审议。同时，提请股东大会授权公司经营管理层办理本次修订《公司章程》涉及的相关工商变更登记等事宜。

金发科技股份有限公司董事会

2025年1月22日