长春一东：2022年年度股东大会会议资料

长春一东离合器股份有限公司

2022年年度股东大会会议资料

二○二三年六月二十日

长春一东离合器股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

一、 现场会议时间：2023年6月29日（星期四）下午14：00时网络投票时间：2023年6月29日（星期四）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点：长春市高新区超然街2555号公司三楼会议室。

三、股权登记日：2023年6月21日（星期三）

四、现场会议议程

1．主持人宣布开会，公布参会股东情况、董事、监事列席会议情况、见证律师出席会议情况；2．推选监票人、计票人；3．向大会提交审议的议案为：

4．现场参会股东对议案进行讨论并以书面形式投票表决；5．计票人及监票人统计现场及网络表决情况并公布表决结果；6．主持人根据表决结果宣读本次会议决议；7．见证律师宣读法律意见书；8．主持人宣布会议结束。

2022年年度股东大会议案1

长春一东离合器股份有限公司

2022年年度报告

年报全文于2023年4月27日登载于上海证券交易所网站

www.sse.com.cn。

年报摘要于2023年4月27日刊登于《上海证券报》，详见网站及报纸。

长春一东离合器股份有限公司2023年6月20日

2022年年度股东大会议案2

长春一东离合器股份有限公司2022年度董事会工作报告

面对复杂多变的国际政治经济环境和国内经济运行的新情况新变化，长春一东离合器股份有限公司（以下简称公司）董事会密切关注宏观经济走势，努力把握战略发展机遇，不断创新发展模式，提高发展质量。公司全体董事切实履行《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，忠实履行股东会决议，诚实守信，勤勉尽职，团结奋斗，锐意进取，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，自觉参与各项重大事件的决策过程，努力维护公司及全体股东的合法权益。

一、2022年经营情况

2022年是极不寻常、极具挑战、严峻考验的一年，国际形势错综复杂，全球经济下行，汽车行业调整加速，商用车销量同比下降31.9%，其中，重卡市场下降52%。这一年，公司坚定不移实施“1+5”战略，定路径、明举措，调结构、转方式，拓市场、谋发展，创新动能逐步汇聚。2022年公司主要在以下几个方面展开重点工作：

（一）实施创新驱动发展战略，产业布局初步形成

1.构建融合开放创新平台

初步建立传动系统、机电液、电驱电控、光电4个科研平台，同优质科研生产单位建立广泛的产学研合作关系，协同开发全新产品，开展前沿技术交流。

2.加快全新产品产业化进程

AMT离合器实现小批量供货、凯博易控、三一产品完成试装，二代AMT离合器中卡产品获得开发路线；

智能离合器控制系统、一汽解放J6L 8挡AMT控制系统实现小批量供货；

液压尾板三个规格民用产品具备批量能力、换电锁止机构实现小批量供货，特种车辆产品获得开发权。

3.谋划布局新兴产业

新能源重卡扭转减振器完成样件提交，获得3款产品技术路线；合作氧传感器项目完成样件提交；激光雷达完成与科研院所交流及行业技术调研。

（二）精准高效攻关市场，市场结构实现优化

1.国内配套市场稳中有升

离合器和液压举升产品实现国内主流重卡OEM业务全覆盖、离合器和液压举升机构产品市场份额实现增长。

2.国际市场实现突破

离合器和液压举升机构产品在欧洲主流系列产品实现全覆盖。

3.售后市场取得进展

不断开拓营销思路、多渠道开发售后市场、积极开展品牌推广、精准开发终端客户，扩展矿卡路线。

（三）推进全面深化改革，发展动力逐步显现

1.提升董事会建设和运行质量

加强党的领导与完善公司治理相统一，推进公司及子公司董事会规范化建设，制定提升上市公司质量方案、市值管理工作方案并落实实施。

2.推动市场化经营机制走深走实

推进经理层成员任期制和契约化管理，配套制定公司及子公司绩效与薪酬、董事会聘任经理层成员管理制度，推进三项制度改革，实施全员绩效管理。

3.战略引领结构调整和管理升级

开展“十四五”规划、三年发展行动计划、产业结构调整方案及“对标世界一流”管理提升行动。加强顶层策划，整合质量体系、CNAS体系、企业标准、管理制度，实现制度“一体化”。

（四）加强重点能力建设，系统化管理能力显著提升

1.“质量制胜”战略初显成效

优化质量管理体系，完成IATF16949质量手册、程序文件换版。关注实物质量提升，开展“迅即行动，对标一流”质量清查提升活动、后索赔申诉、售后报单审减，质量损失率同比下降。

2.“人才强企”战略有序开展。

引进各类技术人才和团队。引进外部培训资源，完善网络培训平台，开展多层次多类型的系统培训，提升全员综合素质能力。

3.完成信息化建设年度目标

开展信息化三年（2022—2024年）行动计划工作，完成CSC产线二期建设及

实现PLM系统正式运营，推进MES系统在生产制造过程的应用。

4.推动“安全发展”落实有效

构建“架构清晰、流程顺畅、责任明确、运行高效”安全生产管理体系，全年未发生安全生产责任事故，无急性职业中毒事故，无新增职业病，一般事故隐患整改完成率100%。

（五）夯实党建基础，党的领导党的建设全面加强

1.以政治建设为统领，提升政治领导力

开展“第一议题”学习，制定实施《认真学习宣传贯彻党的二十大精神实施方案》等，坚决把贯彻落实习近平总书记最新重要讲话和视察企业时的重要指示批示精神作为各项工作的行动指南，并落到实处。

2.以“三个一”工程为总揽，提升组织战斗力

常态化开展“我为群众办实事”“让党旗在基层一线高高飘扬”实践活动，与长春公交集团西昌汽车公司“结对共建”等活动，并完善党建工作制度，夯实党建工作基础。

3.以群团工作为纽带，提升发展凝聚力

加强党对群团工作的领导，开展庆祝建党101周年主题活动、建厂30周年系列活动、各类劳动竞赛、技能竞赛，组织全员健康体检，建设员工文体活动中心，开展丰富文体活动，凝聚干事创业合力。

二、董事会依法履职情况

（一）董事会勤勉尽职

2022年共召开董事会5次，其中现场结合通讯方式召开会议2次，通讯方式召开会议3次，报告期审议议案38项均获得通过，全体董事按时出席会议，勤勉尽责，认真履行董事义务，充分发挥专业技能和决策能力，创造有利条件，全力支持管理层的工作，在推进董事会六项职权建设、公司发展战略研究、优化法人治理等方面发挥了重要作用，充分体现了董事会的战略指导和科学决策作用。

（二）独立董事认真履职

公司独立董事能够认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，深入了解公司发展及经营情况。对公司利润分配等重大事项均提出了宝贵的专业意见，对于关联交易、聘请会计师事务所给予了事前审核意见，代表中

小股东为促进公司稳健经营、创造良好业绩，发挥了应有的作用，切实维护了公司及全体股东的利益，突显了独立董事制度对提升公司治理水平的优势和作用。

（三）执行股东会决议

2022年，在董事会召集下，全年召开股东大会2次。依照《公司法》及《公司章程》要求对公司重大事项作出决策，对年度工作报告、董事会工作报告、监事会工作报告、修订公司章程等事宜进行审议，并全部获得了通过。2022年公司董事会严格执行了股东大会的各项决议，有力维护了全体股东的合法权益。

（四）落实信息披露制度

报告期内，董事会按照证监会、上交所关于定期报告编制准则以及《股票上市规则》的要求，组织相关培训，进一步严格落实信息披露制度。对定期报告、临时需披露事项均进行了及时、详尽的披露，报告期内共披露临时公告28份，定期报告4份，确保无虚假性陈述、误导和重大遗漏的情况，使广大投资者能够及时、准确地获得公司信息，从而更好的保障中小股东权益。

（五）开展投资者管理工作

公司董事会保持与投资者沟通渠道畅通，除通过电话、邮件、公司官网、E互动等平台及时回应投资者关注的问题，2022年公司共召开3次业绩说明会，答复率100%。分别为年度业绩说明会、半年度业绩说明会及三季度业绩说明会。其中12月参加实际控制人控股上市公司2022年三季报集体业绩说明会暨“走进兵器工业”上市公司集体路演交流活动。活动中公司董事兼总经理刘晓东就如何提高上市公司质量、整车及零部件行业未来的发展机遇与挑战有哪些等投资者关心的问题采用视频方式同投资者们进行交流沟通。

报告期内修订了《投资者关系管理制度》，建立便于投资者发声和维权的机制，真正保护投资者的合法权益。通过制定《舆情管理办法》，提升公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，切实保护公司和投资者的利益。

三、2023年的工作思路与展望

结合2023年的市场环境和行业发展趋势，公司拟采取以下主要措施：

（一）加速推进“结构调整工程”

一是谋划布局产业集群。聚焦武器装备“三化”融合和汽车行业“新四化”发展趋势，做强传统产业，做大战略产业，培育新兴产业，加快建设传动系统、机电液、电驱电控、光电产业集群，推进从零件供应商向系统集成供应商转变。

二是加快培育新兴产业。加快AMT相关产品开发，联合开发的AMT控制系统的产业化，离合器控制模块实现解放8挡AMT及三一混动项目批量转产，智能离合器系统实现批量供货，变速箱选换挡执行机构具备量产条件。

推动新能源扭转减振器项目、湿式多片离合器项目进程，同时加快商用车新能源动力系统产品开发，争取尽快完成矿卡项目小批装机，整车控制器项目完成VCU、TCU控制器平台硬件开发，完成底层软件B样件开发。

三是推动传统产品升级。开展产品成本优化，强化和延伸现有产业链，提升传统产业可持续发展能力。

（二）全面推进“市场开拓工程”

一是深耕细作国内市场。加快离合器和液压举升产品的全新市场开发，推进液压尾板在民用主机厂等市场的批量供货，并通过AMT系统、智能离合器系统、电液压锁等产品培育新的增长点。

二是精准开发国际市场。找准国际市场定位，积极寻求市场商机，开发全新业务产品国际销售路径，形成销售规模。

三是创新开拓零售市场。建立数字化营销新模式，开展自媒体营销，精准开发终端市场。

（三）实施“创新驱动工程”

一是加强科技创新体系建设。完善科技发展规划和产品技术路线图、科研平台利用，加强本部同分子公司技术交流和联合开发，提升协同创新效果。

二是推动科技创新政策激励。健全完善科技创新机制，完善科技成果转化机制。保障研发经费投入强度，构建充分体现创新要素价值的中长期激励机制。

三是加速关键技术攻关。推进液压尾板、AMT控制系统、智能离合器系统、扭转减振器、商用车动力系统等重点研发项目进程。

（四）全面实施“人才强企工程”

一是创新引才赋能。加大高层次科技人才引进力度，发挥苏州研发中心“人才飞地”作用，支撑科技发展和新产品新技术研发。

二是系统育才赋能。开发全序列职业发展层级及人才认定体系、构建人才培养共同责任体系，落实科技人才“一人一策”培养计划，打造高素质人才队伍。

三是市场化用才赋能。加强市场化机制改革，完善薪酬绩效体系优化，强化工效联动机制，鼓励人才创新创造。实施高层次人才“一人一策”契约化管理。

（五）推进“五个能力”建设

一是提升公司治理能力。做好董事会与管理层分工授权，细化决策主体工作清单，认真落实国企改革深化提升行动。

二是提升成本控制能力。优化资金平衡管控、强化财务筹划运营、全面预算过程管控、成本结构优化、绩效体系完善，确保经营目标、决策部署的刚性落实。

三是提升精益管理能力。深入实施信息化规划，DPS符合率达到95%以上，鼓励全员创新创效，内部挖潜，外部增收。

四是提升质量管理能力。落实质量制胜战略，推进三年质量全面提升计划落地见效，离合器、液压举升机构产品质量损失率同比改善。

五是提升风险控制能力。构建“六位一体”风险防控推进机制，建立健全合规经营等风险管理架构，落实安全发展战略，把握安全管理规律，持续巩固安全治理成果。

（六）强化党建领航

一要全面加强党的建设。学习好宣传好贯彻好党的二十大精神，切实推动党的二十大精神精准落实到生产经营、改革发展和党的建设各个方面。

二是强化党风廉政建设。一体推进“三不”机制建设，一以贯之推动全面从严治党向纵深发展，持续营造风清气正、干事创业的良好政治生态。

三是深化群团文化建设。以企业文化为抓手，引领转变工作作风，提升工作效能。

四、促进公司治理结构持续完善

董事会将不断完善董事会议事规则，健全科学决策机制，提升公司治理水平。

（一）加强董事会各专门委员会运作机制的研究

深入探讨董事会专门委员会的运作模式，提高董事会专门委员会的运作效率，充分发挥独立董事在专门委员会中作用，促进各专门委员会之间实现有效的分工协作，提高董事会的工作效率和工作质量。

（二）加强对公司发展战略的研究

董事会将依据市场环境的变化和公司所处的发展阶段，审视公司战略发展目标，修订战略发展步骤，保障战略规划的现实性、操作性和科学性。

（三）加强对内部控制问题的研究

董事会将依据内部控制的基本原则，研究评价公司内部控制的现状和水平，

采取措施改进内部控制环境，优化内部控制机制，确保风险管理体系的有效性，提高公司风险管理水平。

（四）加强人力资源战略的研究

董事会将从战略的高度，审视公司在未来环境变化中人力资源的供给与需求状况，制定必要的人力资源获取、利用、保持和开发策略，确保公司的健康、可持续发展。

五、进一步加强董事会自身建设

2023年，董事会将继续全面落实国家宏观政策和各级监管要求，切实增强工作的前瞻性和主动性，积极应对外部经营环境变化，立足于稳中求进，着眼于进中求好，不断提升决策效率和水平，增强风险意识，改善经营管理，推进战略落地，不断提高核心竞争力和可持续发展能力。

长春一东离合器股份有限公司2023年6月20日

2022年年度股东大会议案3

长春一东离合器股份有限公司2022年度独立董事述职报告

（王绍斌）

本人王绍斌作为长春一东离合器股份有限公司（以下简称公司）独立董事，在2022年度严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作细则》等规章制度的要求，诚实、勤勉、独立的履行职责，及时了解公司发展状况，积极出席相关会议，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益，充分的发挥了独立董事的独立性和专业作用。现就本人2022年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、基本情况

王绍斌：男，汉族，1973年出生。历任上海证券交易所高级经理，金元证券股份有限公司董事总经理，摩根士丹利华鑫证券有限责任公司董事总经理，湘财证券股份有限公司投行分公司总经理。现任上海绪格企业咨询有限公司总经理，长春一东离合器股份有限公司、上海凌云实业发展股份有限公司B股、上海汇丽建材股份有限公司B股独立董事。

二、2022年度出席会议情况

本人在任职后积极参加了公司召开的董事会、股东大会，本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。2022年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。报告期内，公司召开股东大会2次，出席股东大会2次。召开董事会5次，出席董事会5次，没有缺席且未委托其他董事代为出席应出席会议并行使表决权的情形。本人对出席的董事会会议全部议案进行了审议，本着审慎的态度，以维护公司整体利益和中小股东利益为原则，所有议案均投赞成票，没有投反对票、弃权票的情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

公司日常关联交易议案已经董事会审议，相关关联董事已回避表决，本人对提交董事会审议的关联交易事项进行了事前认可并出具了独立意见。

（二）对外担保及资金占用情况

本年度公司未发生对外担保事项及股东单位的非经营性资金占用。

（三）募集资金的使用情况

本年度无新增募集资金，亦无以前年度募集资金在本年度延续使用的情形。

（四）续聘会计师事务所情况

公司结合业务发展需要拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称立信所）为公司2022年度财务报告及内控审计机构。本人对续聘事务所发表了同意的独立意见。本人认为：立信所具备证券从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，其在担任公司审计机构期间，恪尽职守、勤勉尽责，公允合理地发表审计意见，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综合考虑审计质量和服务水平，能够满足公司财务审计及相关专项审计工作要求，因此同意续聘立信所担任公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构，对公司董事关于上述的表决结果无异议，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

（五）现金分红及其他投资者回报情况

为健全和完善公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资观念，根据《公司章程》规定：公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配优先采用现金分红的利润分配方式；采用现金方式分配股利，每三年累计以现金方式分配的利润不少于近三年实现的可分配利润的30%。

2022年4月28日审议了公司《2021年度利润分配预案》，认为此预案符合公司客观情况，符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小投资者利益的情况。

（六）信息披露的执行情况

本人对2022年度公司的信息披露情况进行了监督和核查，本人认为：报告期内公司严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关要求履行了各

项信息披露义务，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（七）内部控制的执行情况

公司目前已经基本建立了较为完善的内部控制制度体系，能有效执行并合理防范经营中的风险。报告期内公司进行了内控自我评价并出具了评价报告，立信所对公司审计后出具了标准无保留意见的内控审计报告。

（八）董事会专门委员会的运行情况

报告期内，公司严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件召开董事会，公司董事能够按时出席会议并认真审议各项议案。董事会下设的专门委员会在2022年度认真开展各项工作，为公司规范运作、董事会的科学决策发挥了积极作用。

（九）公司及股东承诺履行情况

报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。

四、总结评价

报告期内，本人认真行使《公司章程》赋予的权力，全面关注公司发展状况，积极参加报告期内各项会议，了解公司经营管理情况。2023年，我将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，利用自己的专业知识继续加强与公司董事会、监事会和管理层之间的沟通和协作，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，密切关注公司的经营活动，促使公司科学决策水平的不断提高，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。

2023年6月20日

长春一东离合器股份有限公司2022年度独立董事述职报告

（马鸿佳）

本人马鸿佳作为长春一东离合器股份有限公司（以下简称公司）独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事制度》等公司相关的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的独立性和专业性作用，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东特别是中小股东的利益。现将本人2022年度履职汇报如下：

一、基本情况

马鸿佳：男，汉族，1979年出生，中共党员。历任吉林大学管理学院讲师，韩国首尔国立大学访问学者，吉林大学管理学院副教授、硕士生导师、国际商务系书记、吉林大学管理学院教授、博士生导师、国际商务系主任，现任吉林大学商学与管理学院国际商务系主任、长春新区发展集团有限公司独立董事、长春一东离合器股份有限公司独立董事。

二、2022年度出席会议情况

本人在任职后积极参加了公司召开的董事会、股东大会，本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。2022年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席董事会和股东大会情况如下：

报告期内，公司召开股东大会2次，出席股东大会2次。召开董事会5次，出席董事会5次，没有缺席且未委托其他董事代为出席应出席会议并行使表决权的情形。本人对出席的董事会会议全部议案进行了审议，本着审慎的态度，以维护公司整体利益和中小股东利益为原则，所有议案均投赞成票，没有投反对票、弃权票的情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

公司日常关联交易议案已经董事会审议，相关关联董事已回避表决，本人对提交董事会审议的关联交易事项进行了事前认可并出具了独立意见。

（二）对外担保及资金占用情况

本年度公司未发生对外担保事项及股东单位的非经营性资金占用。

（三）募集资金的使用情况

本年度无新增募集资金，亦无以前年度募集资金在本年度延续使用的情形。

（四）续聘会计师事务所情况

公司结合业务发展需要拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称立信所）为公司2022年度财务报告及内控审计机构。本人对续聘事务所发表了同意的独立意见。本人认为：立信所具备证券从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，其在担任公司审计机构期间，恪尽职守、勤勉尽责，公允合理地发表审计意见，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综合考虑审计质量和服务水平，能够满足公司财务审计及相关专项审计工作要求，因此同意续聘立信所担任公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构，对公司董事关于上述的表决结果无异议，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

（五）现金分红及其他投资者回报情况

为健全和完善公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资观念，根据《公司章程》规定：公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配优先采用现金分红的利润分配方式；采用现金方式分配股利，每三年累计以现金方式分配的利润不少于近三年实现的可分配利润的30%。

2022年4月28日审议了公司《2021年度利润分配预案》，认为此预案符合公司客观情况，符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小投资者利益的情况。

（六）信息披露的执行情况

本人对2022年度公司的信息披露情况进行了监督和核查，本人认为：报告期内公司严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关要求履行了各项信息披露义务，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（七）内部控制的执行情况

公司目前已经基本建立了较为完善的内部控制制度体系，能有效执行并合理防范经营中的风险。报告期内公司进行了内控自我评价并出具了评价报告，立信所对公司审计后出具了标准无保留意见的内控审计报告。

（八）董事会专门委员会的运行情况

报告期内，公司严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件召开董事会，公司董事能够按时出席会议并认真审议各项议案。董事会下设的专门委员会在2022年度认真开展各项工作，为公司规范运作、董事会的科学决策发挥了积极作用。

（九）公司及股东承诺履行情况

报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。

四、总结评价

2022年，我作为公司独立董事，充分利用自身专业知识、实践经验和决策能力，认真审阅各项会议议案，客观公正地发表独立意见，积极发挥了独立董事的作用，为公司决策提供科学合理的意见和建议。2023年，我将持续遵照相关法律法规的规定和要求，勤勉尽责，发挥业务专长，保持独立性，促进公司规范运作，助力公司稳健发展，切实维护公司及广大投资者的合法权益。

2023年6月20日

长春一东离合器股份有限公司2022年度独立董事述职报告

（于雷）

本人于雷作为长春一东离合器股份有限公司（以下简称公司）独立董事，在2022年度严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作细则》等规章制度的要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，及时了解公司发展状况，积极出席相关会议，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益，充分地发挥了独立董事的独立性和专业作用。现就本人2022年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、基本情况

于雷，男，汉族，1976年出生，中共党员，高级会计师。历任东北证券股份有限公司项目经理、证券事务代表，吉林吉商股权投资基金管理有限公司执行总裁，吉林省投资基金业协会常务副会长兼秘书长。现任广州市沣润企业管理有限公司法定代表人，长春一东离合器股份有限公司独立董事。

二、2022年度出席会议情况

本人在任职后积极参加了公司召开的董事会、股东大会，本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。2022年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席董事会和股东大会情况如下：

报告期内，公司召开股东大会2次，出席股东大会1次。召开董事会5次，出席董事会5次，没有缺席且未委托其他董事代为出席应出席会议并行使表决权的情形。本人对出席的董事会会议全部议案进行了审议，本着审慎的态度，以维护公司整体利益和中小股东利益为原则，所有议案均投赞成票，没有投反对票、弃权票的情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

公司日常关联交易议案已经董事会审议，相关关联董事已回避表决，本人对

提交董事会审议的关联交易事项进行了事前认可并出具了独立意见。

（二）对外担保及资金占用情况

本年度公司未发生对外担保事项及股东单位的非经营性资金占用。

（三）募集资金的使用情况

本年度无新增募集资金，亦无以前年度募集资金在本年度延续使用的情形。

（四）续聘会计师事务所情况

公司结合业务发展需要拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称立信所）为公司2022年度财务报告及内控审计机构。本人对续聘事务所发表了同意的独立意见。本人认为：立信所具备证券从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，其在担任公司审计机构期间，恪尽职守、勤勉尽责，公允合理地发表审计意见，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综合考虑审计质量和服务水平，能够满足公司财务审计及相关专项审计工作要求，因此同意续聘立信所担任公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构，对公司董事关于上述的表决结果无异议，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

（五）现金分红及其他投资者回报情况

为健全和完善公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资观念，根据《公司章程》规定：公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配优先采用现金分红的利润分配方式；采用现金方式分配股利，每三年累计以现金方式分配的利润不少于近三年实现的可分配利润的30%。

2022年4月28日审议了公司《2021年度利润分配预案》，认为此预案符合公司客观情况，符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小投资者利益的情况。

（六）信息披露的执行情况

本人对2022年度公司的信息披露情况进行了监督和核查，本人认为：报告期内公司严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关要求履行了各项信息披露义务，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（七）内部控制的执行情况

公司目前已经基本建立了较为完善的内部控制制度体系，能有效执行并合理

防范经营中的风险。报告期内公司进行了内控自我评价并出具了评价报告，立信所对公司审计后出具了标准无保留意见的内控审计报告。

（八）董事会专门委员会的运行情况

报告期内，公司严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件召开董事会，公司董事能够按时出席会议并认真审议各项议案。董事会下设的专门委员会在2022年度认真开展各项工作，为公司规范运作、董事会的科学决策发挥了积极作用。

（九）公司及股东承诺履行情况

报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。

四、总结评价

2022年，按照相关法律法规、公司《章程》等规定，忠实、勤勉履行股东大会赋予的职责，持续关注公司经营动态，有效提升了董事会和董事会专门委员会的决策水平，促进公司稳健规范运作。2023年，将继续认真履行职责，充分发挥专业知识水平，督促公司严格控制风险，助力公司高质量发展，继续秉持独立、客观、审慎的原则，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。

2023年6月20日

2022年年度股东大会议案4

长春一东离合器股份有限公司

2022年度监事会工作报告

一、 监事会的工作情况

监事会2022年度共召开4次会议，具体会议召开情况如下表：

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期监事会对董事、高级经理人员履职情况，董事会、股东大会召开情况进行了监督，认为公司董事、经营管理人员能够认真履行职责，经营决策程序符合公司法、公司章程的规定，未发现公司运作中存在违反法律、法规、公司章程或损害股东利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司董事会委托立信会计师事务所对2021年度财务报告进行审计，出具了标准无保留意见的审计报告。监事会审阅了审计报告，对会计师事务所进行了业务沟通交流和问询，结合平时工作了解，认为公司财务报告能够反映公司的财务状况和经营成果。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见公司前次募集资金于以前年度已使用完毕，2022年度无募集资金使用。

五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

本报告期未发生收购和出售重大资产情况。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

2022年度公司主要关联交易包括：公司第一大股东东北工业集团有限公司（以下简称“东北工业”）向公司转供生产用水；东北工业所属企业向公司提供加工服务；公司向第二大股东的实际控制人中国第一汽车集团有限公司所属企业销售公司离合器产品；公司向实际控制人中国兵器工业集团有限公司所属企业销售离合器产品等。公司与实际控制人中国兵器工业集团有限公司所属企业兵工财务有限责任公司签署金融服务协议，在兵工财务有限责任公司办理存贷款及结算业务。上述关联交易均为与日常经营有关的关联交易，按市场化原则操作。未发现关联交易不公开、有失公允或损害公司、股东利益的行为。

长春一东离合器股份有限公司2023年6月20日

2022年年度股东大会议案5

长春一东离合器股份有限公司

2022年度财务决算报告

2022年，公司认真贯彻执行党的路线方针政策和公司各项决策部署，积极应对经济环境变化和市场竞争国际化的挑战，坚定发展信心，注重团结协作，强调作风转变，现根据公司合并报表数据，编制2022年度财务决算报告。报告如下：

一、2022年主要决算数据

1.资产、负债情况

2022年末资产总额为106,163万元，比年初减少19,479万元；负债总额为44,470万元，比年初减少16,978万元；资产负债率41.89%，同比降低7.02个百分点。

2.损益情况

2022年实现营业收入55,063万元，较上年同期减少57,270万元，降幅

50.98%。其中：主营业务收入54,206万元，较上年同期减少57,002万元，降幅

51.26%。

2022年实现利润总额49万元，较上年同期减少7,524万元，降幅99.35%。

3.现金流情况

2022年实现经营活动现金净流量20,392万元，较上年同期增加20,514万元。

二、审计意见

立信会计师事务所对本次决算出具标准无保留意见审计报告（信会师报字[2023]第ZG10402号）。

长春一东离合器股份有限公司2023年6月20日

2022年年度股东大会议案6

长春一东离合器股份有限公司2023年度全面预算报告

一、预算编制的基础

（一）所选用的会计制度与政策为现有会计制度与政策；

（二）能源、原材料、外购件及待销商品按现有价格进行测算；

（三）预算报表为合并报表，包括公司本部（含分公司）、长春一东汽车零

部件制造有限责任公司、沈阳一东四环离合器有限责任公司及YiDong ClutchRUS有限责任公司。

二、主要财务指标

（一）主营业务收入

主营业务收入80,000万元，较上年实际（54,206万元）增加25,794万元，增长47.59%。

（二）利润总额

利润总额4,000万元，较上年实际（49万元）增加3,951万元，增加8063.27%。

长春一东离合器股份有限公司

2023年6月20日

2022年年度股东大会议案7

长春一东离合器股份有限公司关于2022年度不进行利润分配的预案

《公司章程》规定“公司当年实现的可供分配利润为正时应进行现金分红。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，即每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。按此原则计算出的分配额度低于0.05元/股时，可将收益留存至以后年度进行分配，但应保证在连续有盈利的年度每三年至少进行一次现金红利分配” 。

根据会计师事务所审计，2022年度归属于上市公司股东净利润为-820.24万元，近两年利润分配情况如下：

母公司资产负债表最近三年实现的年均可分配利润为56,198,653.69元，其年均可分配利润的30%，即上述连续三年应至少分配为16,859,596.11元，公司前两个年度共计分配利润37,926,408.61元，符合《公司章程》规定。

综上，2022年度归属于上市公司股东净利润为负，结合公司实际情况，拟定2022年度不进行利润分配。

长春一东离合器股份有限公司

2023年6月20日

2022年年度股东大会议案8

长春一东离合器股份有限公司与兵工财务有限责任公司签署“金融服务协议”办理存贷款业务关联交易的议案

一、关联交易概述

长春一东离合器股份有限公司（以下简称公司）拟与关联公司兵工财务有限责任公司（以下简称“兵工财务公司”）签署“金融服务协议”，在兵工财务公司办理存、贷款及开立结算账户、办理资金结算等相关业务。兵工财务公司由公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司及下属企业共同出资组建，为公司关联方。

二、关联方介绍

类型：其他有限责任公司

法定代表人：邱江

注册资本：634000万元人民币

住所：北京市东城区安定门外青年湖南街19号

主要股东或实际控制人：中国兵器工业集团有限公司

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。

三、关联交易的主要内容

（一）兵工财务为公司提供的金融服务的主要内容

1.存款业务

2.贷款业务

3.委托贷款服务

4.结算业务

5.票据业务

6.其他服务

（二）兵工财务公司提供金融服务的定价基本原则

1.公司在兵工财务公司的存款利率按不低于中国人民银行规定的同期同类存款收取利息；

2.公司在兵工财务公司的贷款利率应符合中国人民银行规定的贷款利率政策；

3.兵工财务公司作为受托人提供委托贷款服务，但资金提供单位不得违反《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条第（二）款之规定；

4.兵工财务公司为本公司提供结算服务而产生的结算费用由本公司承担，结算业务收费不高于一般商业银行结算费用水平，且不高于其他成员单位提供的结算费用标准；

5.兵工财务公司为本公司提供票据类金融服务而产生的费用由双方协商确定，票据业务费用不高于一般商业银行取得的同类同期同档次价格标准；

6.除上述外的其他各项金融服务，兵工财务公司收费标准不高于一般商业银行同等业务费用水平。

（三）关联交易期限

预计自本年起三年内本议案所述及金融服务关联交易将持续发生，三年后如继续发生上述关联交易的，公司将重新履行决议程序。

四、本次交易对公司的影响

公司与兵工财务公司开展业务合作，是为了充分利用兵工财务公司的金融业务平台，使公司获得更多的金融支持，有利于提高公司的资金使用效率，降低融资成本，获得便利、优质的服务。这些业务均是在遵循市场定价原则下进行，不会损害公司及股东的利益。

长春一东离合器股份有限公司

2023年6月20日

2022年年度股东大会议案9

长春一东离合器股份有限公司关于2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计的议案

一、2022年日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

吉林大华机械制造有限公司

二、2023年日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

内蒙古第一机械集团有限公司及其所属企业

吉林大华机械制造有限公司

三、关联方介绍和关联关系

1．关联方介绍

（1）鞍山兵工物资有限责任公司

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：蔡博注册资本：5998万元人民币住所：辽宁省鞍山市立山区园林大道439号-11栋1层S1号主要股东或实际控制人：中国兵工物资集团有限公司经营范围：一般项目：金属材料销售，非金属矿及制品销售，再生资源销售，电子元器件与机电组件设备销售，机械电气设备销售，机械设备销售，家用电器零配件销售，建筑装饰材料销售，专用化学产品销售（不含危险化学品），建筑材料销售，针纺织品销售，高品质合成橡胶销售，塑料制品销售，五金产品零售，金属工具销售，紧固件销售，金属丝绳及其制品销售，金属链条及其他金属制品销售，耐火材料销售，煤炭及制品销售，汽车销售，润滑油销售，国内贸易代理，合成材料销售，涂料销售（不含危险化学品），日用杂品销售，劳动保护用品销

售，密封件销售，金属表面处理及热处理加工，化工产品销售（不含许可类化工产品），包装材料及制品销售，轴承销售，电线、电缆经营（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）关联关系：中国兵器工业集团有限公司为公司的实际控制人。鞍山兵工物资有限责任公司是中国兵器工业集团有限公司在东北地区派驻机构。

（2）韩国东进精工株式会社

类型：股份有限公司（非上市）法定代表人：李镐吉住所： 韩国，釜山经营范围：液压举升机构，车用电机等关联关系：子公司长春一东汽车零部件制造有限责任公司由公司和韩国东进精工株式会社合资组建。长春一东离合器股份有限公司持有其56%的股权，韩国东进精工株式会社持有其44%的股权。

（3）东北工业集团有限公司

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：孟庆洪注册资本：10937万元人民币住所：吉林省长春市高新区超然街2555号主要股东或实际控制人：中国兵器工业集团有限公司经营范围：军用机电产品及其零部件的科研加工制造热能转供，机械零部件表面处理，固定资产租赁。（以下各项由下属分公司实施经营：金属材料、五金化工、水泥建材、电线电缆、食品饮料、仪器仪表、汽车零部件、非标准设备研制、机械动力设备技术开发咨询服务，机电技术开发转让，计算机辅助设备开发咨询转让；自行研制新产品试销；计量器具研制开发测试咨询，建筑工程设计咨询管理；技术信息服务，餐饮住宿）。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出的商品及技术除外）；防排爆器材；反恐防爆、排爆系列产品及非标仪器设备研究、开发、咨询、服务、生产、制造、销售。关联关系：东北工业集团有限公司为公司控股股东。

（4）吉林东光集团有限公司

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：李彦磊注册资本：30000万元人民币住所：吉林省长春市高新区超然街2555号主要股东或实际控制人：东北工业集团有限公司经营范围：武器装备科研生产、汽车零部件（除发动机）、光学仪器、铸件、锻件、机械加工制造、经营本企业自产产品及相关技术的出口业务、本企业生产、科研所需原辅材料、设备及技术的进口业务；房屋租赁、机械设备租赁、电气设备租赁、仪器仪表租赁；系统内房屋维修、水暖维修（经营范围中未取得专项审批许可的项目除外）关联关系：东北工业集团有限公司为公司的控股股东，吉林东光集团有限公司为东北工业集团有限公司的全资子公司。

（5）中国第一汽车集团有限公司

类型：有限责任公司（国有独资）法定代表人：徐留平注册资本：3540000万元人民币住所：吉林省长春市汽车经济技术开发区东风大街8899号主要股东或实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会经营范围：汽车及零部件（包含新能源汽车及与其相关的电池、电机、电控，不含易燃易爆危险化学品）、智能产品及设备、铸锻件毛坯等的开发、设计、试验、检测检定、制造及再制造、销售；机械加工；工具、模具及设备等的设计、研发及制造；工程技术研究、设计、工程建筑等业务组织和投资管理及服务；物流、仓储、租赁、能源、回收利用、二手车等相关衍生业务（不含易燃易爆危险化学品）；咨询、技术、商务、进出口（不含出版物进口业务；不包括国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术）、软件及信息、劳务服务（不含对外劳务合作经营和国内劳务派遣）关联关系：中国第一汽车集团有限公司为公司第二大股东一汽股权投资（天津）有限公司的实际控制人，公司向一汽集团所属相关整车厂及发动机厂配套销售离合器产品。

（6）内蒙古第一机械集团有限公司

类型：其他股份有限公司（上市）法定代表人：李全文注册资本：260501.801477万元人民币住所：内蒙古自治区包头市青山区民主路主要股东或实际控制人：中国兵器工业集团有限公司经营范围：许可经营项目：氮气制品、氩气制品、二氧化碳制品生产、销售（以上三项凭资质证经营）；一般经营项目：坦克装甲车辆及轮式装甲车辆设计、研发、制造、销售及售后服务；机械制造，汽车和专用汽车整车及零配件设计、研发、制造、销售及售后服务；铁路车辆整车及零配件设计、研发、制造、销售及售后服务；工程机械整车及零配件设计、研发、制造、销售及售后服务；发动机设计、研发、制造、销售及售后服务；本产品技术的出口业务，经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术的进口业务，冶炼冲锻工具制造，计算机软件、集装箱配件、金属制品、非金属制品、橡胶制品、塑料制品、氧气制品设计、销售；机械制造；汽车、铁路车辆及工程机械设计、研发、销售及售后服务；抽油杆设计、研发、制造、销售及售后服务；汽车、铁路车辆、工程机械、抽油杆、抽油管、接箍管、发动机等产品零部件，本产品技术的出口业务；检测和校准技术服务；普通货运（在许可证有效期内经营）

关联关系：中国兵器工业集团有限公司为公司的实际控制人，内蒙古第一机械集团有限公司为中国兵器工业集团有限公司的全资子公司。

（7）重庆铁马工业集团有限公司

类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：陈树清

注册资本：26222万元人民币

住所：重庆市九龙坡区杨家坪正街43号

主要股东或实际控制人：中国兵器工业集团有限公司

经营范围：许可项目：道路机动车辆生产；第三类医疗器械经营；在许可证核定事项范围内从事武器装备科研生产，生产、销售铁马牌汽车及配件（按公告核定产品从事经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：第二类医疗器械销售；重型汽车变速器、电表、水表、模具、机械配件，机械加工，车辆

技术开发咨询服务，种植业，园艺设计，进口本企业所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件，理化检测，资料翻译，零售日用百货、办公用品，房地产开发及物业管理（凭资质证书执业），货物及技术进出口，货物运输代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

关联关系：中国兵器工业集团有限公司为公司的实际控制人，重庆铁马工业集团有限公司为中国兵器工业集团有限公司的全资子公司。

（8）山东蓬翔汽车有限公司

类型：有限责任公司法定代表人：李德生注册资本：20000万元人民币住所：山东省烟台市蓬莱区南王街道南环路5号主要股东或实际控制人：东北工业集团有限公司经营范围：道路机动车辆生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件零售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；农林牧渔机械配件销售；货物进出口；机械设备租赁；智能机器人的研发；智能机器人销售；新能源汽车整车销售；物料搬运装备制造；建筑工程用机械制造；建筑工程用机械销售；矿山机械制造；矿山机械销售；智能物料搬运装备销售。

关联关系：东北工业集团有限公司为公司的控股股东，山东蓬翔汽车有限公司为东北工业集团有限公司的控股子公司。

（9）吉林东光奥威汽车制动系统有限公司

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：孟庆洪注册资本：5000万元人民币住所：高新区卫明街999号主要股东或实际控制人：东北工业集团有限公司经营范围：汽车、自行车零部件，机械配件加工，本企业自产机电产品，成套设备及相关技术出口业务，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备件备品、零配件及技术的进口业务，来料加工和“三来一补”业务，

工具、工装加工、制造；金属材料销售；道路普通货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系：东北工业集团有限公司为公司的控股股东，吉林东光奥威汽车制动系统有限公司为东北工业集团有限公司的全资子公司。

（10）辽沈工业集团有限公司

类型： 有限责任公司（国有独资）

法定代表人：徐建瑛

注册资本：38000万元人民币

住所：沈阳市大东区正新路42号

主要股东或实际控制人：中国兵器工业集团有限公司

经营范围：国防计量服务，检验检测服务，道路货物运输（不含危险货物），道路货物运输（含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：武器弹药制造；机械设备、金属制品、塑料制品加工制造；压力容器、复合材料、建筑材料、粉沫冶金制品、木材的加工、制造；水、热力生产和供应、电力转供应；水电管网维修；给排水服务；仓储（不含危险化学品）；仪器仪表制造、维修；机械设备、自有房屋租赁；电器安装与维修；机械设备（不含电力设备）修理、安装、调试；电讯器材维修、加工、零售；计量服务；职业技能评价；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

关联关系：公司与辽沈工业集团有限公司的最终控制人均为中国兵器工业集团有限公司。

（11）兵工财务有限责任公司

类型：其他有限责任公司

法定代表人：邱江

注册资本：634000万元人民币

住所：北京市东城区安定门外青年湖南街19号

主要股东或实际控制人：中国兵器工业集团有限公司

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理

业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。关联关系：兵工财务有限责任公司由公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司及其下属企业共同出资组建，与公司受同一实际控制人控制。

（12）江麓机电集团有限公司

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：黄帅丹注册资本：20600万元人民币住所：湘潭市雨湖区解放北路四号主要股东或实际控制人：中国兵器工业集团有限公司经营范围：特种设备设计；特种设备制造；发电业务、输电业务、供（配）电业务；自来水生产与供应；检验检测服务；道路货物运输（不含危险货物）；包装装潢印刷品印刷；印刷品装订服务；文件、资料等其他印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：有色金属铸造；高性能有色金属及合金材料销售；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；再生资源销售；金属矿石销售；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；紧固件制造；紧固件销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；齿轮及齿轮减、变速箱制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；风机、风扇制造；风机、风扇销售；电机制造；电动机制造；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；微特电机及组件制造；微特电机及组件销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；其他电子器件制造；光电子器件制造；光电子器件销售；照明器具制造；照明器具销售；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；智能车载设备

制造；智能车载设备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；运输设备及生产用计数仪表制造；仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；弹簧制造；弹簧销售；金属表面处理及热处理加工；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；有色金属压延加工；橡胶制品制造；橡胶制品销售；金属结构制造；金属结构销售；模具销售；通用设备修理；专用设备修理；核电设备成套及工程技术研发；通用设备制造（不含特种设备制造）；特种设备销售；汽车销售；非居住房地产租赁；软件开发；工程和技术研究和试验发展；工业设计服务；标准化服务；计量技术服务。关联关系：公司与江麓机电集团有限公司的最终控制人均为中国兵器工业集团有限公司。

（13）中国兵工物资集团有限公司

类型：其他有限责任公司法定代表人：白长治注册资本：217336.778828万元人民币住所：北京市海淀区车道沟10号院科技1号楼二至五层主要股东或实际控制人：中国兵器工业集团有限公司经营范围：汽油、煤油、柴油批发业务；经营危险化学品（许可范围以许可证为准，有效期至2024年11月10日）；住宿；销售棉花、金属矿石、金属材料、重油、机电产品、成套设备、建筑材料、铁矿石及木材、化工产品（危险化学品除外）、汽车、煤炭、稀贵金属、石脑油、燃料油、五金交电、针纺织品、橡胶制品、塑料制品、电子产品及通信设备、体育用品、服装、百货、皮革及制品、文教用具、纸、纸制品、食品、第一类医疗器械、第二类医疗器械；进出口业务；与上述业务相关的技术咨询、信息服务；电子产品的研发、生产及销售；摩托车的维修及租赁；仓储；货运代理；道路货物运输；会议服务、承办展览展示活动；招标代理业务；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训、技术中介服务；出租办公用房、出租商业用房；物业管理；产品设计。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、住宿、道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）关联关系：公司与中国兵工物资集团有限公司的最终控制人均为中国兵器工

业集团有限公司。

（14）吉林大华机械制造有限公司

类型：有限责任公司（国有控股）法定代表人：孟庆洪注册资本：4724万元人民币住所：高新开发区超然街2555号主要股东或实际控制人：东北工业集团有限公司经营范围：经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（凭许可证经营），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（以上各项国家法律法规禁止的不得经营；应经专项审批的项目未获批准之前不得经营）

关联关系：吉林大华机械制造有限公司为公司控股股东东北工业集团有限公司的控股子公司。

（15）长春亚大汽车零件制造有限公司

类型：有限责任公司（中外合资）

法定代表人：罗开全

注册资金：1000万元

住所：吉林省长春市高新技术开发区达新路797号

主要股东或实际控制人：中国兵器工业集团有限公司

经营范围：生产汽车用塑料管路总成及注塑件和自动化用各种管路、管件、缸类、阀类；生产橡胶及金属管路总成（以上各项在该许可的有效期内从事经营），汽车零部件及气动、液压行业用管路、管件的研究、开发、检测、技术咨询服务；道路普通货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

关联关系：公司与长春亚大汽车零件制造有限公司的最终控制人均为中国兵器工业集团有限公司。

（16）ПАО "КАМАЗ"

类型：股份有限公司（开放式股份公司）

法定代表人：谢尔盖 阿纳托利耶维奇 卡郭金

注册资金：353.61亿卢布

住所：鞑靼斯坦共和国，卡马河畔切尔尼市，工厂大街2号经营范围：卡车的制造；制造车辆的内燃机；生产车辆及其发动机的零件和配件；冶金生产和金属制品的生产；工具生产；自然科学和工程科学领域的科学研究和开发；使用代表国家机密的信息进行工作；根据俄罗斯联邦法律保护国家秘密；会计业务；买卖车辆；从事汽车零部件，零件和配件的交易；投资活动；对外经济活动；现有法律未禁止且不禁止的其他业务与公司业务目标不一致。联邦法律规定了其清单的某些业务可以由公司只有在获得特别许可（许可证）之后。

关联关系：子公司“Yidong Clutch RUS”有限责任公司由本公司和“卡马斯对外贸易仓储有限责任公司”及“吉林省绪成机械进出口有限责任公司”合资组建。ПАО "КАМАЗ"为“卡马斯对外贸易仓储有限责任公司”的实际控制人。

（17）华东光电集成器件研究所

法定代表人：陈丙根

注册资金：6194万元人民币

住所：安徽省蚌埠市汤和路2016号

经营范围：开展光电集成研究，促进电子科技发展。半导体及混合集成电路研制特种器件、传感器件研制 电子模块研制 相关整机研制

关联关系：公司与华东光电集成器件研究所的最终控制人均为中国兵器工业集团有限公司。

（18）中国北方发动机研究所

负责人：迟春生

注册资金：20000万元人民币

住所：天津市北辰区永进道96号

经营范围：开展发动机技术研究、新型动力研制、拓展研究应用领域、促进科技发展。包括：发动机整机及相关零部件技术研究、试验验证、产品开发、产业化发展；机械设备及电子仪器仪表研制；相关技术咨询服务。

关联关系：公司与中国北方发动机研究所的最终控制人均为中国兵器工业集团有限公司。

（19）郑州红宇专用汽车有限责任公司

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：魏江注册资金：16168.303356万元人民币住所：中牟县城关镇建设南路32号经营范围：道路机动车辆生产；危险化学品包装物及容器生产；报废机动车拆解；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：

集装箱制造；安防设备制造；玻璃纤维增强塑料制品制造；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；机械零件、零部件加工；金属结构制造；金属结构销售；安防设备销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车新车销售；机械零件、零部件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机动车修理和维护；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）关联关系：公司与郑州红宇专用汽车有限责任公司的最终控制人均为中国兵器工业集团有限公司。

（20）北奔重型汽车集团有限公司

类型：其他有限责任公司法定代表人：何清注册资金：162827万元人民币住所：内蒙古自治区包头市装备制造产业园区兵工东路9号经营范围：军用、民用汽车车辆、工程机械车辆及非公路矿用车辆设计、开发、生产、销售、服务；出口汽车底盘、整车、工程机械车、非公路矿用车和零部件；移动方舱研发、生产、销售、服务；进口科研生产试制所需材料和零部件、机电设备及备件；增值电信业务；道路普通货物运输。关联关系：公司与北奔重型汽车集团有限公司的最终控制人均为中国兵器工业集团有限公司。

（21）吉林北方捷凯传动轴有限公司

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：孟庆洪注册资金：15014万元人民币

住所：吉林市龙潭区宁波路16号经营范围：制造组装等速万向节，安装等速万向节的传动轴；汽车零部件设计及销售。（法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。关联关系：东北工业集团有限公司为公司的控股股东，吉林北方捷凯传动轴有限公司为东北工业集团有限公司的控股子公司。

（22）吉林江机特种工业有限公司

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：寇望兴注册资金：68330.323319万元人民币住所：吉林省吉林市龙潭区遵义西路17号经营范围：军用机电产品及零部件的科研、加工、制造；热能转供；机械零部件表面处理；固定资产租赁；钢材、铝材、铜材经销；反恐防暴、排爆系列产品及其非标仪器设备研究、开发、咨询、生产、销售、技术服务（法律法规禁止除外）；轻量化汽车组装；仪器仪表、实验室分析仪器检测；产品特征、特性检验服务；普通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

关联关系：公司与吉林江机特种工业有限公司的最终控制人均为中国兵器工业集团有限公司。

（23）中国兵器工业集团人才研究中心工会委员会

负责人：曹鹤

住所：北京市丰台区南四环西路188号（总部基地）三区26号楼

经营范围：依照法律规定维护职工合法权益，通过开展民主决策、管理和监督，保障职工民主权利实现；教育职工提高素质，积极参与经济建设。

关联关系：公司与中国兵器工业集团人才研究中心工会委员会的最终控制人均为中国兵器工业集团有限公司。

（24）吉林省绪成机械进出口有限责任公司

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：卢绪光

注册资金：100万元人民币住所：长春市南关区东岭街19号4楼经营范围：货物进出口；进出口代理；国际货物运输代理；金属材料销售；建筑用钢筋产品销售；金属结构销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；绘图、计算及测量仪器销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；建筑工程用机械销售；锻件及粉末冶金制品销售；机械设备租赁；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；第二类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；医护人员防护用品批发；医用口罩批发；灯具销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）关联关系：子公司“Yidong Clutch RUS”有限责任公司由本公司和“卡马斯对外贸易仓储有限责任公司”及“吉林省绪成机械进出口有限责任公司”合资组建。

（25）中国兵器工业信息中心

法定代表人：刘斌注册资金：5100万元人民币住所：北京市西城区三里河路46号经营范围：提供信息化服务。计算机系统开发、集成与运行维护 计算机软件应用系统研制、开发与技术服务 数据与信息服务 软件测评 软件工程化、卫星通信系统设计与服务 相关培训与技术服务

关联关系：公司中国兵器工业信息中心的最终控制人均为中国兵器工业集团有限公司。

2．履约能力分析

以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

四、关联交易主要内容和定价政策

（一）公司每年度与上述关联方签署年度销售（采购）合同，向上述关联方销售离合器产品、采购生产离合器原材料以及开展其他与企业经营相关业务。

与各关联人之间发生的各项关联交易，在自愿、平等、公平、公允的原则下进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，不损害公司及其他股

东的利益。关联交易的定价方法为：以市场化为原则，并根据市场变化及时调整；若交易的产品和劳务没有明确的市场价格时，由双方根据成本加上合理的利润协商定价；关联方向公司提供产品和服务的价格不高于向任何独立第三方提供相同产品和服务的价格。

（二）公司于2020年与兵工财务有限责任公司签订“金融服务协议”，在兵工财务有限责任公司办理存、贷款及开立结算账户办理资金结算等相关业务。协议期限三年。在关联方存贷款等金融服务定价：公司在兵工财务有限责任公司的存款利率按不低于中国人民银行规定的同期同类存款利率收取利息；贷款利率符合中国人民银行规定的贷款利率政策；兵工财务有限责任公司为本公司提供结算服务收费不高于一般商业银行结算费用水平。

预计2023年度在兵工财务有限责任公司的存款利率为：0.37%（活期10万以下0.37%，10万以上1.21%）—1.42%（七天存款），暂无每日最高存款限额；贷款额度为1,000万元；贷款利率范围为3.45%；年度授信总额为8,000万元。

五、关联交易的目的及对上市公司的影响

（一）交易的必要性、持续性

1.向关联方销售（采购）产品：销售产品的关联方是国内主要的汽车整车及发动机生产商，是公司的主要客户；采购产品的关联方为公司提供产品或服务的价格均通过市场竞价完成价格确定，定价公允、合理。故上述关联交易必要且持续。

2.关联方向公司提供存贷款等金融服务关联交易：兵工财务有限责任公司在符合人民银行各项规定的前提下能够提供优质具有竞争力的服务和价格，公司按择优选择原则，将继续履行与兵工财务有限责任公司的金融服务协议。

（二）交易的公允性

上述日常关联交易价格均通过市场竞价完成价格确定，定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

（三）交易对公司独立性的影响

公司与上述关联方的业务完全遵循市场化运作模式，不因公司与关联方的关联关系而受影响，因此上述日常关联交易不影响公司的独立性。

长春一东离合器股份有限公司

2023年6月20日

2022年年度股东大会议案10

长春一东离合器股份有限公司关于2023年投资计划的议案

一、指导思想

围绕国家及公司的政策支持方向、行业发展方向、公司“十四五”战略规划发展方向和三年经营发展计划，以市场和问题为导向，突出技术创新和结构调整，提高核心竞争力，深入推行全价值链体系化精益化管理战略，支撑公司战略目标的实现。

二、投资原则

1. 优先支持为促进结构调整和技术升级进行的技术改造项目。

2．优先支持为提高企业自主创新能力、优化产业结构进行的科研开发能力建设项目。

3．鼓励为提升核心工艺水平、降低制造成本、提高管理水平和产品质量进行的工艺自动化改造和信息化投资。

4． 鼓励为促进整体生产能力提升进行的关键能力“短板”的补充建设投资。

5．鼓励为改善生产作业环境、履行社会责任进行的节能环保和安全生产性投资。

6．严格控制非核心能力、非生产急需和非经营性投资。

7．严格控制传统加工能力复制建设项目。

8．限制不动产的投资，严禁“六个不上会”方面的投资。

三、投资计划方案

2023年计划投资820万元，其中：科研开发能力建设项目计划投资429万元；技术改造项目计划投资42万元；更新改造与小型技措项目计划投资166万元；安全环保及节能减排项目计划投资183万元。2023年投资项目资金支出预算837万元，全部为自筹资金（投资计划项目表请参见附件表）。

在投资计划外，董事会授权单项投资项目额度50万元、年度授权总额度200

万元以内，由经理层决策后实施。

长春一东离合器股份有限公司2023年6月20日

2022年年度股东大会议案11

长春一东离合器股份有限公司关于修订《公司章程》的议案

根据《中国共产党章程》（2022年10月修订）要求及公司经营需要，需对《公司章程》中第十条和第十四条进行修订，内容如下：

长春一东离合器股份有限公司

2023年6月20日

2022年年度股东大会议案12

长春一东离合器股份有限公司股东分红回报规划（2023年—2025年）

为健全长春一东离合器股份有限公司（以下简称公司）科学、持续、稳定的分红决策机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念。根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）以及《长春一东离合器股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等的有关规定，结合公司的实际情况，特制定公司未来三年《股东分红回报规划（2023年—2025年）》（以下简称规划）。

一、规划的制定原则

公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司制定或调整股东分红回报规划应符合法律法规、规范性文件和《公司章程》有关利润分配政策的相关规定。

二、规划制定的考虑因素

公司将着眼于长远和可持续发展，综合分析公司盈利能力、考虑了实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素，并在平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

三、规划的制定周期

公司以每三年为一个周期，根据公司经营的实际情况，结合股东、独立董事和监事的意见，按照《公司章程》确定的利润分配政策制定股东分红回报规划，提交股东大会批准。如公司因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化需要调整规划的，须经董事会、监事会审议通过，再提交股东大会审议通过后实施。

四、未来三年（2023 年-2025 年）的股东分红回报规划

（一）利润分配的形式

利润分配可以采取现金分或股票方式。如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）时，公司优先采取现金分红的利润分配方式。若公司业绩增长快速，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出并实施股票股利分红。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的投资预算达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过5000万元人民币。

（二）利润分配间隔和条件

公司原则上每年度进行一次分配，在满足下列条件时，可以分配利润：

1.公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2.审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（三）具体股东回报规划

公司着眼于长远的和可持续的发展，并充分重视对投资者的合理回报，在综合考虑公司盈利规模、经营发展规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

一、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之40%；

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

4.公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金 股利与股票股利之和。

二、在以现金分红的年度，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，即每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。按此原则计算出的分配额度低于0.05元/股时，可将收益留存至以后年度进行分配，但应保证在连续有盈利的年度每三年至少进行一次现金红利分配。

五、股东回报规划的决策机制

（一）公司的年度利润分配预案由公司财务部测算数据，公司管理层、董事会结合公司章程、盈利情况、资金需求提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见、董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

（二）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。

（三）公司当年盈利、且不属于本条规定的可不分红的情形，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，董事会审议通过后交股东大会审议批准，并在指定媒体披露。

（四）本章程规定分配比例为最低下限，公司可以根据具体情况制定细化的周期性的分红规划，具体分红规划的分配原则可以优于章程规定最低分配比例，但不得低于该比例。

（五）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

六、利润分配政策的调整

（一）当公司利润分配政策与公司发展不适应或与国家新出台的政策法规冲突时，董事会应修订分配政策，经独立董事审议同意，董事会审议通过后，提交股东大会以特别决议审议通过，相应的股东大会应为股东提供网络投票方式。

（二）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者

变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

七、其他

本规划未尽事宜或本规划与相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定相悖的，以相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定为准。

本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议。

2022年年度股东大会议案13

长春一东离合器股份有限公司关于推荐贾新宇为公司董事会独立董事的议案

长春一东离合器股份有限公司（以下简称公司）原独立董事于雷因个人原因申请辞去公司独立董事职务，同时申请辞去董事会下属审计委员会主任和董事会薪酬与考核委员会委员职务。经控股股东东北工业集团有限公司推荐贾新宇担任公司第八届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历附后），同时担任董事会审计委员会主任和董事会薪酬与考核委员会委员。贾新宇未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不持有公司股份。公司对于雷在任期间为公司发展所付出的努力和所作出的贡献表示衷心的感谢。

长春一东离合器股份有限公司

2023年6月20日

候选独立董事贾新宇简历：

贾新宇，女，1971年出生，东北财经大学硕士研究生毕业，中国注册会计师（CICPA），中国注册税务师。历任工程技术师范学院财务管理教师，现任吉林财经大学会计学院研究生实务导师，中税网税务师事务所集团有限公司吉林分公司负责人，吉林工程技术师范学院会计教师、税法教师。