廊坊发展：2025年年度股东会会议资料
廊坊发展股份有限公司
2025 年年度股东会
会 议 资 料
廊坊发展 LANGFANG DEVELOPMENT
目录
一、关于公司2025 年度董事会工作报告的议案......1
二、关于公司2025 年度独立董事述职报告的议案......7
三、关于公司2025 年度利润分配预案的议案......8
四、关于公司续聘2026 年度会计师事务所的议案...... 10
五、关于公司2026 年度融资及担保计划的议案......15
六、关于在廊坊银行办理存款、结算业务额度暨关联交易的议案
...... 16
七、关于使用闲置自有资金进行银行理财的议案......17
八、关于制定《廊坊发展股份有限公司董事和高级管理人员薪酬
管理制度》的议案...... 18
九、关于公司董事2026 年度薪酬方案的议案......19
十、关于修订《廊坊发展股份有限公司募集资金管理办法》的议
案...... 21
一、关于公司2025 年度董事会工作报告 的议案
2025 年度,公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》 等法律以及上海证券交易所上市规则的规定,依法规范运 作,认真履行职责,继续支持管理层坚持稳中求进工作总基 调,充分发挥战略引领、防范风险作用,全力推进公司战略 转型升级。
现将2025 年度董事会工作报告如下:
一、科学规范运行,认真履行董事会职权
(一)完善治理结构,维护股东合法权益
报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市 公司治理准则》等规范性文件的要求,不断健全和完善公司 治理结构,2025 年8 月,根据中国证监会《关于新<公司法> 配套制度规则实施相关过渡期安排》,公司不再设置监事会, 《公司法》中规定的监事会职权由董事会审计委员会行使, 进一步完善公司股东会、董事会等公司治理结构。公司股东 会、董事会和经营层权责分明并得到有效执行,同时充分发 挥独立董事和董事会各专门委员会在公司治理机制中的作 用,严格执行《公司章程》,认真履行各项业务的审批程序,
有效维护了公司和广大投资者权益。
(二)健全内控体系,提高公司治理效率
公司严格按照《内部控制管理手册》及其他管理制度开 展经营活动,强化内部控制监督检查。根据监管部门最新的 法律法规及公司经营发展状况,不断完善内部控制水平。经 过多年的规范运作,公司形成了以公司章程为核心、以议事 规则为主体、以相关配套制度为支撑的现代企业公司治理制 度体系。2025 年8 月,公司根据《上市公司章程指引(2025 年修订)》、《上海证券交易所股票上市规则(2025 年4 月修 订)》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号-规范 运作》等法律、法规和规范性文件最新要求,全面修订了《公 司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等多项制度, 制定了《舆情管理制度》《董事离职管理制度》等制度,同 时继续梳理完善下属公司相关配套制度,从制度上保证了公 司治理的规范性、科学性和有效性。
(三)加强董事会自身建设,勤勉落实各项决议
公司严格按照上市规则加强董事会自身建设。2025 年 度,公司第十届董事会到期,公司依法依规完成换届选举。 第十一届董事会由7 名董事组成,董事会下设战略委员会、 审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会四个专门委员 会,其中审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会均由 独立董事担任委员会主任委员,从公司董事会以及各个专门
委员会董事人员的组成情况看,符合现代企业制度和上市规 则的要求,有利于董事会充分发挥作用。董事会及各专业委 员会秉承忠实、勤勉的精神,为公司发展贡献了智慧和力量。
2025 年度共召开董事会会议7 次,审议通过55 项议案。 董事会在确保会议召开、议案提交、会议组织、议案审议、 议案表决等程序合规的基础上,重点加强对各类重大决策事 项的风险研判、审慎决策,并对决议执行情况进行跟踪,确 保各项决议的有效执行。2025 年度共召开战略委员会会议1 次、审计委员会会议5 次、薪酬与考核委员会会议1 次,提 名委员会会议2 次。各专门委员会在战略引领、风险约束、 审计内控、薪酬激励和董事会建设等方面向董事会提供了有 针对性的意见和建议,发挥了重要的参谋作用,协助董事会 高效运作、科学决策,保障公司持续稳健发展。
2025 年度,董事会依法组织并召开股东会会议2 次,审 议通过18 项议案,根据股东会决议,董事会圆满落实了股 东会决策事项,维护了公司、股东和各相关主体的利益。
2025 年度,完成4 次定期报告的编制、报送和披露工作, 完成33 项临时报告的披露工作,将公司经营、重大事项进 展和公司治理等情况及时、公平地披露给广大投资者,并保 证所披露信息的真实、准确、完整,高质量地完成了信息披 露工作,使投资者及时了解公司发展情况。
二、坚持稳健原则,推动主业稳中向好
2025 年度,公司按照董事会稳中求进、做优做精做大供 热业务的要求,通过稳存量拓增量,努力开发供热市场。实 现营业收入20,005.31 万元,其中供热业务收入19,455.94 万 元;在项目签约方面,2025 年实现签约供热面积47.5 万平 方米,累计签约面积1138.87 万平方米,实际供热面积582.60 万平方米。截至2025 年,公司供热经营区域面积超100 平 方公里,是廊坊市覆盖区域最大的供热企业。
三、坚持战略引领,推动公司转型升级
公司在深入分析自身优劣势以及外部机会和挑战的基 础上,针对性的制定了战略发展思路:公司将以京津冀协同 发展为契机,继续围绕廊坊城市发展主线,深挖区位优势资 源,坚持稳中求进工作总基调,整合优化廊坊供热市场,以 供热业务规模化、集约化为基础,向公用事业领域纵深发展 的同时,充分发挥地方国有上市公司平台优势,适时发展新 业务,不断优化资产结构,逐步壮大资本运作能力,打造健 康、持续、稳定的经营局面,顺利推进公司战略转型升级, 创造更大的经济效益和社会效益。
四、加强风险防控,确保高质量发展
2025 年度,面对严峻的外部经济形势及国内强监管、严 监管的政策环境,董事会高度重视全面风险管理工作,推动 公司不断加强风险防控,研判风险发展趋势,找出重大风险 和重要风险,分类分级进行管理。同时,董事会根据外部审
计机构对公司财务报表及内部控制的审计意见向管理层提 出建议,加强在经营、管理、市场开发等方面的风险防控。 随着公司供热业务的规模化发展,公司与关联方之间的关联 交易规模也逐渐加大,董事会加强了对关联交易的审查、审 议和披露管理,保证交易定价公允、决策程序合规、信息披 露公开,规范了公司与关联方之间的业务的开展。
五、加强信息披露及投资者关系管理,维护上市公司良 好形象
2025年度,公司认真完成4次定期报告的编制、报送和 披露工作,完成33项临时报告的披露工作,将公司经营、重 大事项进展和公司治理等情况及时、公平地披露给广大投资 者,并保证所披露信息的真实、准确、完整,高质量地完成 了信息披露工作,使投资者及时了解公司发展情况。2025年 度,公司高效顺畅的做好资本市场沟通,充分发挥投资者热 线作用,细致耐心的回答投资者咨询,通过上海证券交易所 上证路演中心召开2024年度暨2025年第一季度业绩说明会、 2025年半年度业绩说明会活动,通过全景网组织召开2025年 投资者网上集体接待日活动暨2025年半年报业绩说明会活 动,详实地向投资者介绍公司的经营业绩情况与未来展望, 最大限度争取广大股东对公司的理解与支持,引导投资者理 性投资,维护公司良好形象。
2026 年,公司将继续以董事会各专业委员会为核心,充
分发挥董事及有关专家的作用,积极推进公司治理和经营运 作。根据《企业内部控制基本规范》的规定,结合公司《内 部控制管理手册》,完善并优化公司各项业务的工作流程, 提升经营管理水平和风险防范能力,促进公司持续健康发 展;继续加强与投资者的交流,切实做好信息披露工作。
2026 年,董事会将继续推进公司战略转型,力争通过扎 实有效的工作,使公司步入一个治理规范、运营高效、经营 业绩持续增长的发展轨道,使公司成为一家经营稳健、主业 突出、质地优良的上市公司。
二、关于公司2025 年度独立董事述职报告 的议案
公司现任独立董事孙海侠先生、赵玉梅女士、王倩女士, 按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第1 号——规范运作》等有关法律、法规、 规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的 有关规定,在报告期内,本着客观、公正、独立的原则,勤 勉尽责,独立履行职责,各位独立董事2025 年度述职报告 已经公司第十一届董事会第五次会议审议通过。
具体内容详见公司于2026 年4 月18 日披露的《2025 年 度独立董事述职报告(孙海侠)》、《2025 年度独立董事述职 报告(赵玉梅)》、《2025 年度独立董事述职报告(王倩)》。
独立董事:孙海侠、赵玉梅、王倩
三、关于公司2025 年度利润分配预案 的议案
一、2025年度利润分配预案内容
根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2025 年12 月31 日,公司母公司实现净利润为-1,365,565.77 元, 母公司报表未分配利润为-295,925,033.93 元;合并报表归 属于上市公司股东的净利润为15,378,174.31 元,合并报表 未分配利润为-233,940,652.80 元。
公司2025 年度母公司及合并报表累计未分配利润均为 负值,根据《公司章程》的有关规定,公司2025 年度不满 足利润分配的条件,公司拟定2025 年年度利润分配方案为 不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。
二、2025 年度不进行利润分配的情况说明
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》及廊坊发展股份有限公司《公司章 程》等相关规定,鉴于母公司及合并报表累计未分配利润均 为负值,公司2025 年度拟不进行利润分配。
本议案已经公司第十一届董事会第五次会议审议通过。
四、关于公司续聘2026 年度会计师事务所 的议案
为保障审计工作的连续性,根据董事会审计委员会提 议,拟续聘众华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“众 华会计师事务所”)担任公司2026 年度财务审计机构和内部 控制审计机构,聘期一年。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
(一)机构信息
1.基本信息
众华会计师事务所的前身是1985 年成立的上海社科院 会计师事务所,于2013 年经财政部等部门批准转制成为特 殊普通合伙企业。众华会计师事务所注册地址为上海市嘉定 工业区叶城路1630 号5 幢1088 室。众华会计师事务所自 1993 年起从事证券服务业务,具有丰富的证券服务业务经 验。
2.人员信息
众华会计师事务所首席合伙人为陆士敏先生,2025 年末 合伙人人数为76 人,注册会计师共343 人,其中签署过证 券服务业务审计报告的注册会计师超过189 人。
3.业务规模
众华会计师事务所2025 年经审计的业务收入总额为人 民币52,237.70 万元,审计业务收入为人民币43,209.33 万 元,证券业务收入为人民币16,775.78 万元。
众华会计师事务所上年度(2025 年)上市公司审计客户 数量83 家,审计收费总额为人民币9,758.06 万元。众华会 计师事务所提供服务的上市公司中主要行业为制造业、信息 传输、软件和信息技术服务业、建筑业、房地产业等。众华 会计师事务所提供审计服务的上市公司中与廊坊发展同行 业客户共0 家。
4.投资者保护能力
按照相关法律法规的规定,众华会计师事务所购买职业 保险累计赔偿限额20,000 万元,能够覆盖因审计失败导致的 民事赔偿责任,符合相关规定。
况:
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情
1.浙江尤夫高新纤维股份有限公司证券虚假陈述纠纷 案:截至2025 年12 月31 日,已生效未执行案件涉及金额 80 万元。另有3 案尚未判决,涉及金额4 万元。
2.苏州天沃科技股份有限公司证券虚假陈述纠纷案:截 至2025 年12 月31 日,尚无生效判决。
5.诚信记录
众华会计师事务所最近三年受到行政处罚1 次、监督管 理措施6 次、自律监管措施5 次,未受到刑事处罚和纪律处 分。34 名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚2 次、监 督管理措施16 次,自律监管措施5 次,未有从业人员受到 刑事处罚和纪律处分。
(二)项目信息
1.人员信息
项目合伙人:聂文华,2003 年成为注册会计师、2016 年 开始从事上市公司审计、2023 年开始在众华会计师事务所执 业、2024 年开始为本公司提供审计服务;截至本公告日,近 三年签署3 家上市公司审计报告。
签字注册会计师:郭其明,2021 年成为注册会计师、2021 年开始从事上市公司审计、2025 年开始在众华会计师事务所 执业、2025 年开始为本公司提供审计服务;截至本公告日, 近三年签署1 家上市公司审计报告。
质量控制复核人:黄恺,2007 年成为注册会计师、2007 年开始从事上市公司审计、2005 年开始在众华会计师事务所 执业、2024 年开始为本公司提供审计服务;截至本公告日, 近三年复核6 家上市公司审计报告。
2.诚信记录
上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人近 三年未因执业行为受到刑事处罚,未受到证监会及其派出机
构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施,未受到证 券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
众华会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项 目质量复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业 道德守则》关于独立性要求的情形。
(三)审计收费
1.审计费用定价原则
审计收费主要基于会计师事务所提供专业服务所需的 知识和技能、所需专业人员的水平和经验、各级别专业人员 提供服务所需的时间,以及提供专业服务所需承担的责任等 因素综合确定。
2.审计费用同比变化情况
2026 年度公司财务报表审计费用为人民币50 万元(含 税),内部控制审计费用为人民币30 万元(含税),合计人民 币80 万元(含税)。本期审计费用与上一期审计费用一致。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
(一)审计委员会的履职情况
公司董事会审计委员会认真审核了《关于公司续聘2026 年度会计师事务所的议案》,对众华会计师事务所的执业情 况进行了充分了解,认为:众华会计师事务所具备应有的专 业能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况,在公 司2025 年度报告的审计中能够遵循相关职业准则,客观、
真实的反映公司财务和内控状况,满足公司2026 年度财务 和内部控制审计工作的要求。
(二)董事会的审议和表决情况
本议案已经公司第十一届董事会第五次会议审议通过, 具体内容详见公司于2026 年4 月18 日披露的《关于公司续 聘2026 年度会计师事务所的公告》 (公告编号:临2026-003)。
(三)生效日期
本次续聘会计师事务所事项自公司2025 年年度股东会 审议通过之日起生效。
五、关于公司2026 年度融资及担保计划的 议案
为保证生产运营及投资建设资金需要,公司及下属控股 公司2026 年度计划融资总额度不超过人民币2 亿元,并为 上述额度内融资提供相应担保,担保总额不超过人民币2 亿 元。上述融资及担保额度的有效期限为自公司2025 年年度 股东会审议通过之日起至2026 年年度股东会决议之日止。
本议案已经公司第十一届董事会第五次会议审议通过, 具体内容详见公司于2026年4月18日披露的《关于公司2026 年度融资及担保计划的公告》(公告编号:临2026-005)。
六、关于在廊坊银行办理存款、结算业务额度 暨关联交易的议案
为确保公司各项业务顺利开展,公司及下属控股公司拟 继续在廊坊银行股份有限公司(以下简称“廊坊银行”)办 理流动资金存款业务、日常结算业务(发放员工工资、奖金, 支付及收款业务等)及因结算业务形成的存款业务,流动资 金存款及因结算业务形成的存款单日余额上限不超过人民 币10,000 万元。执行期限自公司2025 年年度股东会审议通 过之日起至2026 年年度股东会决议之日止。
本议案已经公司第十一届董事会第五次会议审议通过, 具体内容详见公司于2026 年4 月18 日披露的《关于在廊坊 银行办理存款、结算业务额度暨关联交易的公告》(公告编 号:临2026-006)。
七、关于使用闲置自有资金进行银行理财的 议案
为充分运用公司闲置资金,提高公司收益,结合公司生 产经营实际和资产状况,公司(含下属控股公司)拟在不影 响正常生产经营的情况下,拟使用不超过人民币10,000 万 元的闲置自有资金购买金融机构发行的保本型理财产品。在 额度有效期内任一时点的理财余额不超过10,000 万元,额 度有效期内可滚动操作。投资期限自公司2025 年年度股东 会审议通过之日起至2026 年年度股东会决议之日止。
本议案已经公司第十一届董事会第五次会议审议通过, 具体内容详见公司于2026 年4 月18 日披露的《关于使用闲 置自有资金进行银行理财的公告》 (公告编号:临2026-007)。
八、关于制定《廊坊发展股份有限公司董事 和高级管理人员薪酬管理制度》的议案
为完善公司治理结构,规范公司董事和高级管理人员的 薪酬管理,建立科学、公正、高效的分配与约束机制,根据 《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法 律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定,结合公司 实际情况,制定《廊坊发展股份有限公司董事和高级管理人 员薪酬管理制度》。
本议案已经公司第十一届董事会第五次会议审议通过。 修订后的全文详见公司于2026 年4 月18 日披露的《廊坊发 展股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》。
九、关于公司董事2026 年度薪酬方案的 议案
根据《上市公司治理准则》《公司章程》等有关规定, 结合公司行业特点及实际经营情况,现制定董事2026 年度 薪酬方案,主要内容如下:
一、董事薪酬方案
(一)独立董事
独立董事实行固定津贴制,津贴标准为人民币8 万元/ 年(税后),按季度发放。
(二)非独立董事
非独立董事不在公司领取董事薪酬或董事津贴。
二、薪酬止付与追索机制
根据《上市公司治理准则》相关规定,公司建立薪酬止 付与追索机制:
1.公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时, 应当及时对董事绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核, 并相应追回超额发放部分。
2.董事违反义务给公司造成损失,或者对财务造假、资 金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的,公司应当根 据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励
收入,并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期 激励收入进行全额或部分追回。
三、其他说明
1.上述薪酬公司将按照国家有关规定代扣代缴个人所得 税、社会保险费用等个人承担部分后,将剩余部分发放给个 人。
2.公司董事因换届、任期内辞职等原因离任的,其薪酬 或津贴按其实际任职天数进行计算和发放。
3.本方案未尽事宜,依照国家有关法律法规、部门规章、 规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
本事项已经公司第十一届董事会第五次会议审议,全体 董事回避表决。
十、关于修订《廊坊发展股份有限公司募集 资金管理办法》的议案
为加强和规范公司募集资金的管理和使用、切实保护投 资者利益、提高资金使用效率和效益,根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注 册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》《上市公 司募集资金监管规则》等法律、法规、规范性文件规定及《公 司章程》,公司拟对《廊坊发展股份有限公司募集资金管理 办法》进行修订。因《廊坊发展股份有限公司募集资金管理 办法》与原办法章节、位置等差别较大,不再逐条对照修订。
本议案已经公司第十一届董事会第五次会议审议通过。 修订后的全文详见公司于2026 年4 月18 日披露的《廊坊发 展股份有限公司募集资金管理办法》。