中国船舶：独立董事2025年度述职报告(王瑛)

中国船舶工业股份有限公司独立董事2025年度述职报告

（王 瑛）

2025年，本人根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》《独立董事制度》《独立董事专门会议制度》等相关规定，勤勉、忠实地履行独立董事职责。通过实地调研、会谈交流、专题研讨等多种方式深入了解公司生产经营情况和市场动态，确保所提建议和决策的科学性和有效性。本人积极出席董事会等会议，针对所需要讨论的重大事项做足深入了解分析，科学、合理提出意见和建议，为公司的规范运作和健康发展提供了有力支持。本人充分发挥法律专业所长和自身工作经验，始终坚守独立、客观、公正的原则，审慎决策，积极维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现述职如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

王瑛：女，1973年5月生，中共党员，法学博士。2005年7月中南财经政法大学法学院硕士研究生毕业，2009年7月对外经贸大学法学院博士研究生毕业。曾任湖北省仙桃市建设银行员工、长江证券股份有限公司独立董事、国银金融租赁股份有限公司董事，罗牛山股份有限公司独立董事，第七大道控股有限公司独立非执行董事，航天宏图信息技术股份有限公司独立董事。现任中央民族大学法学院教授、博士生导师，中国旅游集团中免股份有限公司独立董事，中国船舶工业股份有限公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

1、本人及直系亲属、主要社会关系不在本公司或其附属企业任职；本人及直系亲属没有直接或间接持有本公司已发行股份1%以上的情况，不是本公司前十名股东，未在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也未在本公司前五名股东单位任职。

2、本人不是与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员，没有为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

因此，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东会情况

2025年，公司共召开董事会10次、股东会4次，本人全部亲自出席，勤勉、忠实履行独立董事职责，积极采取现场调研、线上沟通、会议座谈、资料研究等多种方式与公司沟通、联系，深入了解公司市场动态和生产经营情况，及时了解相关信息。

年内本人重点关注公司开展的换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”）暨重大资产重组项目，及时了解项目进展及有关信息，认真审议项目“二董”相关议（预）案，审慎决策并依法依规发表审核意见，保障重大事项审议程序合规，确保该项目公平、公开、公正，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

报告期内，本人认真审议相关议（预）案，审慎决策并依法依规发表意

见，同时持续关注董事会决议执行情况，确保全年工作顺利完成。具体参会情况如下：

独立董事

本年度

应参加

董事会

次数

亲自出席次数

以通讯

方式出席次

数

委托出席次数

缺席

次数

本年度

应列席

股东会

次数

列席股东会

次数王瑛 10 10 8 0 0 4 4

（二）参与董事会各专门委员会工作情况

1、参与董事会审计委员会工作情况

报告期内，公司共召开董事会审计委员会会议5次，本人参加了全部会议。会议召开情况如下：

(1) 第八届董事会审计委员会第十六次会议，审议并通过《关于中国船舶换股吸收合并中国重工构成关联交易的预案》《关于中国船舶换股吸收合并中国重工构成重大资产重组的预案》《关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的预案》《关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易方案的预案》等16项有关重大资产重组暨关联交易的预案，以及《关于公司2025年度日常关联交易相关情况的预案》《关于授权公司本部及所属企业2025年度实施委托贷款暨关联交易的预案》《关于公司2025年开展期货和衍生品交易的预案》《关于公司与中船财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的预案》等4项预案。

（2）第八届董事会审计委员会第十七次会议，审议并通过《公司2024年年度报告全文及摘要》《公司2024年度财务决算报告》《关于<公司2024年度内部控制评价报告>的预案》《关于<中船财务有限责任公司风险持续评估报告>的议案》《公司2025年第一季度报告》《关于<中国船舶换股吸收合并中

国重工暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于批准中国船舶换股吸收合并中国重工相关备考合并财务报告等相关文件的议案》《第八届董事会审计委员会2024年度履职情况报告》《关于对2024年度会计师事务所履职情况的评估报告》《关于对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告》《中国船舶工业股份有限公司专项事项检查报告》共11项报告、预（议）案。

（3）第九届董事会审计委员会第一次会议，审议并通过《公司2025年半年度报告及摘要》《关于<中船财务有限责任公司2025年上半年风险持续评估报告>的预案》《关于<公司2025年1-6月募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的预案》《关于公司2025年度审计机构选聘方案的议案》《中国船舶工业股份有限公司专项事项检查报告》共5项报告、预案。

（4）第九届董事会审计委员会第二次会议，审议并通过《公司2025年第三季度报告》《关于聘请公司2025年度财务报告审计机构的预案》《关于聘请公司2025年度内部控制审计机构的预案》共3项报告、预案。

（5）第九届董事会审计委员会第三次会议，审议并通过《关于公司2026年度日常关联交易相关情况的预案》《关于公司与中船财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的预案》《关于授权公司所属企业2026年度拟提供担保及其额度的框架预案》《关于2026年度开展期货和衍生品交易的预案》共4项年度财务框架预案。

报告期内，依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及本公司《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等相关规定，本人及审计委员会全体委员勤勉尽责、恪尽职守履行了相关职责，就上述会议内容发表了专业审核意见，为董事会科学决策、规范运作提供了保障。

审计委员会在审核公司的财务信息、聘请外部审计机构、监督公司的内部审计、监督和促进内部审计与外部审计之间的沟通、审查公司内控制度建设及审议有关关联交易事项等方面发挥了重要作用。

2、参与董事会提名委员会工作情况

报告期内，公司召开董事会提名委员会会议3次，本人参加了全部会议。会议召开情况如下：

（1）第八届董事会提名委员会第四次会议，审议并通过《关于聘任公司董事会秘书的预案》。

（2）第八届董事会提名委员会第五次会议, 审议并通过《关于公司董事会换届选举的预案》。

（3）第九届董事会提名委员会第一次会议，审议并通过《关于聘任公司高级管理人员的预案》。

作为提名委员会主任委员，本人重点监督公司与控股股东、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，对拟聘任的董事、高级管理人员的任职资格进行核查，确保候选人的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任相关职责要求。

3、参与薪酬与考核委员会工作情况

报告期内，本人作为公司第九届董事会薪酬与考核委员会委员，参加薪酬与考核委员会2次会议。会议召开情况如下：

（1）第九届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议并通过《关于公司第九届董事会独立董事年度津贴的预案》。

（2）第九届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议并通过《关于审议公司经理层成员任期（2022年—2024年）经营业绩考核评定结果的议案》《关于审议中国船舶工业股份有限公司经理层成员任期制和契约化管理

2025年度及任期（2025—2027年）经营业绩考核指标的预案》。

（三）参与董事会独立董事专门会议工作情况报告期内，公司召开董事会独立董事专门会议4次，本人参加了全部会议。会议召开情况如下：

（1）第八届董事会独立董事第五次专门会议，审议并通过《关于中国船舶换股吸收合并中国重工构成关联交易的预案》《关于中国船舶换股吸收合并中国重工构成重大资产重组的预案》《关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的预案》《关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易方案的预案》等16项有关重大资产重组暨关联交易的预案，以及《关于公司2025年度日常关联交易相关情况的预案》《关于授权公司本部及所属企业2025年度实施委托贷款暨关联交易的预案》《关于公司2025年开展期货和衍生品交易的预案》《关于公司与中船财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的预案》等4项预案。

（2）第八届董事会独立董事第六次专门会议，审议并通过《关于<中船财务有限责任公司风险评估报告>的预案》《关于<中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易报告书（草案）(修订稿)>及其摘要的预案》《关于批准中国船舶换股吸收合并中国重工相关备考合并财务报告等相关文件的预案》3项预案。

（3）第九届董事会独立董事第一次专门会议，审议并通过《关于<中船财务有限责任公司2025年上半年风险持续评估报告>的预案》。

（4）第九届董事会独立董事第二次专门会议，审议并通过《关于公司2026年度日常关联交易相关情况的预案》《关于公司与中船财务有限责任公司签订2026年度<金融服务协议>暨关联交易的预案》《关于2026年度开展

期货和衍生品交易的预案》3项预案。报告期内，依据《上市公司独立董事管理办法》及本公司《公司章程》《独立董事制度》《独立董事专门会议制度》等相关规定，本人认真履行职责，积极参加专门会议，对公司重大事项进行审议并提出意见，有效维护了公司规范治理和中小股东的合法权益。本人及其他独立董事一致认为，上述预案均符合法律、法规及《公司章程》等有关规定，不存在资源转移或利益输送情况，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

（四）行使独立董事职权的情况

2025年，本人未行使特别职权。

（五）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况2025年4月27日，公司独立董事和董事会审计委员会联合召开年审注册会计师沟通会，年审注册会计师在会上认真介绍了《对中国船舶工业股份有限公司2024年度审计工作的总结报告》。各位独立董事和董事会审计委员会就公司审计过程中的重点事项向年审注册会计师进行咨询，并根据公司及各子公司对审计工作的反馈评议表，对年审会计师完成本年度工作情况及执业质量达成了肯定性意见。

（六）与中小股东的沟通交流情况

本人高度重视与中小股东的互动沟通，通过股东会、业绩说明会等渠道与中小股东积极沟通交流，针对投资者普遍关切的问题，在遵循信息披露规范的前提下，及时予以回应和说明。同时，本人持续关注公司投资者关系管理工作，密切留意不同阶段市场与投资者关注的重点变化，进一步传递公司价值。

（七）在上市公司现场工作的时间、内容等情况报告期内，本人认真履行职责，在董事会及相关会议召开前，认真查阅会议资料，并结合自身专业知识，独立、客观、公正地发表审议意见，切实发挥参与决策、监督制衡和专业咨询作用。履职期间，本人出席公司董事会10次、股东会4次、董事会专门委员会10次、独立董事专门会议4次，同时积极参加实地调研、系列履职培训，全年累计履职次数31次，履职天数25天，有效发挥独立董事外部优势和监督职能，为董事会科学决策与公司规范治理提供有力支持。

（八）上市公司配合独立董事工作的情况报告期内，公司积极配合独立董事开展履职工作，指定董事会秘书、证券事务部、审计合规部等专门人员和部门系统性地为本人提供全面、准确、及时的公司资料、财务报告及重大决策事项动态，确保充分掌握公司实际情况。同时，结合独立董事的专业背景与履职需要，公司积极组织独立董事参加各类培训、交流及专题调研，助力提升履职能力。在董事会审议重大复杂事项前，公司主动安排独立董事提前介入研究论证环节，充分听取其专业意见，及时反馈意见采纳情况。

（九）现场考察情况

公司围绕独立董事高效履职尽责开展了大量特色实践工作，如组织独立董事对公司子公司开展调研交流，助力独立董事持续掌握公司经营实际，深入了解船舶供应链、产业链发展情况，为保护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益提供坚强保障。

（1） 担任澄西扬州“瑞福”轮重吊船教母

2025年4月22日，公司所属的中船澄西扬州船舶有限公司为交银金租建

造的第10艘系列船14号62000吨重吊船“瑞福”轮胜利交付，本人作为中船集团旗下核心造船主业上市公司的独立董事，应邀担任该船教母。本人认为，本次履职与公司主业发展深度绑定，贴近市场一线，通过加深对子公司生产运营的了解，有效提升了履职的客观性和前瞻性，进一步为董事会科学决策注入了专业支撑。

（2） 中船澄西船舶修造有限公司专题调研2025年12月26日，公司于股东会召开期间组织全体独立董事赴中船澄西开展专题调研。此次调研围绕中船澄西在战略规划、精益管理、改革发展等方面的具体举措和进展成效深入探讨，我们充分肯定了中船澄西在改革发展中取得的成绩。中船澄西近年来通过聚焦战略引领、优化资源配置、加强价值链协同，有力推动了公司的持续稳健发展。同时，我们也希望中船澄西能进一步发挥管理优势，紧紧围绕国家和中船集团战略部署，聚焦主责主业、强化创新驱动，科学谋划、精准施策，持续提升企业盈利能力和核心竞争力，为上市公司价值创造贡献更大力量。同时，在其他现场会议期间，我亦对公司开展有针对性的现场履职及调研有关情况。

（十）本年度履行监督职责的情况

报告期内，本人严格履行独立董事监督职责，充分发挥自身在法律领域的专业优势，对公司的关联交易、定期报告等事项进行谨慎评估并发表独立意见，以底线思维持续关注公司合规治理与风险管理工作。在履职过程中，本人始终立足于公司与全体股东的共同利益，通过听取汇报、会面座谈、审查财务报告及审计意见等方式，对公司财务报告的准确性、完整性和合规性持续监督，着力提升公司治理与经营管理水平，为公司实现高质量发展提供

支撑。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

本年度，公司审议通过了《关于中国船舶换股吸收合并中国重工构成关联交易的预案》《关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易方案的预案》等18项关于重大资产重组暨关联交易的预案、《关于公司2025年度日常关联交易相关情况的预案》《关于授权公司本部及所属企业2025年度实施委托贷款暨关联交易的预案》等4项财务框架预案、《关于公司2026年度日常关联交易相关情况的预案》《关于公司与中船财务有限责任公司签订2026年度<金融服务协议>暨关联交易的预案》等3项年度财务框架预案，以及《关于<中船财务有限责任公司风险评估报告>的预案》《关于<中船财务有限责任公司2025年上半年风险持续评估报告>的预案》共2项财务公司风险评估报告，合计共27项预案。

针对上述关联交易，本人本着独立、客观、公正的原则，履行了必要的决策审议程序，并对上述事项进行了审议并发表意见，本人认为:

1、公司重大资产重组暨关联交易，符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，交易方案及相关报告书符合信息披露要求，关联交易定价公允、程序公正；中介机构出具的审阅报告和估值报告，估值机构独立、假设合理、结论公允；本项目有利于优化公司资源配置，提升持续经营能力和核心竞争力，有效保护了全体股东利益，符合全体股东的现实及长远利益。

2、财务框架预案暨关联交易既是公司日常生产、经营、发展的客观需要，又反映了公司高质量发展所作出的实际努力，交易定价遵循了公平、合理、市场化原则，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，为公司

保持稳定市场份额及可持续发展提供了保障，符合公司和全体股东的利益。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案公司于2025年1月24日召开第八届董事会第二十五次会议，审议了《关于控股股东及实际控制人变更避免同业竞争承诺函的预案》，本人将密切关注该项变更情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，公司未发生该类事项。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司均按时披露定期报告，定期报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》等规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司本报告期内的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司《内部控制评价手册》《内部控制评价实施办法》，公司董事会完成了《公司2024年度内部控制评价报告》。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。本人与其他独立董事一致认为，公司内部控制体系建设持续健全、完善并得到了有效执行，公司内控评价领导小组和内控评价工作小

组能按照规定程序严格、客观地开展内部控制评价工作；报告的编制程序规范、依据充分、结论客观。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于聘请公司2025年度财务报告审计机构的预案》《关于聘请公司2025年度内部控制审计机构的议案》，聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司2025年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。

公司董事会审计委员会经审查认为：天职国际具有证券、期货相关业务许可等资格，具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，具备足够的独立性、诚信状况和投资者保护能力，能够满足公司2025年度财务报告和内部控制审计工作的需求。同意聘任天职国际为公司2025年年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

详见下文“(八)提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员”。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司未发生该类事项。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

1、公司于2025年5月6日召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，聘任王洁女士担任本公司董事会秘书。

2、公司分别于2025年5月22日召开的第八届董事会第二十八次会议、2025年6月3日召开的2024年年度股东会审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，选举胡贤甫先生、张健德先生、陶涛先生、韩东望先生、陈刚先生、施卫东先生为公司第九届董事会董事；选举王瑛女士、高名

湘先生、陈缨女士、冷建兴先生为公司第九届董事会独立董事；由公司的下属子公司通过其职工代表会议选举罗厚毅先生作为公司第九届董事会职工代表董事。

3、公司于2025年6月18日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，聘任施卫东先生担任公司总经理。

4、公司于2025年10月28日召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司董事会秘书的议案》，聘任管红女士担任公司董事会秘书。

上述人员均具备履职的专业知识、管理能力及工作经验，经审阅相关履历，未发现有《公司法》第一百七十八条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，或者禁入尚未解除的情况；未发现有受到中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所的惩戒。

（九）董事、高级管理人员的薪酬

根据公司独立董事津贴管理制度及《公司高级管理人员薪酬考核办法》，公司薪酬与考核委员会对公司整体经营业绩进行了考核，对高级管理人员进行了综合评价，并据此发放了2024年度基薪及绩效年薪。我们认为，考核方式客观、公正，考核指标科学、严谨，考核流程规范、完善，基本能准确反映被考核者的工作情况。

四、总体评价和建议

（一）总体评价

报告期内，本人始终恪守客观、公正、独立的原则，以勤勉尽责的态度切实履行独立董事的监督职责。凭借自身法律方面的专业优势，本人积极与公司管理层保持密切沟通，围绕本年度重大资产重组项目，全力保障项目顺利推进。同时，本人通过审阅文件、听取汇报、座谈交流、实地调查等多种

方式跟踪执行情况，及时提出建设性意见，在维护公司整体利益、保障全体股东尤其是中小股东合法权益方面发挥了积极作用。

（二）2026 年工作建议

2026年，本人将继续秉持审慎、客观、独立的履职原则，严格遵循法律法规与公司章程，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，在公司规范治理、质量提升等方面提出独立客观的决策意见。在履行职责过程中，本人将立足于公司和全体股东的利益，加强与其他独立董事、公司管理层的沟通协作，进一步提高公司治理水平。同时，本人将积极参加相关政策法规及专业知识的学习培训，深入子公司和船舶市场开展实地调研，持续提升自身的专业水平与决策能力。此外，本人也将以更科学、更高效、更充分的方式履行独立董事职责，助力完善公司规范治理，进一步推动公司高质量发展。

特此报告。

2026年4月28日