航天机电：董事会授权管理规定

上海航天汽车机电股份有限公司 董事会授权管理规定

第一章总则

第一条 为规范上海航天汽车机电股份有限公司(以下简称“公 司”)董事会授权管理行为,完善公司法人治理结构,提升公司规范 运作水平,提高经营决策效率,增强改革发展活力,根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上 海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第1 号—规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及《上海航 天汽车机电股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等有关规定, 结合公司实际,制定本规定。

第二条 本规定所称“授权”,是指公司董事会在一定条件和范围 内,将法律、行政法规以及《公司章程》所赋予的部分职权委托董事 长、总经理(统称被授权人)代为行使的行为。本规定所称“行权”, 是指董事长、总经理按照董事会的要求依法行使被委托职权的行为。

第三条 董事会授权坚持以下基本原则:

(一)依法合规原则。授权应当符合国家法律法规、国资监管规 定和证券监管要求,严格限定在股东会对董事会的授权范围内,凡属 董事会法定职权的,不得授权董事长、总经理等被授权人行使。

(二)授权不免责原则。针对授权事项,被授权人承担直接责任 的同时,董事会仍承担主体责任,不因授权而免除应承担的责任。

(三)权责对等原则。授权应当充分兼顾权限制衡与决策效率, 既要充分发挥被授权人作用,也要防范权责缺位越位。

(四)动态调整原则。授权事项在授权有效期内保持相对稳定, 根据内外部因素的变化、公司经营管理工作的需要以及被授权人行权 情况,适时进行调整。

(五)风险可控原则。强化授权事项的事前、事中、事后管理, 董事会对授权事项决策过程和运行效果进行监督,保证职权合理授出、 合理使用、合理监控。

第二章授权范围

第四条下列由董事会行使的法定职权、需提请股东会决议的事 项等不可授权,主要包括:

(一)负责召集股东会,并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券 及上市方案;

(六)拟订公司重大收购、收购公司股票或者公司合并、分立、 解散及变更公司形式的方案;

(七)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管 理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员,决定其 报酬和奖惩事项;

(八)制定《公司章程》修改的方案;

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(九)在股东会授权范围内,决定公司资产抵押、对外担保及委 托理财事项;

(十)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所;

(十一)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十二)制定员工持股计划和股权激励计划;

(十三)根据股东会授权审议决定收购公司股份事宜;

(十四)法律法规、规范性文件或《公司章程》中规定不得授权 的其他事项。

第五条公司董事会授权事项是在《公司章程》所规定的董事会 决策事项范围内,依据公司“三重一大”决策管理制度、《总经理工作 规则》及公司其他基本管理制度,向被授权人授予权限。

第六条公司董事会授权内容应当明确授权对象、授权额度标准、 授权事项等具体内容。

第七条 董事会授权事项经公司董事会审议通过后执行。

第三章行权要求和授权变更

第八条董事会授权董事长、总经理的决策事项,应当按照有关 规定进行集体研究讨论,被授权人不得以个人或个别征求意见等方式 作出决策。

第九条对董事会授权董事长决策事项,由董事长组织召开会议, 进行集体决策,董事长可视议题内容邀请党委委员参加或列席会议。 对董事会授权总经理决策事项,由总经理组织召开总经理办公会进行 集体决策。

第十条如遇重大突发事件或紧急情况,需由个人或者少数人临 时决定的,应当在事后及时向决策机构报告;临时决定人应当对决策 情况负责,决策机构应当在事后按程序予以追认。

第十一条被授权人应当严格按照国家法律法规、国资管理相关 规定和本规定对授权范围内的事项行使决策权,不得变更或者超越董 事会授权范围,并每年向董事会报告行使授权结果。

第十二条授权期间,董事会可根据实际工作需要或依被授权人 申请对授权事项及权限进行调整。

第十三条董事会有权调整授权事项及权限,并监督被授权人的 决策过程及执行情况。

(一)在董事会授权范围内,董事长有权根据实际情况对授权内 容进行调整和细化;当拟调整的授权内容超出董事会授权范围时,应 提交董事会审议。

(二)董事会认为必要时,可以决定收回或部分收回授予的权限; 董事长、总经理认为必要时,可以建议董事会收回或部分收回已经授 予的权限。

第十四条董事会授权事项的调整应该由董事长或总经理提出意 见,经党委会前置讨论后,由董事会审定。

第十五条当授权事项与被授权人存在关联关系的,被授权人应 当主动回避,将该事项提交董事会作出决定。

第十六条当授权决策事项的外部环境发生重大变化,严重偏离 预期决策效果或影响公司利益时,被授权人应当将该决策事项提交董 事会决策。

第十七条以董事会决议形式作出的授权,需在决议中明确授权 期限。发生下列条件之一时,授权终止:

(一)授权期限届满,自然终止;

(二)授权被撤销;

(三)其他需要终止的情况。

如需继续授权,应重新履行董事会决策程序。

第十八条董事会秘书协助董事会开展授权管理工作。董事会办 公室是董事会授权工作的归口部门,负责具体工作的落实,提供专业 支持和服务。

第四章授权责任

第十九条董事会是授权管理的责任主体,不因授权而免除法律 法规、国资监管规章和规范性文件规定的应由其承担的责任。董事会 对授权事项负有监管责任,在监督检查过程中,发现被授权人行权不 当的,应当及时予以纠正,并对违规行权主要责任人及相关责任人员 提出批评、警告直至解除职务的意见或建议。

第二十条被授权人有下列行为,造成严重损失或其他严重不良 后果的,应当承担相应责任:

(一)在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者《公司章程》 的决定;

(二)未行使或者未正确行使授权导致决策失误;

(三)超越其授权范围作出决策;

(四)未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题;

(五)法律、行政法规、上市规则或《公司章程》规定的其他追 责情形。

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第二十一条授权决策事项出现重大问题,董事会作为授权主体 的责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为应当承担相应责任:

(一)超越董事会职权范围授权;

(二)在不适宜的授权条件下授权;

(三)对不具备承接能力和资格的主体进行授权;

(四)未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整,未能及时发 现、纠正被授权人不当行权行为,致使产生严重损失或损失进一步扩 大;

(五)法律、行政法规、上市规则或《公司章程》规定的其他追 责情形。

第二十二条因未正确执行授权决定事项,致使公司遭受严重损 失或产生其他严重不良影响的,被授权人承担领导责任,相关执行部 门应当承担相应责任。

第五章附则

第二十三条本规定未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司 章程》以及公司股票上市所在地证券交易所上市规则的有关规定执行。

第二十四条本规定与国家有关法律、法规和《公司章程》相悖 的,按国家有关法律、法规和《公司章程》执行。

第二十五条本规定由公司董事会负责解释、修订。

第二十六条本规定经公司董事会审议通过后生效,自发布之日 起实施。