维科技术：关于2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期自主行权实施公告
证券代码：600152 证券简称：维科技术 公告编号：2023-068
维科技术股份有限公司关于2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第
一个行权期自主行权实施公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
? 股票期权行权数量：586.20万份
? 行权股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股
? 行权起始日：2023年10月10日
维科技术股份有限公司（以下简称“公司”或者“维科技术”）于2023年8月25日召开第十届董事会第三十一次会议、第十届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》，公司董事会认为公司2022年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予第一个行权期行权条件已成就，公司董事会同意符合条件的激励对象进行股票期权行权，首次授予第一个行权期可行权人员合计194名，可行权数量合计586.20万份。
一、本激励计划批准及实施情况
（一） 已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2022年6月13日，公司召开第十届董事会第十七次会议、第十届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<维科技术2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，关联董事均回避表决。公司独立董事就公司实施本次激励计划的相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予股票期权的激励对象进行了核查。
2、2022年6月14日至2022年6月23日，公司对首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。在上述公示期限内，公司未收到与首次授予激励对象有关的任何异议。2022年6月24日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《维科技术监事会关于公司2022年股票期权激励
计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2022年6月29日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<维科技术2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。独立董事根据相关规定就股权激励计划已向所有的股东征集委托投票权。公司于2022年6月30日披露了股东大会决议公告、法律意见书及《维科技术关于公司2022年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年7月11日，公司召开了第十届董事会第十八次会议和第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对首次授予激励对象名单及授予相关事项进行了核实，律师事务所出具了法律意见书。
5、2022年8月4日，公司召开了第十届董事会第十九次会议和第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及期权数量的议案（调整后）》《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案（调整后）》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对首次授予激励对象名单（调整后）及授予相关事项进行了核实，律师事务所出具了法律意见书。
6、2022年10月31日，公司召开了第十届董事会第二十二次会议和第十届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对预留部分激励对象名单进行核查并发表意见。
7、2023年6月19日，公司召开了第十届董事会第二十九次会议和第十届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权（第二批次）的议案》《2022年股票期权激励计划授予预留部分股票期权（第二批次）的对象名单的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对预留部分激励对象名单进行核查并发表意见。
8、2023年8月25日，公司召开了第十届董事会第三十一次会议和第十届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
（二）本激励计划股票期权授予情况
| 项目 | 首次授予 | 预留部分权益授予（第一批次） | 预留部分权益授予（第二批次） |
| 授予日期 | 2022年7月11日 | 2022年10月31日 | 2023年6月19日 |
| 授予登记完成日期 | 2022年8月17日 | 2022年11月17日 | 2023年7月6日 |
| 行权价格 | 5.64元/股 | 5.64元/股 | 5.64元/股 |
| 授予数量 | 4,576万份 | 387万份 | 237万份 |
| 授予人数 | 246人 | 32人 | 7人 |
| 授予后股票期权剩余数量 | 624万份 | 237万份 | 0 |
（三）历次激励对象人数、期权数量、行权价格调整情况
1、2022年8月4日，公司召开第十届董事会第十九次会议和第十届监事会第十五次会议，11名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的股票期权，公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象人数由257人调整为246人，首次授予的股票期权份额数量为4,576万份。
2、截至2023年8月25日，52名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的股票期权，公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象人数由246人调整为194人，首次授予的股票期权份额数量由4,576万份调整至3,908万份。
上述变动后，公司股票期权激励计划激励对象人数、期权数量、行权价格如下：
| 项目 | 首次授予 | 预留部分权益授予（第一批次） | 预留部分权益授予（第二批次） |
| 授予日期 | 2022年7月11日 | 2022年10月31日 | 2023年6月19日 |
| 行权价格 | 5.64元/股 | 5.64元/股 | 5.64元/股 |
| 授予数量（剔除注销部分） | 3,908万份 | 387万份 | 237万份 |
| 授予人数（剔除注销股票期权的人员） | 194人 | 32人 | 7人 |
| 授予后剩余数量 | 624万份 | 237万份 | 0 |
（四）本激励计划历次行权情况
本次行权为公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一次行权。
二、本激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就说明根据公司《2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已达成，具体情况如下：
（一）等待期届满
根据《激励计划》的相关规定，首次授予的股票期权第一个行权期为自相应部分股票期权授权之日起12个月后的首个交易日起至相应部分股票期权授权之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为获授股票期权总数的30%。首次授予部分股票期权授予日为2022年7月11日，首次授予的股票期权第一个等待期已于2023年7月10日届满。
（二）首次授予股票期权第一个行权期条件及条件成就的说明
| 行权条件 | 是否满足行权条件的说明 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 截至目前，公司未发生左述情况，符合本项行权条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构 | 截至目前，本次行权的激励对象均未发生左述情形，满足本项行权条件。 |
| 认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | |||||
| （三）公司层面业绩考核要求 本激励计划授予的股票期权，在2022年至2024年三个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权的条件。首次授予和预留授予的股票期权的行权安排及业绩考核目标如下表所示： 1、 首次授予的股票期权的业绩考核 | |||||
| 行权期 | 对应考核年度 | 主营业务收入 | 净利润 | ||
| 第一个行权期 | 2022年 | 不低于20.50亿元 | 不低于0万元 | ||
| 第二个行权期 | 2023年 | 不低于21.50亿元 | 不低于3,000万元 | ||
| 第三个行权期 | 2024年 | 不低于23.50亿元 | 不低于8,000万元 | ||
2022年公司实现营业收入23.25亿元，较2021年同比增长12.05%；实现扣除非经常性损益后的归母净利润-13,474.44万元，剔除2022年度股权激励成本影响的扣非后归母净利润低于0万元。符合行权条件。公司层面只满足其中一项业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权按50%的比例进入个人层面业绩考核环节。
| 首次授予以及预留部分股票期权的各行权期内，公司同时满足上述“主营业务收入”和“净利润”两项业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权按100%的比例进入个人层面业绩考核环节；满足其中一项业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权按50%的比例进入个人层面业绩考核环节；两项业绩考核指标均未满足的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权。上述由于未完全达到业绩考核目标而未达到行权要求的部分由公司注销。 | |||||||
| （四）个人层面业绩考核要求 在本激励计划执行期间，公司每年均依照《考核管理办法》及相关规定，对所有激励对象进行年度绩效考核，并以达到年度业绩考核目标作为激励对象的行权条件之一。 个人层面绩效考核每年一次，并根据各项考核指标的达成情况确定激励对象的绩效等级。当公司层面业绩考核达到行权条件的前提下，若激励对象在上一年度的个人绩效考核等级为B以上（包含B），则激励对象可按照本激励计划规定的行权比例进行行权。若激励对象在上一年度的个人绩效考核等级为C（待改进）或D（不合格），公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。考核等级及行权比例如下表所示： | |||||||
| 考核 | A | B+ | B | C | D | ||
首次授予的激励对象246人中，有52人离职。剩余194名激励对象符合全部或部分行权条件。
| 等级 | （优秀） | （良好） | （合格） | （待改进） | （不合格） |
| 行权比例 | 100% | 0% | |||
综上，公司2022年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期的行权条件已经成就，符合条件的激励对象共计194名，本次可行权数量为586.20万份。
（三） 对未达到行权条件的股票期权的处理方法
对于未达到行权条件和已达到行权条件但放弃行权的股票期权，由公司注销。
三、本次行权的具体情况
（一）授予日：2022年7月11日
（二）行权数量：586.20万份
（三）行权人数：194人
（四）行权价格：5.64元/股
（五） 行权方式：自主行权，已聘请财通证券股份有限公司作为自主行权主办券商
（六）股票来源：向激励对象定向增发的公司 A 股普通股
（七） 行权安排：根据自主行权手续办理情况，首次授予第一个行权期实际可行权时间为2023年10月10日-2024年7月10日之间的交易日（窗口期除外），行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易
（八） 激励对象本次可行权名单及行权情况
| 姓名 | 职务 | 获授数量（万份） | 可行权数量（万份） | 本次可行权数量占股权激励计划总量的比例（%） | 本次可行权数量占授予时总股本的比例（%） |
| 陈良琴 | 董事、副总经理 | 200 | 30 | 0.58 | 0.057 |
| 陶德瑜 | 副总经理 | 200 | 30 | 0.58 | 0.057 |
| 其他激励对象（192人） | 3,508 | 526.20 | 10.12 | 1.00 | |
| 总计 | 3,908 | 586.20 | 11.27 | 1.12 | |
说明：
1、2022年8月4日，公司召开第十届董事会第十九次会议和第十届监事会第十五次会议，11名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的股票期权，公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象人数由257人调整为246人，首次授予的股票期权份额数量为4,576万份。
2、截至2023年8月25日，52名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的股票期权，公司2022年股票期权激励计划首次授予（第一批次）激励对象人数由246人调整为194人，首次授予（第一批次）的股票期权份额数量由4,576万份调整至3,908万份。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
四、监事会意见
经审查，监事会认为：公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，本次可行权激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件；本次股票期权行权条件符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定，且公司及激励对象均未发生不得行权的情形；该事项决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。综上所述，公司监事会同意符合条件的194名激励对象行权，可行权数量合计586.20万份。
五、独立董事意见
公司2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就，相关业绩指标及考核结果均符合首次授予第一个行权期的行权条件，且相关主体不存在依据法律、法规、规范性文件及《公司2022年股票期权激励计划（草案）》不得行权的情形。本次股票期权行权的相关安排符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在侵犯公司及股东利益的情况。
综上所述，同意公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权的194名激励对象第一个行权期共计586.20万份股票期权按照相关规定行权。
六、股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，具体数额以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
浙江和义观达律师事务所于2023年8月28日就本激励计划相关事项出具法律意见书，认为：本次行权条件已成就，符合《管理办法》《激励计划（草案）》以及《考核办法》的相关规定。
特此公告。
维科技术股份有限公司董事会
2023年9月27日