维科技术：关于拟股权转让所涉及的上海维蕴新能源科技有限公司股东全部权益价值的公告
证券代码：600152 证券简称：维科技术 公告编号：2024-048
维科技术股份有限公司关于拟股权转让所涉及的上海维蕴新能源科技有限公司股
东全部权益价值的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 拟通过公开挂牌转让所涉及的上海维蕴新能源科技有限公司（以下简称“上海维蕴”）股东全部权益价值。挂牌底价及成交价格拟不低于经上海立信资产评估有限公司的评估价值，最终成交金额以公开交易结果为准
? 本次交易拟通过公开挂牌转让方式，尚无法确定交易对象。交易在实施过程中尚存在变化可能，敬请广大投资者注意投资风险
? 公司控股股东维科控股集团股份有限公司（以下简称“维科控股”）有意参加竞价。若上述关联方竞买成功，本次交易将构成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》可以免于按照关联交易的方式审议和披露
? 本次交易未构成重大资产重组
? 本次交易实施不存在重大法律障碍
? 公司已于2024年8月23日召开第十一届董事会第八次会议审议通过了本次交易事项
? 本次交易尚需提交公司股东大会审议
一、交易概述
（一）交易情况
维科技术股份有限公司（以下简称“维科技术”“公司”）拟以公开挂牌方式转让所涉及的上海维蕴股东全部权益价值。本次交易不构成重大资产重组。若交易完成，公司将不再持有上海维蕴的全部权益价值。
本次交易采取公开挂牌方式，挂牌转让底价及成交价格拟不低于评估值（最终交易交割根据公开征集意向受让方、竞价结果确定）。
（二）本次交易目的
出售上海维蕴的股东全部权益价值有利于盘活公司存量资产，加速资产回收，
提高发展质量。
（三）交易的审批及程序
公司已于2024年8月23日召开第十一届董事会第八次会议，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《拟转让所涉及的上海维蕴新能源科技有限公司股东全部权益价值的议案》。本议案已经公司第十一届董事会战略委员会2024年第二次会议和第十一届董事会独立董事2024年第二次专门会议审议通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）其他情况说明
2019年5月31日，公司第九届董事会第十九次会议审议通过《关于公司对外股权投资的议案》，同意公司向自然人左红购买深圳市卓力能电子有限公司（以下简称“卓力能电子”）10%的股权，价格参照卓力能电子评估基准日2018年12月31日净资产评估值的相应股权比例，即人民币1亿元。
2020年1月，公司转让5%股权给深圳市道美投资发展有限公司。此后，卓力能计划去香港联合交易所上市，维科技术配合其进行股权结构改革，于2021年7月在上海设立了100%控股上海维蕴新能源科技有限公司，随后在境外注册设立Veken Battery Holding Lid作为卓力能境外公司的股东，同时所有股东都平移期初股权至各自境外公司，搭建红筹架构。
由于维科技术已在境内对标的公司完成实缴，上海维蕴以名义对价形式出资1,697.84美元（约1.22万元人民币），通过Veken Battery Holding Limited（维科电池控股有限公司）持有卓力能的境外主体（ALD InternationalHoldings Limited） 4.2446%股份。上海维蕴与维科技术双方签署权利转让协议，将维科技术持有的卓力能股份转至上海维蕴。后经过其他股东增资、减资及回购，上海维蕴实际持有卓力能股权变为5.21%。
上海维蕴评估基准日拥有二级子公司1家，纳入企业合并范围内的子公司如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 企业名称 | 成立时间 | 持股比例 | 主要经营地 |
| 1 | Veken Battery Holding Limited（维科电池控股有限公司） | 2021/7/27 | 100% | 中国香港 |
Veken Battery Holding Limited（维科电池控股有限公司）的主要资产系
其他非流动金融资产，具体是持有ALD International Holdings Limited（卓力能境外公司） 5.21%股份。
2024年5月31日，ALD International Holdings Limited的总资产135,816.99万元人民币，总负债72,069.19万元人民币，所有者权益63,754.80万元人民币，评估价格为161,890万元。
二、 交易对方情况介绍
上海维蕴的股东全部权益价值将以公开挂牌出售，尚无法确定交易对方。公司控股股东维科控股有意参加竞价。
（一） 维科控股基本情况如下：
名称：维科控股集团股份有限公司
统一社会信用代码：91330200704847832K
成立时间：1998年5月14日
注册地址：宁波市海曙区柳汀街225号（20-1）室
法定代表人：何承命
注册资本：人民币107,065,497元
主要经营业务：实业投资、纺织品加工制造、房地产开发、进出口业务等
（二）最近一年又一期的主要财务指标：
单位：人民币亿元
| 项目 | 2023年12月31日 （经审计） | 2024年3月31日 （未经审计） |
| 资产总额 | 193.63 | 196.10 |
| 负债总额 | 117.75 | 118.29 |
| 净资产 | 75.88 | 77.81 |
| 项目 | 2023年1-12月 （经审计） | 2024年1-3月 （未经审计） |
| 营业收入 | 193.07 | 29.53 |
| 净利润 | 4.99 | -0.77 |
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的名称和类型
出售资产：上海维蕴的股东全部权益价值，属于股权类
2、交易权属情况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
交易标的对应的实体不是失信被执行人。
3、上海维蕴其他股东基本情况
上海维蕴由维科技术100%控股。
（二）不存在优先受让权的其他股份情形
（三）交易标的主要财务信息
单位:万元 币种：人民币
| 公司名称 | 日期 | 资产总额 | 负债总额 | 资产净额 | 营业收入 | 净利润 |
| 上海维蕴 | 2024年5月31日 | 5,145.20 | 0 | 5,145.20 | 0 | -0.03 |
| 2023年12月31日 | 5,145.23 | 0 | 5,145.23 | 0 | 211.59 |
注：以上数据经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、 交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
公司委托上海立信资产评估有限公司对拟股权转让所涉及的上海维蕴新能源科技有限公司股东全部权益价值出具资产评估报告（信资评报字（2024）第G00013号），评估情况说明如下：
| 评估对象 | 评估范围 | 评估报告 | 评估方法 | 评估基准日 | 评估结论 |
| 上海维蕴的股权全部权益价值 | 上海维蕴的全部资产与负债。根据上海维蕴在2024年5月31日的资产负债表(母公司口径)，总资产账面值为1.38万元，负债账面值为0.00万元，净资产账面值为1.38万元。根据上海维蕴在2024年5月31日的资产负债表(合并口径)，总资产账面值为 5.145.20万元，负债账面值为0.00万元，净资产账面值为5,145.20万元 | 信资评报字（2024）第G00013号 | 采用资产基础法 | 2024年5月31日 | 经评估，上海维蕴在评估基准日的股东全部权益价值为人民币8,646.48万元，大写人民币捌仟陆佰肆拾陆万肆仟捌佰元整 |
评估结果汇总表（单体报表口径）
评估基准日:2024年5月31日 金额单位：人民币万元
| 项目 | 账面值 | 评估值 | 增减值 | 增减率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A*100% | |
| 流动资产 | 0.16 | 0.16 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动资产 | 1.22 | 8,646.32 | 8,645.10 | 708,614.75 |
| 其中：长期股权投资 | 1.22 | 8,646.32 | 8,645.10 | 708,614.75 |
| 资产总计 | 1.38 | 8,646.48 | 8,645.10 | 626,456.52 |
| 流动负债 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 负债合计 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 所有者权益 | 1.38 | 8,646.48 | 8,645.10 | 626,456.52 |
注:本次对上海维蕴以资产基础法评估，上海维蕴的主要资产为长期股权投资，本次对长期股权投资及下属单位分别考虑评估方法适用性，并对业务及管理具有关联属性子公司考虑合并收益法评估。
1、评估结论：
总资产账面值为1.38万元，评估值8,646.48万元，增值8,645.10万元，增值率为626,456.52%。
总负债账面值为0.00万元，评估值0.00万元，增值0.00万元，增值率为0.00%。
净资产(所有者权益)账面值为8,646.48万元，增值8,645.10万元增值率为626,456.52%。
2、评估增减值原因分析：
长期股权投资账面值1.22万元，评估值8,646.48万元，增值额8,645.10万元，增值率708,614.75%，增值原因主要是长期股权投资账面仅核算投资成本次对长期股权投资展开评估，并对长期投资的主要资产金融资产也展开评估，金融资产增值明显导致长期股权投资增值。
（二）定价情况分析
本次评估结论仅对股东全部权益价值发表意见，鉴于市场资料的局限性，本次评估未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。
股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。
《资产评估执业准则-企业价值》(中评协[2018138号)中并未提及在收益法评估中考虑考虑流动性对评估值的影响。结合本次评估的具体情况，收益法评估中没有考虑资产的流动性对评估对象价值的影响。
五、 交易合同或协议的主要内容及履行安排
维科技术在具有相关资质的交易所发布产权转让披露信息，公开征集意向受让方。在确定最终受让方后，交易双方应签订《产权交易合同》，结算交易资金，办理工商登记变更等手续。
鉴于本项交易需履行公开挂牌程序，交易进程及交易能否达成、最终成交价格均存在不确定性。
六、 交易对上市公司的影响
因交易对象尚不确定，目前无法判断是否产生关联交易。若交易完成，上海维蕴不再纳入公司合并报表范围。本项交易相关会计处理以会计师事务所出具的年度审计报告为准。截至报告日，公司未对上海维蕴提供担保或委托其理财。
七、 风险提示
本次交易在实施过程中尚存在变化可能，公司将根据交易进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
维科技术股份有限公司董事会
2024年8月27日