建发股份：2023-2025年度股东回报规划(修订稿)

厦门建发股份有限公司2023-2025年度股东回报规划（修订稿）

为进一步完善厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”）的分红决策和监督机制，保护投资者的合法权益，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证函[2022]2号）和《公司章程》等相关文件的要求，公司结合实际发展需要及前期股东回报规划的执行情况，特制订《厦门建发股份有限公司2023-2025年度股东回报规划（修订稿）》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

第一条 本规划的制定原则

本规划的制定在符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的基础上，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，坚持积极、科学开展利润分配的基本原则，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

第二条 制订本规划考虑的因素

公司致力于实现平稳、健康和可持续发展，在综合分析公司经营发展所处阶段、现金流量状况、股东要求和意愿、发展目标、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

第三条 公司2023-2025年度股东回报规划具体内容

1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规许可的其他方式分配股利，一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。

2、公司每年将根据经营情况和对外投资的资金需求计划，确定合理的现金利润分配方案。

在满足《公司章程》规定的现金分红条件及现金分红比例基础上，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上每一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表归属于上市公司股东的可供分配利润的30%。

在公司出现该年度实现重大特殊收益但无相应现金流入等特殊情况时（例如：

公司收购红星美凯龙家居集团股份有限公司控制权预计将形成重组收益但无相应现金流入），董事会经过详细论证和说明后可提出低于上述比例的现金分红方案。当公司出现下列特殊情况之一时，可以选择当年不实施现金分红：

（1）当年每股收益低于0.1元；

（2）当年每股累计可供分配利润低于0.2元；

（3）审计机构对公司的该年度财务报告没有出具标准无保留意见的审计报告；

（4）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：

公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买固定资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%。

3、公司进行利润分配时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

4、公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。采用股票股利进行利润分配时，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

5、公司在制定利润分配具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。

公司的利润分配方案应分别提交董事会、监事会审议，形成决议后提交股东大会审议。

股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

股东大会审议通过利润分配方案后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事宜。

若存在公司股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。

6、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

第四条 股东回报规划的决策、调整与监督机制

1、公司股东回报规划预案由董事会根据公司战略发展目标、实际经营情况、盈利规模及现金流量状况并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见拟定，在公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

2、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，由董事会作出决议，独立董事发表独立意见后提交股东大会以特别决议方式进行表决。

3、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配情况，公司监事会应对公司股东回报规划的决策程序及执行情况进行监督。

第五条 附则

本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修订调整亦同。

厦门建发股份有限公司董事会

2023年5月10日