建发股份：关于厦门建发股份有限公司向原股东配售股份申请文件的审核问询函
上海证券交易所文件
上证上审（再融资）〔2023〕439号
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关于厦门建发股份有限公司向原股东配售股份申请文件申请文件的审核问询函
厦门建发股份有限公司、兴业证券股份有限公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对厦门建发股份有限公司（以下简称发行人或公司）向原股东配售股份申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
1.关于发行方案
根据申报材料，发行人本次配股拟以配股股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每10股不超过3.5股的比例向全体A
股股东配售。
请发行人明确本次配股比例和数量。请保荐机构及发行人律师核查发行人本次配股是否履行规定的决策程序、是否取得有权机关批复，并发表核查意见。
2.关于融资必要性与合理性
根据申报材料，发行人本次配股预计募集资金不超过85亿元，扣除发行费用后拟用于公司供应链运营业务补充流动资金及偿还银行借款。
请发行人结合日常营运需要、货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口、资产负债率等情况，分析说明本次募集资金用于补流还贷的必要性及融资规模的合理性。
请保荐机构核查并发表明确意见。
3.关于经营情况
3.1关于经营业绩
根据申报材料，1）发行人2020年至2023年3月31日各期营业收入为43,294,948.75万元、70,784,449.60万元、83,281,200.79万元、16,746,057.97万元，扣非归母净利润为378,075.89万元、430,731.51万元、370,546.85万元、33,456.80万元；2）公司的信用减值损失分别为19,780.65万元、20,968.83万元、103,985.24万元和19,089.27万元；3）公司应收账款账面价值分别为455,945.70万元、822,645.07万元、1,320,955.55万元和1,713,916.80万元；4）公司存货账面价值分别为22,207,157.61万元、34,682,547.50万元、36,150,130.69万元和38,970,329.24
万元；5）公司预付款项分别为2,685,073.40万元、3,267,832.29万元、3,654,125.04万元和7,067,123.71万元；
请发行人说明：（1）报告期内公司营业收入与扣非归母净利润波动趋势不一致的原因与合理性，最近一期末公司扣非归母净利润大幅下滑的原因，是否存在重大不确定性风险并完善相关风险提示；（2）发行人信用减值损失的具体情况，2022年公司信用减值损失大幅上升的原因，是否存在大额集中确认信用减值损失从而调节利润的情形；（3）应收账款账面价值逐期大幅增长的原因，与营业收入波动的匹配性，是否存在放松信用政策刺激销售的情形，结合应收账款账龄、坏账准备计提政策、期后回款情况、应收账款周转率、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提的合理性；（4）公司存货的构成情况，存货余额上升的原因，开发项目中是否存在推进困难而长时间暂停的项目，开发成本、开发产品及成本的结转情况，结合公司存货跌价准备计提政策、存货周转率、库龄情况、库存商品期后销售情况、开发项目的销售情况、同行业可比公司情况，说明公司存货跌价准备计提的充分性；（5）公司各期大额预付账款的具体情况，包括但不限于预付账款对应的主要供应商、与公司的关联关系，是否构成资金占用，结合相关合同条款说明预付金额与相应业务规模的匹配性。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
3.2关于经营合规性与内部控制
根据申报材料，1）报告期内，发行人及其子公司因未取得
施工许可证而擅自施工等原因受到多次行政处罚；2）发行人主要从事供应链运营业务及房地产业务，其中房地产业务涉及住宅类和商业类房地产开发项目，同时涵盖城市更新改造、物业管理、商业管理、代建运营、工程与设计服务等业务；3）本次募集资金将全部用于供应链运营业务补充流动资金及偿还银行借款。
请发行人说明：（1）是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发行人经营、财务状况、未来发展的影响，预计负债计提是否充分；（2）报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况，是否构成严重损害投资者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行为；是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；（3）公司住宅类和商业类房地产开发和经营业务的基本情况、土地储备、后续投资开发计划；报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案；（4）内部控制是否健全有效，是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行；结合各类业务经营的独立性、相关内控制度及其有效性、本次募集资金具体用途等，说明是否能够保证本次募集资金投向主业而不变相流入房地产业务。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表明确意见。
4.关于境外销售
根据申报材料，公司境外收入分别为6,151,363.18万元、10,549,741.53万元、13,929,061.24万元和2,770,387.30万元。
请发行人说明：（1）境外销售具体分布情况，外销主要客户情况，境内境外销售金额、占比及毛利率情况，境内境外销售毛利率是否存在显著差异，结合报告期内海关数据、出口退税金额等与外销收入的匹配性说明境外销售的真实性；（2）汇率变动对发行人生产经营的影响，相关风险披露是否充分。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并说明对境外经营主体、境外销售及存货情况、外销收入真实性的核查过程及核查结论。
5.关于财务状况及偿债能力
根据申报材料，截至2022年9月末，公司短期借款为86,549.76万元，一年内到期的非流动负债为131,037.27万元，其他流动负债为17,675.94万元，长期借款为314,823.00万元，资产负债率为71.33%，速动比率为0.14。
请发行人说明：（1）剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标是否处于合理区间内；（2）最近一期末银行授信、债券信用评级情况和还本付息情况，是否存在大额债务违约、逾期等情况；（3）结合目前公司负债规模及结构、货币资金、盈利能力、现金流状况及外部融资能力等，量化分析公司的短期、长期偿债资金安排，是否面临较大的债务偿付风险，并完善相关风险提示。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
6.关于同业竞争
根据申报材料，发行人房地产业务涉及住宅、写字楼、品牌酒店、会议场馆、大型购物商场以及其他各类型公共建筑，同时涵盖城市更新改造、物业管理、商业管理、代建运营、工程与设计服务等业务。发行人控股股东建发集团的部分下属一级子公司涉及城市公共服务和更新改造，以及酒店等旅游产业的投资、经营和管理等业务。建发集团分别于1998年、2007年和2009年出具了避免同业竞争的承诺。
请发行人说明：（1）结合相关公司的主营业务及目前经营情况、与发行人业务之间的替代性与竞争性、同类业务收入或毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例、未来发展战略等，说明相关公司与发行人是否存在同业竞争，存在的同业竞争是否构成重大不利影响；报告期内建发集团及其控制的其他企业与公司之间不存在同业竞争的认定是否准确；（2）控股股东已做出的关于避免同业竞争承诺的履行情况，是否存在违反承诺的情形。
请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第1条的相关规定发表明确意见。
7.关于财务性投资与类金融业务
根据申报材料，截至2023年3月31日，公司财务性投资金额为199,194.72万元。
请发行人说明：（1）自本次董事会决议日前六个月至今，
公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除；（2）最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定发表明确意见。
8.关于其他
8.1根据申报材料，2020年至2023年3月31日，公司投资性房地产的账面价值分别为1,171,230.88万元、1,417,528.66万元、1,552,127.35万元和1,552,381.45万元。
请发行人结合公司相关业务经营情况、相关房地产周边区域价格、租金及出租率变动趋势说明投资性房地产减值准备是否计提充分。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
8.2根据申报材料，2020年至2023年3月31日，公司其他应收款中往来款余额为2,650,284.92万元、4,709,456.88万元、5,791,496.34万元、6,563,819.26万元，其他应付款中往来款余额为1,219,816.91万元、2,829,650.78万元、2,177,937.07万元、2,954,116.96万元。
请发行人说明：其他应收款及其他应付款中往来款的具体情况，包括但不限于资金用途、往来对手方情况，与发行人的关联关系，是否存在资金占用的情形。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
8.3根据申报材料，1）最近三年一期，发行人关联销售金额分别为771,205.59万元、932,635.70万元、1,155,872.81万元、231,245.09万元；2）关联采购金额分别为86,447.82万元、133,883.36万元、255,525.92万元、84,050.57万元；3）发行人存在大额向关联方拆出资金的情况。
请发行人说明：（1）报告期各期关联交易的具体情况，包括但不限于关联交易金额、交易对手方、与公司的关联关系、发生交易的原因；（2）结合发行人与关联方和与其他客户、供应商发生交易的价格以及公开市场价格说明发行人关联销售与采购定价的公允性；（3）发行人报告期各期向关联方拆出资金的具体情况，结合拆出资金的原因及必要性、相关资金计息与市场利息的对比情况、拆出资金的帐龄及回款情况说明是否构成关联方资金占用或利益输送。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并对发行人是否存在违反《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条规定的情形核查并说明结论。
8.4根据申报材料，发行人其他应收款包含在期货公司存放的保证金。
请发行人说明：期货公司的具体情况，与发行人的关系，期货业务的规模、经营情况、与发行人主业的协同性等，相关业务是否合法合规。
请保荐机构、申报会计师及发行人律师核查并发表明确意见。
8.5根据申报材料，发行人拟现金收购美凯龙29.95%的股份，美凯龙主营家装零售业务，2022年度扣非后净利润大幅下滑62%
请发行人说明：美凯龙业绩下滑的原因，经营业绩是否存在持续下滑风险，是否可能对发行人业绩构成重大不利影响；是否存在募集资金变相用于收购的潜在风险。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
8.6请发行人说明：公司从事金融衍生品业务的具体情况，锁定汇率及套期保值等操作对公司生产经营的影响，与相关业务收入的匹配性，是否存在重大不确定性风险。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
8.7请发行人说明，公司是否存在教育培训、互联网、新能源汽车制造等业务，若是，请说明相关业务的具体内容、经营模式、收入利润占比等情况，以及后续业务开展的规划安排。
请保荐机构核查并发表明确意见。
8.8请保荐机构核查与发行人及本次发行相关的重大媒体质疑、舆情情况，在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付等方面是否存在重大负面舆情，并发表明确意见。
请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对
发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所二〇二三年六月二十九日
主题词：主板 再融资 问询函
上海证券交易所 2023年06月29日印发